Решение по делу № А66-1485/2007 от 25.04.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

25 апреля 2008 года                           город Тверь          Дело № А66–1485/2007 

(резолютивная часть объявлена 17 апреля 2008 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи    Истоминой О. Л    

при ведении протокола судебного заседания  судьёй Истоминой О.Л.                 

при участии представителей сторон: от истца – Коршунова С. Ю., Чернышовой Е. А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Коршунова Сергея Юрьевича, г. Тверь,                                                                                                                                   

к ответчикам  ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД», г. Тверь, ООО «Интурсервис-лтд», г. Апатиты Мурманской области                                                                                               

с участием третьих лиц Кучкиной Валентины Федоровны, г. Тверь, Беловой Елены Ивановны, г. Тверь, Жадаевой Екатерины Николаевны, г. Тверь, Седельниковой Ларисы Дмитриевны, г. Тверь, Сазонова Бориса Николаевича, г. Тверь,                         

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Коршунов Сергей Юрьевич, г. Тверь  обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  «МОДЕЛЬ-ЛТД», г. Тверь (далее ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД») о признании недействительным решения общего собрания учредителей ответчика от 26.01.2006г. как проведенного с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Оспаривая решение участников ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД», истец ссылается на то обстоятельство, что он является участником общества и не был уведомлен о проведении собрания 26.01.2006г.

Определением суда от 26.04.2007г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники общества: Кучкина Валентина Федоровна, г. Тверь, Белова Елена Ивановна, г. Тверь, Жадаева Екатерина Николаевна, г. Тверь, Седельникова Лариса Дмитриевна, г. Тверь, Сазонов Борис Николаевич, г. Тверь.

Определением суда от 01.11.2007г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью          «Интурсервис-лтд» г. Апатиты Мурманской области (далее ООО «Интурсервис-лтд»).

В судебном заседании представителями истца заявлено ходатайство об уточнении наименования надлежащего ответчика: ООО «Интурсервис-лтд», поскольку ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД» было переименовано в ООО «Интурсервис-лтд» и оба общества, по сути, являются одним и тем же юридическим лицом. Данное ходатайство не противоречит ст. 49 Арбитражного кодекса РФ и подлежит удовлетворению.

Исковые требования истец поддержал полностью.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились. Поскольку все лица, участвующие в деле надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения спора суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьих лица.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

Товарищество с ограниченной ответственностью «МОДЕЛЬ-ЛТД» г. Тверь, правопреемником которого является ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД»,  было зарегистрировано 21.05.1993г. (выписка из ЕГРЮЛ).

Согласно уставу общества по состоянию на 22.07.1999г. его участниками являлись: Кулакова Л. Г., Кучкина В. Ф., Белова Е. И., Седельникова Л. Д., Жадаева Е. Н.

По договору №1 переуступки доли  от 31.08.2000г.  Кулакова Л. Г. переуступила свою долю в уставном капитале ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД» в размере 390 руб., что составляло 26%  Куликову Н. И.

По договору переуступки доли от 03.10.2001г. Куликов Н. И. переуступил свою долю в уставном капитале общества  в размере 390 руб., что составляло 26%  Коршунову С. Ю.

Собранием участников общества от 03.10.2001г. (т.1 л. д. 27) было принято решение вывести из состава участников общества Куликова Н. И.  в связи с передачей им своей доли Коршунову С. Ю. и  включить последнего в состав участников общества.

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы Тверской городской регистрационной палатой 11.10.2001г. (т.1 л.д. 78-79).

С момента приобретения доли в уставном капитале ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД» истец принимал участие в общих собраниях участников общества.

Из копии выписки из ЕГРЮЛ от 02.02.2007г. истцу стало известно, что в результате изменений, внесенных в учредительные документы ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД», он не является участником общества.

Из представленной Межрайонной ИФНС России №10 по Тверской области выписки из протокола собрания участников ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД» от 26.01.2006г. (т.1 л.д.33) истцу стало известно, что на данном собрании участниками общества было принято решение о перераспределении его доли между участниками общества в связи с выходом Коршунова С. Ю. из состава общества.

Полагая свои права нарушенными принятым решением, поскольку истец не выходил из состава общества и не был уведомлен о собрании от 26.01.2006г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения участников общества, принятого на собрании 26.01.2006г.

В процессе рассмотрения спора по запросу суда налоговым органом были представлены документы, подтверждающие, что ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД»  переименовано в ООО «Интурсервис-лтд» с изменением юридического адреса на г. Апатиты, Мурманской области. Единственным участником общества является Яшин Александр Владимирович, г. Москва. Данные изменения в учредительные документы зарегистрированы в установленном порядке (т. 2 л. д. 10).

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, заслушав доводы, пояснения представителей истца, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований или возражений.

Порядок выхода участника общества из состава последнего, а также порядок перехода доли в уставном капитале общества регламентированы статьями. 93, 94 Гражданского кодекса РФ, а также нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления.

Таким образом, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена определенная процедура выхода участника общества из его состава. Факт соблюдения данной процедуры подтверждается определенными доказательствами, а именно письменным документом, свидетельствующим о желании участника выйти из состава учредителей. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД»  с заявлением о выходе из состава общества. Факт выхода из состава товарищества оспаривается истцом. Поскольку ответчик не представил доказательств выхода Коршунова С. Ю. из состава общества с соблюдением определенной процедуры, суд исходит из того, что у ответчика не было законных основания для перераспределения доли Коршунова С. Ю.  между участниками, как и не было законных оснований и для фактического исключения его из числа участников общества.

Не было у ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД»  оснований  для исключения Коршунова С. Ю. из состава общества и в порядке  ст. 10 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно статье 10 указанного Федерального закона  участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Таким образом, исключение участника из состава общества в порядке ст. 10 Федерального закон  возможно только по решению суда. В судебном порядке Коршунов С. Ю, из состава общества не исключался.

Тем не менее, собранием участников ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД», 26.01.2006г.  было принято решение о перераспределении доли истца  между остальными участниками общества «в связи с выходом Коршунова С. Ю. из состава участников общества». Обстоятельство, послужившее основанием для перераспределения долей участников общества и фактического исключения Коршунова С. Ю. из состава общества, в ходе судебного разбирательства не нашли документального подтверждения.

О проведении собрания участников общества 26.01.2006г. истец уведомлен не был.

Учитывая изложенное, суд находит обоснованным требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «МОДЕЛЬ-ЛТД» (новое наименование общества: ООО «Интурсервис-лтд») от 26.01.2006г. о перераспределении его доли между остальными участниками общества. 

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 156,  167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью  «МОДЕЛЬ-ЛТД», г. Тверь (новое наименование общества – Общество с ограниченной ответственностью «Интурсервис-лтд»  г. Апатиты) от 26.01.2006г.

Взыскать в пользу  Коршунова Сергея Юрьевича 25.09.1970 года рождения, проживающей по адресу: г. Тверь, Петербургское шоссе, 47, кв. 17. с  Общества с ограниченной ответственностью ООО «Интурсервис-лтд», г. Апатиты Мурманской области  2 000 руб.  расходов по госпошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа г. Санкт - Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                        О. Л. Истомина