Решение по делу № 2-3988/2022 ~ М-3102/2022 от 04.05.2022

Производство № 2-3988/2022

УИД 28RS0004-01-2022-004765-23

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 июня 2022 года                                                                                                г. Благовещенск

Благовещенский городской суд Амурской области в составе:

Председательствующего судьи Юрковой Н.С.,

При секретаре Давиденко Л.А.,

С участием представителя истца ГН и законного представителя АО "Управление карьерно-бетонного хозяйства" МА, представителя АО «Буреягэсстрой» ТВ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ГН к АО «Буреягэсстрой» о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

    УСТАНОВИЛ:

ГН, обратился в суд с иском к АО «Буреягэсстрой», в обоснование требований указав, что 25 мая 2016 года между ГН и АО «Буреягэсстрой» заключен договор займа № 303, по условиям которого ГН, передал в собственность АО «Буреягэсстрой» денежные средства в размере 40 000 000 рублей, на срок 1 год. Согласно п. 1.6 Договора за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 8,25% годовых. Платежным поручением от 26 мая 2916 года № 65433 денежные средства в размере 40 000 000 рублей перечислены ГН на счет АО «Буреягэсстрой» № ***. Определением Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года, вступившим в законную силу 01 апреля 2019 года, по делу № А04-3531/2016 договор займа № 303 от 25 мая 2016 года, заключенный между ГН и АО «Буреягэсстрой» признан недействительной сделкой по причине предоставления займа между аффилированными лицами. Последствия недействительности сделки не применены, в связи с чем, по мнению истца, у него появилось право требования о взыскании с АО «Буреягэсстрой» полученных денежных средств как неосновательное обогащение в связи с признанием сделки недействительной и необходимостью применения последствия недействительности ничтожной сделки. Направленная в адрес АО «Буреягэсстрой» претензия была оставлена без удовлетворения.

На основании изложенного, просит взыскать с ответчика в свою (истца) пользу сумму неосновательного обогащения в размере 40 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 апреля 2019 года по 01 мая 2022 года в размере 8 353 641 рубль 74 копейки.

В судебном заседании представитель истца ГН и законный представитель АО "Управление карьерно-бетонного хозяйства" МА настаивал на удовлетворении искового заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения искового заявления. Привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Будучи извещенным о дате, времени и месте судебного разбирательства, в него не явился истец ГН, обеспечивший явку своего представителя, представители третьих лиц- Федеральная налоговая служба России, УФНС России по Амурской области, АО «Альфа-Банк». Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть в отсутствие сторон.

В своем письменном отзыве представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, в обоснование изложил фактические обстоятельства дела, указав, что по результатам выездной налоговой проверки принято решение от 31 марта 2015 года № 11-69/16, которым АО «Буреягэсстрой» дополнительно начислены налоги, пени, штрафные санкции в общей сумме 43 385 776 рублей 80 копеек. По результатам оспаривания решения в УФНС России по Амурской области и в Арбитражном суде Амурской области, общий размер начисленных налогов, пени, штрафных санкций составил 40 104 196 рублей 44 копейки. Впоследствии между ГН и АО «Буреягэсстрой» был заключен договор займа № 303. Платежным поручением от 26 мая 2016 года № 65433 денежные средства в размере 40 000 000 рублей перечислены ГН на счет АО «Буреягэсстрой» № ***. 26 мая 2016 года АО «Буреягэсстрой» перечислило денежные средства в размере 39 878 095 рублей 33 копейки в счет погашения начисленных налогов, пени, штрафных санкций. Определением Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года по делу № А04-3531/2016 договор займа от 25 мая 2016 года № 303 признан недействительным ввиду корпоративности сделки. Кроме того, обратила внимание суда на то, что определением Арбитражного суда Амурской области от 20 апреля 2022 года в удовлетворении заявления ГН о включении в реестр требований кредиторов АО «Буреягэсстрой» отказано.

В своем письменном отзыве представитель УФНС России по Амурской области выразил несогласие с требованиями иска, в обосновании указав, что определением Арбитражного суда Амурской области от 14 апреля 2016 года по делу № А04-3 531/2016 по заявлению третьего лица в отношении АО «Буреягэсстрой» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). После возбуждения производства по делу о банкротстве 25 мая 2016 года между ГН (Займодавец) и АО «Буреягэсстрой» (Заемщик) заключен договор займа № 303, в соответствии с которым ГН предоставляет АО «Буреягэсстрой» займ в размере 40 000 000 рублей сроком на один год под 8,25 % годовых. Денежные средства в размере 40 000 000 рублей перечислены ГН на расчетный счет должника, что подтверждается платежным поручением № 65433 от 26 мая 2016 года. В соответствии с копией выписки движений по расчетному счету денежные средства, поступившие от ГН, израсходованы на погашение задолженности по обязательным платежам в бюджет, возникшей в результате доначислений по акту выездной налоговой проверки 17 февраля 2015 года № 11-65/4. Выездная налоговая проверка по вопросам соблюдения законодательства о налогах и сборах, правильности исчисления и своевременности уплаты проводилась за период хозяйственной деятельности должника с 01 января 2011 года по 31 декабря 2012 года, полноты и своевременности уплаты налога на доходы физических лиц за период с 01 сентября 2011 года по 30 ноября 2013 года. Выездная налоговая проверка начата 24 декабря 2013 года, окончена 17 декабря 2014 года. По результатам проверки принято решение о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 31 марта 2015 года № 11-69/16, в соответствии с которым должнику доначислено налогов, пени и штрафных санкций в размере 43 385 776 рублей 80 копеек. В проверяемом периоде, а также в период проведения выездной налоговой проверки ГН являлся генеральным директором АО «Буреягэсстрой». В период исполнения обязанности генерального директора ГН, должнику 25 февраля 2015 года и 07 апреля 2015 года были вручены акт от 17 февраля 2015 года № 11-65/4, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 31 марта 2015 года №11-69/16. Таким образом, ГН, будучи контролирующим должника лицом, знал о допущенных в период его деятельности налоговых правонарушениях в соответствии с которыми АО «Буреягэсстрой» дополнительно было начислено налогов, пени и штрафных санкций в размере 43 385 776 рублей 80 копеек. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2016 решение суда первой инстанции от 22 декабря 2015 года постановление апелляционной инстанции от 29 марта 2016 года оставлено без изменений, общая сумма доначислений по результатам оспаривания решения налогового органа составила 40 104 196 рублей 44 копейки. Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 10 мая 2016 года должнику вручено требование об уплате налогов и сборов № 5 от 06 мая 2016 года, в соответствии с которым должнику предложено оплатить в срок до 20 мая 2016 года задолженность, возникшую на основании решения от 31 марта 2015 года № 11-66/16, вынесенному по акту проверки от 17 февраля 2015 года № 11-65/4 в сумме 40 104 196 рублей 44 копейки, в том числе основной долг 32 423 400 рублей, пени 6 762 440 рублей 96 копеек, штрафы 918 355 рублей 48 копеек. Таким образом, договор займа от 23 мая 2016 года был заключен после направления должнику требования об уплате налогов и сборов, сумма заемных средств соответствует сумме задолженности по обязательным платежам в бюджет, возникшей в результате доначислений по акту проверки. Определением Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года по делу № А04-3531/20116, оставленным без изменений Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года по делу № 06АП-924/2019 договора займа № 303 от 25 мая 2016 года, заключенный между АО «Буреягэсстрой» и ГН признан недействительным по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Последствия недействительности договора займа в виде восстановления права ГН на возврат перечисленных денежных средств не применены. В связи с чем, апелляционным определением от 17 мая 2019 года по делу №33 АП-1806/2019 Амурский областной суд отменил решение Благовещенского городского суда от 13 июня 2018 года по делу №2-3645/2018 о взыскании в пользу ГН с АО «Буреягэсстрой» денежных средства по договору займа № 303 от 25 мая 2016 года в размере 42 841 666 рублей. Кроме того, 23 марта 2022 ГН обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Буреягэсстрой» в связи с признанием договора займа недействительным. Определением от 20 апреля 2022 года по делу № А04-3531/2016 в удовлетворении заявления ГН о включении в реестр требований кредиторов отказано, в связи с установлением корпоративного характера, заключенного ранее договора займа от 25 мая 2016 года № 303.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение, которое приводит к возникновению внедоговорного обязательства, регулируемого нормами главы 60 данного Кодекса.

Пункт 1 статьи 1102 ГК РФ предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 данного кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 ст. 1102 ГК РФ).

Чтобы квалифицировать отношения как возникшие из неосновательного обогащения, они должны обладать признаками, определенными статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25 мая 2016 года между ГН (Заимодавец) и АО «Буреягэсстрой» (Заемщик) был заключен договор займа № 303, согласно которому истец предоставил заемщику заем в размере 40 000 000 рублей, сроком до 24 мая 2017 года, путем перечисления денежных средств на счет заемщика с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых.

Поступление денежных средств с счета, принадлежащего истцу, на принадлежащий АО «Буреягэсстрой» счет, ответчик не оспаривал.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (ч. 3 ст. 61 ГПК РФ).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года договор займа № 303 от 25 мая 2016 года, заключенный между акционерным обществом «Буреягэсстрой» и ТН, признан недействительной сделкой.

Разрешая требования конкурсного кредитора акционерного общества «Буреягэсстрой» - АО «Альфа-Банк» о признании недействительным договора займа № 303 от 25 мая 2016 года, суд при оценке оспариваемого договора займа, исследовав природу соответствующих отношений между должником и займодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству, пришел к выводу о намерении займодавца временно компенсировать негативные результаты воздействия на хозяйственную деятельность должника. Принимая во внимание, что займ был выдан акционером должника, являющимся основным бенефициаром от продолжения деятельности предприятия, оспариваемый договор займа заключен в период неплатежеспособности общества, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), предоставление займа произошло на нетипичных для стандартных рыночных операций условиях, платеж направлен на погашение задолженности по налогам, пени и штрафам, начисленным по результатам налоговой проверки, суд посчитал, что заключение договора займа является ничем иным как пополнением оборотных активов и переквалифицировал данные заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ, носящие корпоративный характер.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года определение Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ГН без удовлетворения. Указанное постановление вступило в законную силу со дня его принятия.

Кроме того, определением Арбитражного суда Амурской области от 29 января 2019 года установлено, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает сделку, носящую корпоративный характер, в связи с чем отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Как следует из прямого указания вышеназванной правовой нормы (ст. 1102 ГК РФ), обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии факта приобретения или сбережения имущества за счет другого лица при отсутствии для этого правовых оснований. Наличие предусмотренного сделкой основания для приобретения имущества исключает неосновательное обогащение у лица, которое приобрело данное имущество по сделке.

Таким образом, юридически значимыми и подлежащими установлению по делу о взыскании неосновательного обогащения являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также обстоятельства, указывающие, во исполнение каких именно обязательств приобретателю передавались денежные средства.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика не оспаривала факт перечисления АО «Буреягэсстрой» денежных средств истцом, ссылаясь на то, что указанные денежные средства 26 мая 2016 года были перечислены в счет погашения начисленных налогов, пени, штрафных санкций.

Кроме того, решением Благовещенского городского суда от 13 июня 2018 года исковые требования ГН удовлетворены частично, с АО «Буреягэсстрой» в пользу ГН взысканы денежные средства по договору займа № 303 от 25 мая 2016 года в размере 40 000 000 рублей, проценты за пользование 2 797 305 рублей 19 копеек, расходы по уплате государственной пошлины 60 150 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Однако апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 17 мая 2019 года решение Благовещенского городского суда от 13 июня 2018 года отменено, принято по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ГН к АО «Буреягэсстрой» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, определением Арбитражного суда Амурской области от 20 апреля 2022 года в удовлетворении заявления ГН о включении в реестр требований кредиторов АО «Буреягэсстрой» было отказано.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания факта неосновательного обогащения ответчика за счет средств истца не имеется, в связи с чем в удовлетворении требований истца о взыскании с АО «Буреягэсстрой» неосновательного обогащения в размере 40 000 000 рублей надлежит отказать.

Поскольку требование о неосновательного обогащения в размере 40 000 000 рублей оставлено без удовлетворения, то и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежит отклонению.

В виду того, что настоящий иск удовлетворению не подлежит, оснований для возмещения понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ГН в удовлетворении исковых требований к АО «Буреягэсстрой» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 40 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 апреля 2019 года по 01 мая 2022 года в размере 8 353 641 рубль 74 копейки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 20 июня 2022 года.

Председательствующий судья                                                                     Н.С. Юркова