Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-6161/2023 от 24.04.2023

Судья: Федорова И.А.             дело № 33-6161/2023

(№2-886/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 июля 2023 г. г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего: Маликовой Т.А.,

судей: Серикова В.А., Головиной Е.А.,

при помощнике: Суркове Р.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Воронцова А.А. на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 07 февраля 2023 года, которым постановлено:

«Исковые требования Воронцова А.А. удовлетворить.

Взыскать солидарно с Сагеева В.В. (паспорт <данные изъяты>, Замеховского М.В. (паспорт <данные изъяты>) в пользу Воронцова А.А. денежные средства в размере 4804577, 78 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 32223 руб., а всего взыскать 4836800 (четыре миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Серикова В.А., пояснения представителя истца Воронцова А.А. – Любкина Д.С., представителя ответчика Замеховского М.В. – Козловского Р.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Воронцов А.А. обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам Сагееву В.В., Замеховскому М.В., с участием третьих лиц ООО «Симбирская корона», Князева Г.А., Колесовой И.В. в обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что 05.10.2021г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № Сагеев В.В. продал истцу 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Симбирская корона» (ООО «СИМКОР»).

В пункте п.8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке № о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%.

По договору поручительства № от 05.10.2021г., Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

19.05.2022г. Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № удовлетворил иск ФИО13 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа, и взыскал основной долг в размере 2 466 800 руб., проценты по договору займа за период с 21.12.2020г. по 21.12.2021г. в размере 419 356 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 22 631 руб., расходы на юридические услуги в размере 7000 руб. ФИО13 предъявила требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по договору займа № от 28.04.2016г. в размере 2 466 800 руб. основной долг, 419 356 руб. проценты.

25.03.2022г. Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу №, удовлетворил иск ФИО12 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа в размере 6651908 руб. 57 коп., из которых: основной долг - 3400000 руб., проценты - 3251908 руб. 57 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41460 руб. ФИО12 предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа № от 28.04.2016г., в размере 3 400 000 руб. - основной долг, 3 251 908, 57 руб. - проценты.

Истцом в адрес ответчиков была направлена претензия с требованием перечислить 50 % денежных средств по требованиям ФИО13 и ФИО12 на расчетный счет ООО «СИМКОР», до настоящего времени претензия не удовлетворена.

По изложенным обстоятельствам истец просил взыскать солидарно с Сагеева В.В. и Замеховского М.В. денежные средствами в размере 4804577 рублей 78 копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 32223 руб.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик Замеховский М.В. В апелляционной жалобе Замеховский М.В. в лице представителя Козловского Р.М просил решение отменить и принять по делу новое решение об отказе удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции, взыскивая с ответчиков денежные средства, сослался на положения п. 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2021г., которым устанавливается порядок взыскания убытков, причиненных ООО «СИМКОР». При этом в ходе рассмотрения дела представитель истца пояснил, что денежные средства по решениям суда, на которые ссылается истец, с общества не взысканы, им не уплачены, ввиду чего отсутствуют законные основания и для взыскания денежных средств с ответчиков. Кроме того, согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ответчики обязались возместить ущерб, причиненный обществу, а не Воронцову А.А., который при взыскании с ответчиков денежных средств получает неосновательное обогащение. Ответчик также указал, что в мотивировочной части решения суд указал на то, что в пользу истца с ответчика Замеховского М.В. подлежит взысканию денежная сумма в размере 2757500 руб., а в резолютивной части решения указал на взыскание с Сагеева В.В. и Замеховского М.В. солидарно 4804577,78 руб.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика Замеховского М.В- Козловский Р.М., действующий на основании доверенности, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца Воронцова А.А. – Любкин Д.С., действующий на основании доверенности, в судебном заседании также просил об отмене решения суда первой инстанции, полагая, что оглашенная в судебном заседании резолютивная часть не соответствует резолютивной части решения, изложенной в письменном виде и имеющейся в материалах дела.

Ответчик Колесов И.В. и третье лицо Князев Т.А. в судебное заседание не явились, письменно просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, каких-либо ходатайств не представили. Кроме того, информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Самарского областного суда. В связи с чем, судебная коллегия в соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК Российской Федерации полагала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.п. 1,6 ст. 21 Федерального закона от 29.04.2008г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Как следует из материалов дела, 05.10.2021г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № Сагеев В.В. продал истцу 50% доли в уставном капитале ООО «СИМКОР».

В пункте п.8 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке № о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тольятти ФИО11 05.10.2021г., личности Сагеева В.В., Воронцова А.А. установлены, дееспособность проверена, принадлежность имущества проверена.

По договору поручительства № от 05.10.2021г., Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из Договора № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИМКОР».

Договор также удостоверен нотариусом <адрес> ФИО11 05.10.2021г., личности его стороны установлены, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены.

19.05.2022г. Заволжский районный суд <адрес> по гражданскому делу № удовлетворил иск ФИО13 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа, и взыскал основной долг в размере 2 466 800 руб., проценты по договору займа за период с 21.12.2020г. по 21.12.2021г. в размере 419 356 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 22 631 руб., расходы на юридические услуги в размере 7000 руб. ФИО13 предъявила требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа № от 28.04.2016г., в размере 2 466 800 руб. основной долг, 419 356 руб. проценты.

25.03.2022г. Заволжский районный суд <адрес> по гражданскому делу №, удовлетворил иск ФИО12 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа в размере 6651908 руб. 57 коп., из которых: основной долг - 3400000 руб., проценты - 3251908 руб. 57 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41460 руб. ФИО12 предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа № от 28.04.2016г., в размере 3 400 000 руб. - основной долг, 3 251 908, 57 руб. - проценты.

27.10.2022г. и 09.11.2022г. истцом в адрес ответчиков Сагеева В.В., Замеховского М.В. посредством почтовой связи направлена претензия с требованием перечислить 50% денежных средств, присуждённых вышеуказанными решениями суда по требованиям ФИО13 и ФИО12 на расчетный счет ООО «СИМКОР», до момента обращения в суд претензия не удовлетворена.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, проанализировав условия заключенного между сторонами договора, оценив представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу, что условиями договора № купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотрена безусловная ответственность продавца (Сагеева В.В.), в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке № о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г. (за исключением периода деятельности ООО «СИМКОР» с 01.02.2021г.), после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%, а также возместить ООО «СИМКОР» ущерб в размере 50% балансовой стоимости на отчётный период, т.е. на 31.12.2020г., в случае, если такой ущерб произойдёт вследствие предъявления претензий 3-их лиц к ООО «СИМКОР». В соответствии с условиями договора № поручительства Замеховский М.В. обязался нести безусловную солидарную с Сагеевым В.В. ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть из договора № купли-продажи доли в уставном капитале общества, в пределах установленной пунктом 1.4. настоящего договора суммы 2757500 руб.

Суд первой инстанции, исходя из того, что взысканные решениями Заволжского районного суда г. Ульяновска с ООО «СИМКОР» денежные суммы в пользу ФИО13 и ФИО12, не были указаны в справке № о задолженности ООО «СИМКОР», а в соответствии с условиями договора купли-продажи долей в ООО «СИМКОР» ответчики обязались возместить 50% от предъявленной суммы таких требований, и свое обязательство не исполнили, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и необходимости их удовлетворения.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии у истца права требования взыскания с ответчиков денежных средств, основанного на положениях договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИМКОР» от 05.10.2021г., поскольку они основаны на ошибочном толковании норм материального права и фактических обстоятельств дела, а доводы апелляционной жалобы ответчика полагает заслуживающими внимания.

Так по условиям указанного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продавец уведомил покупателя об отсутствии у ООО «СИМКОР» на ДД.ММ.ГГГГ обязательств перед третьими лицами, кроме обязательств, перечисленных в Приложении № к договору.

Стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке № о задолженности ООО «СИМКОР» на ДД.ММ.ГГГГ (за исключением периода деятельности ООО «СИМКОР» с ДД.ММ.ГГГГ), после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%, а также возместить ООО «СИМКОР» ущерба в размере 50% балансовой стоимости на отчетный период, т.е. на ДД.ММ.ГГГГ, в случае, если такой ущерб произойдет вследствие предъявления претензий 3-их лиц к ООО «СИМКОР».

Из буквального толкования данного условия договора следует, что продавец по договору (Сагеев В.В.) обязуется в случае предъявления вышеуказанных требований к ООО «СИМКОР» погасить предъявленные к обществу требования и возместить убытки, которые в связи с этим могут возникнуть у общества. Таким образом, при наступлении событий, указанных в п. 8 договора у Сагеева В.В. возникает обязательство по выплате денежных средств и возмещению убытков ООО «СИМКОР». Обязательства Замеховского М.В. основаны на договоре поручительства и производны от обязательств Сагеева В.В. Следовательно, правом предъявления требований, связанных с возмещением части требований, предъявленных к обществу и непоименованных в приложении к договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ к Сагееву В.В. и Замеховскому М.В. обладает именно ООО «СИМКОР».

Ввиду вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что Воронцов А.А. не обладал правом на предъявление заявленных им требований, вытекающих из п.8 договора купли-продажи долей в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что истец не является субъектом спорных материальных отношений, то есть является ненадлежащим истцом.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца, в связи с чем решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы представителя истца о том, что Воронцов А.А. в ходе рассмотрения дела уточнял требования и просил взыскать денежные суммы в пользу ООО «СИМКОР», отклоняются судебной коллегией, поскольку по материалам дела установлено, что исковое заявление принято судом от Воронцова А.А., приписка в просительной части иска, сделана уже после принятия иска в ходе рассмотрения дела, что следует из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции, однако из протокола судебного заседания суда первой инстанции не усматривается, что судом были приняты какие-либо уточнения исковых требований. Кроме того, гражданское процессуальное законодательство не предусматривает возможности замены истца, при этом Воронцов А.А., действуя от своего имени как физическое лицо, не имеет права на предъявление требований в защиту интересов прав иного лица ООО «СИМКОР», поскольку такое право не основано на законе (ч.1 ст.3, ч.1 ст. 134 ГПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы закона органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

ООО «СИМКОР» не лишено возможности предъявления требований, вытекающих из договора купли-продажи долей в уставном капитале общества и договора поручительства, в установленном порядке.

Доводы представителя истца о том, что резолютивная часть решения, оглашенная в судебном заседании, не соответствует резолютивной части решения, изложенного в письменном виде, судебной коллегией отклоняется, поскольку из аудиопротокола судебного заседания не следует, что при оглашении резолютивной части решения судья огласила решение о взыскании денежной суммы в пользу ООО «СИМКОР».

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

    Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 07 февраля 2023 года отменить.

Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Воронцова А.А. к Сагееву В.В., Замеховскому М.В. о взыскании денежных средств отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: