Решение по делу № 2-5/2014 от 14.01.2014

                                                                           Решение в окончательной форме изготовлено 19 января 2014 года

Дело № 2-5/2014

                                                                                                                                                             РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 января 2014 года                                                                                                г. Екатеринбург

      Мировой судья судебного участка № 3 Ленинского судебного района г. Екатеринбурга Свердловской области Тиссен Е.В., при секретаре Худояровой Д.Г., с участием представителей истца Битюкова А.О., Беломестного А.С., действующих на основании доверенности 66 АА *** от *** года, представителя ответчиков Корабль С.В., действующей на основании доверенности 66 АА***,

      рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Михеевой И.А. к Кузнецовой И.А., Белых Б.А. о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности договора, признании доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ***  совместно нажитым в период брака имуществом, разделе доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитала за каждым из бывших супругов

УСТАНОВИЛ:

      Истец  обратилась в суд  с иском  к ответчикам  о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности договора, признании долей в уставном капитале ***  в размере 65% бывших супругов равными, разделе доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале за каждым из бывших супругов

      В обоснование требований Михеева И.А. указала, что *** года между ней и Белых Б.А. был зарегистрирован брак. В 2007 году бывший супруг Белых Б.А. за счет общего имущества приобрел долю в уставном капитале *** (далее по тексту ООО), которое было зарегистрировано в ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 11.05.2007 года.

20.05.2011 года брак между Михеевой И.А. и Белых Б.А. был расторгнут, решение суда вступило в законную силу 31.05.2011 года. В ноябре 2013 года, то есть после расторжения брака, истцу стало известно, что в июне 2008 года Белых Б.А.продал долю в уставном капитале ООО по номинальной стоимости в сумме 6 500 руб. своей родной сестре Кузнецовой И.А. По мнению истца, договор уступки доли в уставном капитале ООО не может являться действительном, поскольку Михеева И.А. своего согласия на совершение данной сделки не давала. О том, что сделка совершена, Михеева И.А. узнала лишь в ноябре 2013 года. Факт оплаты номинальной стоимости доли ответчиком не доказан. Истец просила признать договор уступки доли в уставном капитале ООО, заключенный между Белых Б.А. и Кузнецовой И.А. недействительным, применить последствия недействительности сделки и возвратить в собственность Белых Б.А. долю в уставном капитале ООО размером 65%, номинальной стоимостью 6 500 руб., признать долю в уставном капитале ООО совместно нажитым имуществом в период брака Белых Б.А. и Михеевой И.А., разделить указанную долю, признав право собственности на долю в уставном капитале ООО за Михеевой И.А. размером 32,5 %, номинальной стоимостью 3 250 руб., за Белых Б.А. признать право собственности на долю в уставном капитале ООО размером 32,5 % и номинальной стоимостью  3 250 руб., взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины. Исковые требования истцом были уточнены в судебном заседании 14.01.2014 года и приняты к производству мирового судьи на основании определения.

В судебном заседании представители истца требования поддержали, представитель Беломестнов А.С. пояснил, что до расторжения брака фактические отношения супругов прекратились в ***  году, о чем указано в решении суда о расторжении брака. Истец до ноября ***  года не знала, что ее бывший муж продал, приобретенную за счет общего имущества, долю в уставном капитале своей родной сестре. По мнению представителя истца такую сделку Белых Б.А. совершил, чтобы скрыть общее имущество супругов от раздела. В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является оспоримой, второй участник ООО имел преимущество на приобретение доли в уставном капитале, но его право не было реализовано. Истец не пропустила, установленный законом срок для обращения о признании сделки по передачи доли в суставном капитале, поскольку известно о сделке ей стало в ноябре 2013 года. Второй представитель истца Битюков А.О. поддержал основания иска и пояснил, что часть 3 ст. 35 Семейного Кодекса Российская Федерация предусматривает обязательное письменное согласие супруга на совершение такого рода сделки, поскольку факт отчуждения доли должен регистрироваться в установленном законом порядке. Представители истца просили удовлетворить требования Михеевой И.В. в полном объеме. Представитель ответчиков, требования истца не признала, суду пояснила, что Белых Б.А. стал владельцем доли в уставномкапитале, а соответственно, и учредителем ООО в ***  года, в период брака. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале была совершена *** года, то есть также в период брака, когда между супругами были хорошие отношения и Михеевой И.А. было достоверно известно о совершении данной сделки. Деньги, вырученные от передачи доли в уставном капитале были потрачены на нужды семьи, брак был прекращен по истечении, более двух лет, после совершения сделки. В установленном порядке, в соответствии с требованиями Закона об «ООО», изменения в учредительные документы ООО были зарегистрированы и приобрели силу для третьих лиц. Второй участник ООО присутствовал на общем собрании, на котором решался вопрос о внесении изменений в Устав, сделку об уступки доли в уставном капитале не оспорил. Информация об изменении учредителей ООО находится в открытом доступе. Существенные условия договора уступки доли в уставном капитале ООО соблюдены, Белых Б.А. не намерен вновь становится собственником доли. Распоряжение совместно нажитым имуществом супругов предполагает их согласие. Белых Б.А. сообщал Михеевой И.А., что такая сделка совершена, сроки обращения с требованием о признании сделки недействительной истцом пропущены. Представитель ответчиков просила суд отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.

      Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, мировой судья  приходит к следующему.

      В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

      Судом установлено, что ранее Михеева И.А. и Белых Б.А. состояли в зарегистрированном браке. В период брака Белых Б.А. стал учредителем ***, приобрел в свою собственность долю в уставном капитале ООО в размере 65%, номинальной стоимостью 6 500 руб. Данный факт подтверждается сторонами и Выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 17-22), в которой указано, что ООО ***  образовано 11.05.2007 года, имеет размер уставного капитала 10 000 руб. В выписке указано, что по заявлению Белых Б.А., на основании решения общего собрания участников 26.06.2008 года внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 20).

      Представителем ответчиков был представлен для обозрения подлинный договор уступки доли в уставном капитале ООО ***  от *** года, в соответствии с которым Белых Б.А. передал Кузнецовой И.А. долю в уставном капитале ООО, размером 65%, номинальной стоимостью 6 500 руб. В силу п. 5 договора доля считается отчужденной для Участника и приобретенной для приобретателя с момента уведомления ООО об уступке (л.д. 66).

      Предметом, заявленного истцом спора является раздел общего имущества супругов. Разрешая данный спор необходимо руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Главы 4, параграфа 2 о хозяйственных товариществах и обществах, Главы 9, нормами Семейного кодекса Российской Федерации Главы 7 о законном режиме имущества супругов и Законом Российская Федерация «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента регистрации хозяйственного общества вклады его участников, из которых сформирован уставный капитал, переходят в собственность общества, его участники взамен приобретают права, предусмотренные ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичные нормы содержит и Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон «Об ООО»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона «Об ООО» Федерального участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 названного закон (в редакции Закона от 30.12.2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Часть 3 указанной статьи предусматривает, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Судом установлено, что, при заключении договора уступки доли в уставном капитале, ООО «*** было уведомлено 29 мая 2008 года о намерении Белых Б.А. уступить свою долю в уставном капитале Кузнецовой И.А. (договор л.д. 66).

Положение, предусматривающее, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, введено в статью 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Законом от 30.12.2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Оспариваемая истцом сделка имела место 29 мая 2008 года.

При указанных обстоятельствах мировой судья, приходит к выводу, что на момент заключения сделки по уступки доли в уставном капитале, ее нотариальное удостоверение не требовалось.

Таким образом, сделка, совершенная Белых Б.А. и Кузнецовой И.А. по уступке доли в уставном капитале, совершенная Белых Б.А., может быть признана недействительной по иску Михеевой И.А., возражающей против ее заключения, если будет установлено, что третьему лицу, то есть Кузнецовой И.А., вступившему в сделку с супругом, достоверно было об этом известно.

Обязанность доказать, что контрагент знал о несогласии другого супруга на совершение сделки, исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, возлагается на супруга, заявляющего требование о признании этой сделки недействительной. При этом истец должен представить доказательства не только того, что он был не согласен на распоряжение имуществом, но и того, что другая сторона знала или должна была знать об этом обстоятельстве.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до внесения изменений в соответствии с Законом Российской Федерации № 100-ФЗ от 07.05.2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Судом установлено, что второй участник ООО Перминов И.А. присутствовал на общем собрании учредителей 11.06.2008 года, на котором было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале Общества, с учетом состоявшейся уступки доли в уставном капитале Белых Б.А. Кузнецовой И.А., о принятии новой редакции Устава со сменой состава участников и о подписании новой редакции Устава.

На основании данного решения участников 26.06.2008 года в Едином государственном реестре юридических лиц были зарегистрированы изменении, внесенный в Учредительные документы Общества.

Из пояснений представителей истца судом установлено, что истец знала, о том, что Белых Б.А. в период их брака стал участником ООО. После государственной регистрации изменений, информация об юридическим лице имеется в открытом доступе в сети Интернет и является доступной для любого заинтересованного лица. Договор уступки доли в уставном капитале от 29.05.2008 года не признан недействительным.

Поскольку нотариального согласия Михеевой И.А. на отчуждение Белых Б.А. доли в уставном капитале ООО ***   не требовалось в силу закона, истицей не доказано, что другая сторона договора уступки доли - Кузнецова И.А. знала или заведомо должна была знать о несогласии супруги Белых Б.А. на совершение данной сделки, то и оснований для признания недействительным договора уступки доли в уставном капитале от *** года, заключенного между Белых Б.А. и Кузнецовой И.А., не имеется.

На момент заключения сделки ст. 13 Закона «Об ООО» предусматривала регистрацию Общества и изменений, вносимых в учредительные документы Общества. В силу ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариального удостоверения сделки по уступки доли в уставном капитале, также не требовалось.

Оснований, установленных законом для признания сделки по уступке доли в уставном капитале, а соответственно и удовлетворении других требований истца, судом не установлено.

            Руководствуясь ст.ст. 6, 194-199, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, мировой судья 

РЕШИЛ:

      В удовлетворении требований Михеевой И.А.к Кузнецовой И.А., Белых Б.А. о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности договора, признании доли в уставном капитале *** совместно нажитым в период брака имуществом, разделе доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале за каждым из бывших супругов отказать в полном объеме.

            Решение может быть обжаловано в Ленинский районный суд г.Екатеринбурга в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через мирового судью, вынесшего решение.

            Мировой судья                                                                                                Е.В. Тиссен