Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-738/2022 (2-6667/2021;) от 22.12.2021

Дело № 2-738/2022

61RS0001-01-2021-001664-11

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 февраля 2022 года г. Ростов-на-Дону

Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Лысенко Е.Г.,

при секретаре Кайдошко А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего Новрузова ФИО - ФИО к ФИО в лице финансового управляющего ФИО, ООО «НСМ-ЮГ» о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИОО. - ФИО обратился в суд с иском к ФИО в лице финансового управляющего ФИО о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2016 (резолютивная часть от 17.02.2016) по делу № А53-29274/2015 ФИО признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО Информация о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от ... №.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2020г. (резолютивная часть от 05.03.2020г.) по делу № А53-29274/2015 новым финансовым управляющим ФИО был назначен ФИО С.О. (ИНН № регистрационный №, адрес: 344000, ..., а/я 8072) из числа членов Ассоциации СОАО «Меркурий».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2019 по делу № А40-35022/2018, ФИОО. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО, финансовым управляющим должника, был оспорен ряд сделок, заключенных ФИО и, направленных на вывод активов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 по делу № А53-29274/2015, был признан недействительным договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань» № ...0 от ..., заключенный между ФИО и ФИОО. С ФИОО, в пользу ФИО, была взыскана денежная сумма в размере 12 206 840 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2017 по делу № А53-29274/2015, был признан недействительным договор цессии от 14.12.2012, заключенный между ФИО и ФИОО. С ФИОО. в пользу ФИО была взыскана денежная сумма в размере 6 749 809 рублей.

На основании вышеуказанных судебных актов, определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2018 по делу № А40-35022/18, в отношении ФИОО была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования ФИО, в лице финансового управляющего были включены в третью очередь реестра требований кредиторов на указанные выше суммы. Решением Арбитражного суда города Москвы от ... должник — ФИОО. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества.

Финансовому управляющему ФИОО. стало известно о том, что 13.11.2020 между финансовым управляющим ФИО и Обществом с ограниченной ответственностью «НСМ-Юг» были заключены договоры уступки прав требования №-ПД и №-ПД. В рамках указанных договоров финансовый управляющий ФИО передал, а ООО «НСМ-Юг» приняло права требования к ФИОО. в общем размере - 18 956 649 рублей. При этом права требований были переданы за 3 791 330 рублей, то есть, практически в 5 раз меньше номинальной стоимости. Подобного рода действия свидетельствуют о злоупотреблении сторонами своими правами. Требования к ФИОО. были переданы ООО «НСМ-Юг» по явно заниженной стоимости.

В обоснование стоимости уступаемого права требования, управляющий ссылается на Отчет об оценке № от ....

Данный отчет содержит недостоверные сведения, так как финансовым управляющим не предоставлена оценщику информация об имуществе (в том числе о наличии счетов в банках), принадлежащем гражданам, права требования к которым оценивал оценщик.

Вместе с тем, оценщику не была предоставлена информация, о том, что в Арбитражный суд Краснодарского края от имени ФИОО. его финансовым управляющим к ООО «НСМ-Кубань» подано заявление о выплате действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества в размере 33% стоимостью 119550 рублей. В Арбитражном суде Краснодарского края возбуждено производство по делу № А32-3227/2020, в настоящее время по указанному делу проводится экспертиза.

Самим же оценщиком при этом были запрошены для проведения оценки только лишь документы, подтверждающие образование задолженности. То есть оценка проведена не объективно, без запроса и исследования всех необходимых документов и обстоятельств. Оценщик, указав на возможность использования нескольких методов оценки дебиторской задолженности, не истребовав необходимой для их применения информации, не получив самостоятельно данных сведений из открытых источников информации, отказался от их применения и использовал в оценке прав требований должника только метод дисконтирования, что привело в результате к необоснованному занижению рыночной стоимости имущества должника - дебиторской задолженности.

Также в рамках банкротства ФИОО. финансовым управляющим были проведены торги, по результатам которых было реализовано имущество на сумму 1408043,84 руб.

В связи с изложенным с учетом уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ истец просил признать недействительными сделками договор уступки права требования №-ПД от ..., договор уступки права требования №-ПД от 13.11.2020, применить последствия их недействительности.

Протокольным определением от 02.06.2021 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «НСМ-ЮГ».

Истец финансовый управляющий ФИОО. - ФИО в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Представитель истца – ФИО А.Э. в судебное заседание явился, уточненные требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО – ФИО С.О., действующий на основании доверенности, в судебное заседание явился, уточненные требования не признал, просил отказать в их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «НСМ-ЮГ» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2016 (резолютивная часть от 17.02.2016) по делу № А53-29274/2015 ФИО признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО Информация о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от ... №.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2020 (резолютивная часть от 05.03.2020) по делу № А53-29274/2015 ФИО была освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО Новым финансовым управляющим ФИО был назначен ФИО С.О.

... между финансовым управляющим ФИО и Обществом с ограниченной ответственностью «НСМ-Юг» были заключены договоры уступки прав требования №-ПД и №-ПД. В рамках указанных договоров финансовый управляющий ФИО передал, а ООО «НСМ-Юг» приняло права требования к ФИОО. в общем размере - 18 956 649 рублей. При этом права требований были переданы за 3 791 330 рублей.

В обоснование стоимости уступаемого права требования указан Отчет об оценке № от ....

Оспаривая вышеуказанные договоры уступки прав требования, истец ссылается на то, что права требований были переданы за 3 791 330 рублей, то есть, практически в 5 раз меньше номинальной стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими правами, ребования к ФИОО. были переданы ООО «НСМ-Юг» по явно заниженной стоимости.

Пунктом 2 ст. 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» установлено право должника, кредиторов, уполномоченного органа на оспаривание проведенной оценки.

Отчет об оценке № от ..., проведенной управляющим за счет собственных средств, в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, был опубликован в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве ... (№).

Однако по истечении более 6 месяцев с момента публикации отчета ни одна из сторон (участников дела о банкротстве) не выразила несогласия с его содержанием.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НСМ-Кубань», заключенный между ФИО и ФИОО., применены последствия недействительности сделки. С ФИОО. в пользу ФИО, была взыскана денежная сумма в размере 12 206 840 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2017. признан недействительным договор цессии от 14.12.2012, заключенный между ФИО и ФИОО., применены последствия недействительности сделки. С ФИОО. в пользу ФИО была взыскана денежная сумма в размере 6 749 809 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2018, требования финансового управляющего ФИО к ФИОО. признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования в размере 18 956 649 рублей, включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Решением Арбитражного суда ... от ... (рез. Часть от ...), ФИОО. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

Таким образом, основные права требования в общем размере - 18 956 649 рублей, которые оценивались специалистом, - требования к должнику-банкроту. В рамках процедуры банкротства ФИОО. по делу № А40-35022/2018, было выявлено имущество: земельный участок с кадастровым номером: 50:17:00200402:51; земельный участок с кадастровым номером: 50:17:0020402:49; земельный участок с кадастровым номером: 5017:0020402:43. В соответствии с сообщением № от ..., указанные объекты недвижимости были реализованы с торгов на общую сумму - 1 408 043 рубля 84 копеек. Иное имущество у должника ФИОО. отсутствует.

Судом также установлено, что 17 сентября 2021 года между ООО «НСМ-Юг» и. ФИО в лице финансового управляющего к договорам передачи прав в счет долга были заключены дополнительные соглашения: к Договору №-ПД от ... было заключено дополнительное соглашение №, в соответствии с которым стоимость права требования к ФИОо, была установлена в размере, указанным в определении Арбитражного суда ... от ..., а именно - 12 206 840 руб. Задолженность ФИО перед ООО «НСМ-Юг» подлежит уменьшению на 9 765 472 рубля (с учетом произведенного уменьшения в размере 2 441 368 рублей); к Договору №-ПД от ... было заключено дополнительное соглашение №, в соответствии с которым стоимость права требования к ФИОо, была установлена в размере, указанном в определении Арбитражного суда ... от ..., а именно - 6 749 809 руб. Задолженность ФИО перед ООО «НСМ-Юг» подлежит уменьшению на 5 399 847 рублей (с учетом ранее произведенного уменьшения в размере 1 349 962 рубля); к Договору №-ПД от ... было заключено дополнительное соглашение №, в соответствии с которым, стоимость права требования к ФИО, была установлена в размере, указанном в определении Арбитражного суда ... от ..., а именно - 589 688 рублей. Задолженность ФИО перед ООО «НСМ-Юг» подлежит уменьшению на 294 844 рубля (с учетом ранее произведенного уменьшения в размере 294 844 рубля); к Договору №-ПД от ... было заключено дополнительное соглашение №, в соответствии с которым, стоимость права требования к ФИО, была установлена в размере, указанном в определении Арбитражного суда ... от ..., а именно — 1 120 000 руб. Задолженность ФИО перед ООО «НСМ-Юг» подлежит уменьшению на 560 000 рублей (с ранее произведенного уменьшения в размере 560 000 рублей).

Таким образом, права требования были переданы по их номинальной стоимости, установленной судебными актами, следовательно, передача прав требования ООО «НСМ-Юг» по прямым договорам не могла нарушить прав ни одного лица, участвующего в деле.

Оспаривая договоры уступки прав требования, истец также ссылается на то, что у финансового управляющего ФИО отсутствовали правовые основания для передачи прав требования по прямым договорам, без проведения торгов.

В соответствии с ч. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан, не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III. 1, VII, VIII, параграфом 7 главы аграфом 2 главы XI Закона.

Пунктом 2 ст. 140 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа прав требования должна осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу п.п. 8,9 ст. 142 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов и при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения этих требований.

Порядок представления отступного, регламентированный статьей 142.1 Закона о банкротстве, также предусматривает возможность предоставления имущества в качестве отступного только в случае невозможности реализации имущества должника на торгах. То есть, по общему правилу прямая передача имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги не допускается. Данная процедура обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного производства способа определения цены имущества и направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника.

Отклонение от данного порядка возможно в случае, если не нарушаются интересы тех лиц, для которых такая процедура установлена (статьи 34, 35 Закона о банкротстве). Например, при передаче имущества в качестве отступного единственному кредитору при отсутствии кредиторов по текущим платежам

Таким образом, возможность передачи имущества в качестве отступного возможна в случае отсутствия нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. В рассматриваемом случае права ни одного лица не могли быть нарушены: в реестр требований кредиторов должника на 13.11.2020, был включен единственный конкурсный кредитор - Общество с ограниченной ответственностью «НСМ-Юг»; на 13.11.2020 отсутствовала задолженность по уплате текущих платежей; в результате заключения договоров перевода прав в счет долга, задолженность ФИО перед ООО «НСМ-Юг», была уменьшена на 20 666 337 рублей.

Таким образом, действиями управляющего, в форме заключения прямых договоров перевода прав требования с единственным кредитором, не нарушило прав лиц, участвующих в деле. Более того, привело к уменьшению кредиторской задолженности на значительную сумму.

Ссылаясь на недействительность договоров уступки прав требования по мотивом их мнимости, истцом допустимых доказательств тому не представлено, и в материалах дела их не содержится, при этом в силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой, ничтожной лежит на стороне, заявившей о наличии таких обстоятельств.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства в соответствии с правилами статьей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего ФИОО. - ФИО

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований финансового управляющего Новрузова ФИО - ФИО к ФИО в лице финансового управляющего ФИО, ООО «НСМ-ЮГ» о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Ворошиловский районный суд г.Ростова-на-Дону в течении месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья:

Мотивированное решение составлено 03 марта 2022г.

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...