Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2751/2020 ~ М-2255/2020 от 25.06.2020

                                                                                                   Дело №

УИД 91RS0№-41

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

26 августа 2020 года                            <адрес>

Киевский районный суд <адрес> Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Долгополова А.Н.,

при секретаре Артищевой М.С.,

с участием представителей истца Исаевой О.В. и Евсеенко Н.М.,

ответчика Семёшиной Т.В., представителя ответчика ООО «Крымский кулинар» Семёшина А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» к Семёшиной Т. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

у с т а н о в и л:

ООО «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» обратилась в суд с иском к Семёшиной Т. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что ООО «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» является собственником зданий лит. А и лит. Ж на б<адрес> в <адрес>. По указанному адресу также имеется объект недвижимого имущества – кафе-бытовка лит. Д и лит. <адрес>, переход права собственности на который с ДД.ММ.ГГГГ перешел от ООО «Крымский кулинар» к Семёшиной Т.В., который произошел на основании договора (соглашения) о предоставлении отступного и последующего заключения договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений к договору от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Указанные договоры заключены с целью незаконного обогащения за счет истца, так как в настоящее время ООО «Крымский кулинар» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исками к ООО «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды и прямого ущерба и понуждении возобновить водоснабжение и электроснабжение. Согласно условий договора аренды, заключенного между ответчиками, арендодатель освободил арендатора в период отсутствия водоснабжения и электроснабжения от оплаты арендных платежей, так как относит их к своей упущенной выгоде, таким образом, Семёшина Т.В. оставила за собой право обратиться с соответствующим иском в суд. Сделка о предоставлении Семёшиной Т.В. отступного была заключена в результате требований кредитора Семёшиной Т.В. к должнику ООО «Крымский кулинар» о досрочном погашении задолженности по многочисленным договорам займа на общую сумму 1866500 рублей, в связи с чем ООО «Крымский кулинар» был вынужден принять решение об уступке объекта недвижимости. Считает сделку о предоставлении отступного мнимой, поскольку юридических последствий данной сделки не наступало и стороны не стремились к их наступлению, так как не имели намерений создавать соответствующих правовых последствий, а именно перехода права собственности на лит. Д и <адрес>, расположенных на б<адрес> в <адрес>ёшиной Т.В. Целью заключения сделки является искусственное создание генеральным директором ООО «Крымский кулинар» Семёшиным А.А. и его заместителем Семёшиной Т.В., которые также состоят в родственных отношениях, доказательств причинения им вреда в виде упущенной выгоды. Кроме того, указывает, что у истца имеется непосредственный правовой и материальный интерес в признании указанных сделок недействительными, поскольку согласно условий договора аренды, Семёшина Т.В. оставила за собой право обратиться в суд к истцу с требованиями, аналогичным тем, с которыми обратился ООО «Крымский кулинар» в арбитражный суд. На основании изложенного, просила суд:

Признать недействительной с момента заключения сделку предоставления отступного от ООО «Крымский кулинар» в пользу Семёшиной Таьяны В. объекта недвижимого имущества – кафе-бытовки лит. Д и лит. <адрес> на б<адрес> в <адрес>.

Признать недействительным с момента заключения договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительных соглашений к нему от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Крымский кулинар» и Семёшиной Т. В. на объект недвижимого имущества – кафе-бытовки лит. Д и лит. <адрес> на б<адрес> в <адрес>.

Применить ко всем заключенным договорам последствия недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение.

Взыскать с ООО «Крымский кулинар» и Семёшиной Т. В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» в равных частях сумму оплаченной государственной пошлины.

В судебном заседании представители истца Исаева О.В. и Евсеенко Н.М. исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении по мотивам, изложенным в иске и описанным выше. Также указали, что еще одним обстоятельством, указывающим о мнимости сделки, является тот факт, что государственная регистрация права собственности на объект недвижимости, по сделке, заключенной в июне 2019 года, была осуществлена только в сентябре 2019 года, что указывает об отсутствии необходимости в её заключении. Поскольку денежные средства по договору аренды в счет погашения аренды не вносились, и оплата аренды в период отсутствия коммуникаций, не была предусмотрена условиями Договора, он фактически является безденежным, что противоречит самой природе указанного Договора.

Ответчик Семёшина Т.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив, что заключенные сделки не являются мнимыми, поскольку у ООО «Крымский кулинар» имелась непогашенная задолженность, возникшая в 2016 году на основании договоров займа. Денежные средства в погашение задолженности поступали от ООО «Крымский кулинар» на счет кредитора Семёшиной Т.В. посредством банковского перевода с назначением платежа. Таким образом, в связи с невозможностью исполнить обязательство по возврату ранее полученных по договору займа денежных средств, стороны пришли к соглашению об отступном права собственности на указанный объект недвижимости. Переход права собственность был соответствующим образом зарегистрирован, а задолженность погашена, что указывает о наступлении последствий заключенного Отступного соглашения. Довод истца о заключении отступного соглашения для искусственного создания видимости причинения вреда несостоятелен, поскольку в обоснование возникновения упущенной выгоды ООО «Крымский кулинар» кладет причины, препятствующие осуществлению деятельности Общества по вине истца. Кроме того, не может служить причиной для признания заключенных сделок недействительными и тот факт, что генеральный директор Семёшин А.А. и Сёмёшина Т.В. состоят в родственных отношениях, поскольку обязательства по этому основанию не прекращались. Довод истца о том, что между ООО «Крымский кулинар» и Семёшиной Т.В. не происходило никаких расчётов также не нашел своего подтверждения, так как должнику был предоставлен трёхгодичный срок для использования заемных денежных средств для налаживания деятельности Общества. Между тем, причиной, по которой Семёшина Т.В. была вынуждена прибегнуть к указанным мерам, послужило то, что действиями истца, выразившихся в отключении воды и электроэнергии, предприятие Семёшиной Т.В. прекратило получать доход, а тот факт, что деятельность ООО «Крымский кулинар» не была убыточной, не является основанием для признания сделки мнимой.

Представитель ответчика ООО «Крымский кулинар» Семёшин А.А. также исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения, подтвердив доводы, приведенные ответчиком Семёшиной Т.В. Кроме того, пояснил, что государственная регистрация прав на объект недвижимости произошла в сентябре 2019 года, поскольку регистрационные действия были приостановлены, в связи с непредставлением ряда документов, что было устранено после получения уведомления, и привело к затягиваю процесса регистрации и перехода права собственности.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из оснований недействительности соглашения об отступном, а также договора аренды, которые регулируются гражданским законодательством.

В соответствии ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 67 ГПК РФ).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Семёшиной Т.В., являющейся кредитором и ООО «Крымский кулинар», являющимся должником, заключено соглашение об отступном, согласно которого должник в счет исполнения обязательства в виде долга в размере 1866500 рублей погашает задолженность предоставлением нежилого здания – лит. Д, <адрес>, расположенного по адресу: <адрес>, бульвар Ивана Франко, 6, литеры Д, <адрес>, кадастровый номер – 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., принадлежащее Должнику на праве собственности. (л.д.131-133)

Указанный объект недвижимости на основании соглашения об отступном по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ был передан Семёшиной Т.В. (л.д.108)

Согласно выписки из ЕГРН право собственности на объект недвижимости - нежилого здания – лит. Д, <адрес>, расположенного по адресу: <адрес>, бульвар Ивана Франко, 6, литеры Д, <адрес> зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ за Семёшиной Т.В. (л.д.41)

ООО «Крымский кулинар» направило в адрес Семёшиной Т.В. предложение о заключении договора аренды объекта недвижимости, а именно лит. Д, <адрес> на б<адрес> в <адрес>, поскольку объект оборудован имуществом ООО «Крымский кулинар» и он длительное время осуществлял деятельность в указанном помещении.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор аренды, согласно которого Семёшина Т. В. предоставила ООО «Крымский кулинар» во временное пользование за плату объект недвижимого имущества – нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>, бульвар Ивана Франко, 6, литеры Д, <адрес>, кадастровый номер – 90:22:010217:876, площадью 80,9 кв.м., с целью размещения в нем заведения общественного питания на срок 11 месяцев.

В соответствии с условиями договора арендная плата составила 230 000 рублей в месяц. Пунктами 2.3, 2.4 предусмотрено, что арендная плата в период отсутствия коммунального обеспечения здания энергоресурсами (электроэнергии, воды) арендатору не начисляется, а относится к упущенной выгоде арендодателя и могут быть предъявлены требования к виновному в отсутствии обеспечения коммунальными ресурсами (электроэнергией, воды) лицу. (л.д. 34-37)

ДД.ММ.ГГГГ между Семёшиной Т.В. и ООО «Крымский кулинар» заключено дополнительное соглашение к Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому внесено изменение в п. 4.1 Договора и установлен срок договора с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год. (л.д.38)

ДД.ММ.ГГГГ между Семёшиной Т.В. и ООО «Крымский кулинар» заключено дополнительное соглашение к Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому внесено изменение в п. 4.1 Договора и установлено, что договор заключен на неопределенный срок до его расторжения сторонами. (л.д.42)

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что ответчики действовали недобросовестно, что выразилось в заключении мнимого Соглашения об отступном имущества с целью взыскания впоследствии компенсации упущенной выгоды с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал». Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недействительности Соглашения об отступном, а также заключенного в последствии договора аренды и дополнительных соглашений к нему.

В судебном заседании установлено, что у ООО «Крымский кулинар» имелась задолженность перед Семёшиной Т.В. на основании договоров займа на общую сумму 1866500 рублей.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В ходе судебного рассмотрения приведено достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении Соглашения об отступном Семёшина Т.В. и ООО «Крымский кулинар» действовали в соответствии с законом, так как ООО «Крымский кулинар» распорядился своим имуществом в счет погашения образовавшейся задолженности перед Семёшиной Т.В. При этом сам факт перехода права собственности на объект недвижимости от ООО «Крымский кулинар» к Семёшиной Т.В. прав истца не нарушает.

Довод истца о том, что ООО «Крымский кулинар» не являлось убыточным предприятием, и сумма объекта недвижимости значительно превышала стоимость задолженности, судом не принимается, поскольку ООО «Крымский кулинар» как собственник, обладающий правом по владению и пользованию объектом недвижимого имущества, распорядился им по своему усмотрению, что не противоречит требованиям закона.

Исходя из положений ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Исходя из соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Крымский кулинар» и Семёшиной Т.В., ввиду невозможности исполнения должником своих обязательств последний передал в качестве отступного объект недвижимого имущества – кафе-бытовку.

После заключения указанного Соглашения об отступном, по акту приема-передачи Семёшиной Т.В. было принято имущество, право собственности за ней зарегистрировано, что указывает о наступлении правовых последствий заключенной сделки по отступлению имущества в счет погашения долга.

По смыслу ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.), размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами, по смыслу ст. 409 ГК РФ.

Таким образом, соглашение об отступном подписано сторонами на взаимно согласованных условиях, выражает волеизъявление сторон на прекращение отношений по договору займа, соответствует воле сторон и не приводит к возникновению иных последствий, нежели те, которые стороны действительно имели в виду.

Доказательств того, что при заключении сделок ООО «Крымский кулинар» действовала под принуждением либо не осознавала значения и последствий своих действий, не представлено.

Довод истца о том, что сделка по отступлению прав на объект недвижимости была заключена лишь для последующего обращения в суд с иском о компенсации упущенной выгоды, а также иных компенсаций, на что также указывает тот факт, что регистрация прав на объект недвижимости произошла значительно позже самой сделки, поскольку приведенные доводы основаны на предположениях и не свидетельствуют о нарушении прав и интересов ООО «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал», суд находит несостоятельными, поскольку приведенные доводы не указывают на то, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, стороной истца не представлено надлежащих доказательств недействительности соглашения об отступном, что свидетельствует о необоснованности исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание, что оснований для признания недействительным соглашения об отступном суд не находит, требования истца о признании недействительными договора аренды и дополнительных соглашений также не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказывается, оснований для возмещения судебных расходов согласно ст.98 ГПК РФ не имеется.

На основании ст.ст.10,168,170 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст.11,56,194-198 ГПК РФ, суд, -

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная фирма «Альфа-Капитал» к Семёшиной Т. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Крымский кулинар» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Крым через Киевский районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья                                                                               А.Н. Долгополов