Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4770/2023 ~ М-3198/2023 от 19.04.2023

УИД 50RS0№-41

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

06 июля 2023 года                                 <адрес>

Балашихинский городской суд <адрес> в составе председательствующего судьи Строчило С.В., при помощнике ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Рашн Эссет Менеджмент» к ФИО1, ФИО2, ООО «СПК Строй» о признании сделки недействительной,

установил:

Истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент» обратилось в суд с исковыми требованиями к ООО «СПК Строй», ФИО1, ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении квартиры площадью 55,80 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении квартиры площадью 53,10 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №, договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №, договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО2 и ФИО1 о передаче в залог указанных объектов недвижимости в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «СПК Строй» объектов недвижимости: квартиры площадью 55,80 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>; квартиры площадью 53,10 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>; машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №; машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №.

В обоснование заявленных требований истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент» указывает, что является кредитором ООО «СПК Строй» в сумме невозвращенного аванса 21 290 201 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда. По мнению истца ООО «СПК Строй» реализовал имеющееся у него указанное недвижимое имущество и машиноместа номинальному собственнику – ответчику ФИО1 по указанным договорам купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ. Истец указывает, что ответчик ФИО1 не выплатил ООО «СПК Строй» стоимость указанных договоров купли-продажи, так как не имел денежных средств для оплаты. Также истец полагает, что ФИО1 в целях защиты незаконно приобретенных объектов заключил договор ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ с ответчиком ФИО2 По мнению истца, указанные сделки являются недействительными по основаниям мнимости (ст. 170 ГК РФ) и недобросовестности (ст. 10 ГК РФ).

Истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент», извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности ФИО5, который в судебном заседании требования иска поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО1, извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности ФИО6, который в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать по доводам, изложенным в письменной позиции, представленной в материалы дела.

Ответчик ФИО2, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности ФИО7, который в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать по доводам, изложенным в письменной позиции.

Третье лицо ФИО10, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности ФИО8, который просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по доводам изложенной в письменной позиции, представленной в материалы дела.

Ответчик ООО «СПК Строй», третье лицо Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по <адрес> о дне рассмотрения извещены надлежащим образом путем направления извещений, в том числе публичным способом, путем размещения информации о рассмотрении дела на сайте суда, в судебное заседание не явились, в связи с чем, с учетом положений ст.167 ГПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд, выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из искового заявления ООО «Рашн Эссет Менеджмент» является кредитором ответчика ООО «СПК Строй» и просит суд признать взаимосвязанные, по его мнению, сделки по отчуждению имущества ООО «СПК Строй» недействительными. Истец полагает, что действия ответчиков направлены на уменьшение имущества должника ООО «СПК Строй», служившего источником исполнения требований кредиторов. ООО "СПК Строй" являлось собственником квартир №, расположенных по адресу: <адрес>.

Как указывает истец, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СПК Строй» и ФИО1 были заключены оспариваемые договоры купли продажи указанной недвижимости, при этом, ФИО1 не имел денежных средств позволяющих его оплатить, а ООО «СПК Строй» денежные средства по указанным договорам не получало. По мнению истца, ФИО1 с целью защиты незаконно приобретенных объектов недвижимости заключил договор ипотеки с ФИО2 Таким образом, по мнению истца, сделки по купле-продаже имущества и обременению его ипотекой являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение имущества должника в целях недопущения обращения взыскания на это имущество. Истец полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми ничтожными и совершенные со злоупотреблением правом (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку фактически отчужденные объекты остались во владении учредителя ООО «СПК Строй» ФИО9

Суд полагает, что отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых сделок по следующим правовым основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является выяснение вопроса о том, была ли воля всех сторон направлена на формальное исполнение сделки.

Согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 18-КГ13-55, правовые последствия недействительности мнимой и притворной сделок различны. Отсутствие доказательств оплаты покупной цены за приобретаемое имущество само по себе не позволяет признать договор купли-продажи ничтожной сделкой.

Согласно договорам купли-продажи имущества, права на недвижимость были зарегистрированы за продавцом ООО «СПК Строй» с ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчиком ФИО1 в обоснование реальности совершенных сделок были предъявлены: договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении квартиры площадью 55,80 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении квартиры площадью 53,10 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «СПК Строй» и ФИО1 в отношении машиноместа площадью 17,20 кв.м. с кадастровым номером №, расположенной по адресу: <адрес>, №; электронные кассовые чеки ООО «СПК Строй» об оплате ФИО1 полной цены указанных договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, выписки из ЕГРН на указанное недвижимое имущество.

Со стороны истца ООО «Рашн Эссет Менеджмент» возражений относительно указанных документов, в том числе кассовых чеков об оплате недвижимого имущества ФИО1 не заявлено, равно, как и ходатайств о фальсификации доказательств.

Третье лицо ФИО10 на дату рассмотрения дела являлась залогодержателем спорного недвижимого имущества согласно данным ЕГРН, представила в материалы дела отзыв согласно которому, на дату выдачи займа ФИО1 и подписания нотариального договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ не могла и не должна была знать о наличии неисполненных обязательств ФИО1 перед ООО «СПК Строй», в виду отсутствия соответствующей информации на публичных ресурсах, а также того факта, что ФИО1 информацию о наличии неисполненных обязательств перед ООО «СПК Строй» не представлял, а наоборот до получения займа от ФИО10 представил электронные кассовые чеки ООО «СПК Строй» об оплате ФИО1 стоимости имущества в полном объеме по оспариваемым договорам купли-продажи.

Суд установил, что оспариваемые договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ подписаны уполномоченным должностным лицом продавца ООО «СПК Строй» и покупателем ФИО1, право собственности ФИО1 было зарегистрировано в ЕГРН. ООО «СПК Строй» не подавало исковое заявление в суд о взыскании задолженности по договорам купли-продажи с обеспечением иска, а значит ФИО1 имел законное право (статья 209 ГК РФ) распоряжаться недвижимым имуществом путем совершения сделок, направленных на обеспечение исполнения заемных обязательств (раздел 4 договора займа), в том числе путем заключения договора залога (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2, а также договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО10 При этом представленные ФИО1 третьему лицу ФИО10 при заключении договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ чеки подтверждают, что ФИО1 оплатил стоимость по оспариваемым договорам купли-продажи от 22.03.2021

Таким образом, суд приходит к выводу, что каких-либо сведений и доказательств о том, что воля ответчиков ООО «СПК Строй», ФИО1, ФИО2 была направлена на формальное исполнение договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ, материалы дела не содержат.

Также суд отмечает, что договора займа и ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между третьим лицом ФИО10 и ФИО1, фактически исполняются, был выдан займ ФИО1, в настоящий момент ФИО1 выплачивает проценты по договору займа, что свидетельствует о действиях по фактическому исполнению.

Согласно п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не в праве извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п.1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд также приходит к выводу, что недобросовестность (ст. 10 ГК РФ) и номинальность ответчиков ФИО1, ФИО2 соответствующими доказательствами не подтверждается.

Также суд приходит к выводу, что истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент» не обосновал каким образом признание недействительными оспариваемых договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и применения последствий недействительности сделки будет восстанавливать его права, в виду того, что истец не является стороной оспариваемых договоров.

Кроме того, Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А40-78725/23-185-181 «Б») требования истца ООО «Рашн Эссет Менеджмент» к должнику ООО «СПК Строй» на сумму 21 290 201 рубля основного долга, 1 122 514 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами были включены в реестр кредиторов должника. В указанном определении, которое имеет преюдициальное значения для рассмотрения настоящего дела, суд установил, что ООО «СПК Строй» обладает имуществом, которое позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве за счет дебиторской задолженности, что отражено в инвентаризационной описи.

В этой связи отсутствуют доказательства, что истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент» лишен права защитить свои права иным способом, так как в рамках дела о банкротстве требования истца включены в реестр и в случае отсутствия имущества должника для покрытия долга, то истец, при наличии оснований, вправе требовать привлечения к субсидиарной ответственности руководителя ООО «СПК Строй» иных контролирующих должностных лиц должника в деле о банкротстве на сумму реестровых требований.

Таким образом, истец ООО «Рашн Эссет Менеджмент» может защитить свои права в рамках дела о банкротстве должника ООО «СПК Строй» (А40-78725/23-185-181 «Б») по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, правильного распределив бремя доказывания и установив фактические обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

решил:

Исковые требования ООО «Рашн Эссет Менеджмент» к ФИО1, ФИО2, ООО «СПК Строй» о признании недействительными договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Балашихинский городской суд <адрес>.

Судья                                 С.В. Строчило

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ

Судья                                 С.В. Строчило

    Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

(резолютивная часть)

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

    Балашихинский городской суд <адрес> в составе судьи Строчило С.В., при помощнике судьи ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Рашн Эссет Менеджмент» к ФИО1, ФИО2, ООО «СПК Строй» о признании сделки недействительной,

    руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ,

    Р Е Ш И Л:

    Исковые требования ООО «Рашн Эссет Менеджмент» к ФИО1, ФИО2, ООО «СПК Строй» о признании сделки недействительной – оставить без удовлетворения.

    Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня принятия судьей решения в окончательной форме через Балашихинский городской суд <адрес>.

    Судья                                                                    С.В. Строчило