Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5696/2019 ~ М-5029/2019 от 05.08.2019

Дело №2-5696/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 октября 2019 года г.Оренбург

Ленинский районный суд города Оренбурга в составе:

председательствующего судьи Нуждина А.В.,

при секретаре Христенко Е.В.,

с участием представителя ООО «Премьер» Мясникова А. В., представителей Лактионова О.В. – Абязова Р. Ф., Лапшиной Т. Н., представителя ООО «Агроцентр» Протасовой О. Б., представителя Новоселова В. А. – Фурсова Д. Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Премьер» к Лактионову О. В. о взыскании убытков и гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер», Новоселову В. А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Премьер» обратилось в суд с иском к Лактионову О.В. о взыскании убытков в размере ... руб., причиненных, по мнению истца, заключением ... Лактионовым О.В. с ООО «Агроцентр» договора купли-продажи объектов недвижимости – земельного участка с кадастровым номером N и склада запасных частей и сельскохозяйственной техники с кадастровым номером N, расположенных по адресу: ..., N.

Истец указывает, что ООО «Агроцентр» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Премьер» в размере ... руб. С целью избежания обращения взыскания на принадлежащее обществу имущество, директор общества «Агроцентр» Лактионов О.В. осуществил продажу самому себе (как физическому лицу) принадлежащих обществу наиболее ликвидных активов. Истец указывает, что продажа земельного участка и склада была произведена по заниженной стоимости, так балансовая стоимость обоих объектов равна ... руб., а были проданы за ... руб.

Таким образом, действия Лактионова О.В. причинили истцу убытки в размере ... руб., которые представляют собой разницу между действительной стоимостью проданных объектов недвижимости и размером причитающихся ООО «Агроцентр» денежных средств за проданные объекты.

Истец просил суд взыскать с Лактионова О.В. в пользу ООО «Премьер» убытки в размере ... руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере ... руб.

ООО «Агроцентр» также обратилось в Ленинский районный суд ... с исковым заявлением к ООО «Премьер», Новоселову В.А. о признании сделки недействительной, в обоснование заявленных требований указав, что ... Новоселов В.А. подал ООО «Агроцентр» заявление о выходе из состава участников общества.

... между Новоселовым В.А. (первоначальный кредитор) и ООО «Премьер» (новый кредитор) было заключено соглашение об уступке прав, по условия которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью.

Указанное соглашение предусматривает, что в счет уступаемых прав и обязанностей новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежные средства, пропорциональные ... суммы действительной стоимости доли, фактически полученной новым кредитором от должника (ООО «Агроцентр»).

Истец указывает, что фактически ООО «Премьер» оказывает Новоселову В.А. услуги по взысканию с ООО «Агроцентр» денежных средств, которые обязуется возвратить цеденту за удержанием ...% от полученной суммы, которые фактически и будут являться оплатой таких услуг (гонорар успеха).

Ссылаясь на положения ст.ст. 168, 170 ГК РФ, истец просил суд признать недействительным соглашение об уступке права (требования) от ..., заключенное между Новоселовым В.А. (первоначальный кредитор) и ООО «Премьер» (новый кредитор).

Представитель ООО «Премьер» Мясников А.В., действующий на основании доверенности, требования искового заявления поддержал, просил суд удовлетворить. В удовлетворении требований искового заявления ООО «Агроцентр» возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, указав, что сделка является действительной, обе стороны исполнили взаимные права и обязанности.

Представители Лактионова О.В. – Абязов Р.Ф., Лапшина Т.Н., действующие на основании доверенностей, против удовлетворения требований искового заявления ООО «Премьер» возражали, поддержали заявленные исковые требования ООО «Агроцентр».

Представитель ООО «Агроцентр» Протасова О.Б., действующая на основании доверенности, против удовлетворения заявленных требований возражали, указав, что ранее ... общество приобрело у ФИО1 долю в уставном капитале, составляющую ... Доля была оценена сторонами в ... руб. На совершение указанной сделки было получено согласие Новоселова В.А. При этом, для принятия решения о совершении сделки по покупке доли, участниками общества, в том числе Новоселовым В.А. изучался рынок, отчетность общества, состав его активов и пассивов. Следовательно, предъявленное Новоселовым В.А. требование, а в последующем его правопреемником ООО «Премьер», требование о выплате действительной стоимости доли в размере ... руб. неоднократно превышает действительный размер стоимости ранее принадлежащей ему доли. Поддержала заявленные исковые требования ООО «Агроцентр», поскольку не были соблюдены все условия договора цессии.

Представитель Новоселова В.А. – Фурсов Д.Б., действующий на основании доверенности, против удовлетворения требований искового заявления ООО «Агроцентр» возражал, указав, что сделка является действительной, все существенные условия сделки были соблюдены, а условия договора о порядке расчета были определены волей стороной цессии на основании принципа свободы договора. Требования искового заявления ООО «Премьер» поддержал, просил удовлетворить.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела следует, что учредителями ООО «Агроцентр» являлись Лактионов О.В. с долей уставного капиталам ...% и Новоселов В.А. с долей уставного капитала ...

... Новоселов В.А. подал ООО «Агроцентр» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с требованием о выплате причитающей действительной стоимости его доли.

... между Новоселовым В.А. («первоначальный кредитор») и ООО «Премьер» («новый кредитор») было заключено соглашение об уступке прав (требования).

В соответствии с п. 1.1 вышеуказанного соглашения, первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) оплаты причитающейся первоначальному кредитору суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр». Должником по вышеуказанному обязательству выступает ООО «Агроцентр».

Сумма уступаемых прав (размер действительной стоимости доли) составляет ... руб.

В счет уступаемых прав и обязанностей, новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере, пропорциональном ... от суммы действительной стоимости доли, фактически полученной новым кредитором от должника (п. 3.1 соглашения).

Согласно выпискам из ЕГРН, представленных в материалы дела, Лактионов О.В. с ... является собственником объектов недвижимости – склад запасных частей и сельскохозяйственной техники с кадастровым номером N и земельного участка площадью ... кв.м., расположенных по адресу: ....

Согласно материалам дела, пояснениям сторон, ранее указанные объекты недвижимости принадлежали ООО «Агроцентр», которые были отчуждены обществом Лактионову О.В. (как физическому лицу) на основании договора купли-продажи от .... Стоимость объектов составила ... руб., из которых стоимость земельного участка – ... руб., стоимость склада – ... руб.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указал, что в результате недобросовестных действий ответчика по продаже наиболее ликвидных активов по заниженной стоимости, ему (истцу), как новому кредитору в соответствии с соглашением по уступке прав от ..., был причинены убытки в виде разницы между действительной стоимостью проданных объектов (... руб.) и размером причитающихся ООО «Агроцентр» денежных средств за проданные объекты.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения

Указанный способ защиты гражданских прав является универсальным, направлен на пресечение неправомерных действий участников гражданского оборота.

Правовой интерес истца, как следует из искового заявления, заключается в восстановление положения, существовавшего до нарушения права истца положение - имущественное положение ООО «Агроцентр», позволявшее реализовать право истца на получение действительной стоимости доли путем получения от ООО «Агроцентр» имущества или денежных средств в размере действительной стоимости доли.

Согласно статье 26 Федерального закона от ... N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной нормы лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и убытками. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие всех перечисленных обстоятельств.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с ответчика, истец должен доказать факт причинения убытков, вину и неправомерность действий (бездействия) ответчика, а также наличие причинной связи между такими действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.

По существу заявленных исковых требований ООО «Премьер» требовало взыскать с Лактионова О.В. убытки, возникшие, как истец полагает, по вине ООО «Агроцентр» - продажа активов по заниженной стоимости.

Между тем, реализация прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных статьями 8 и 9 Закона N 14-ФЗ, осуществляется через общество и его органы управления.

Как ранее было указано судом, сделка по продаже земельного участка и склада запасных частей была осуществлена между ООО «Агроцентр» в лице директора Лактионова О.В. и Лактионовым О.В. (как физическое лицо).

При этом, в данном споре истец не требует взыскания убытков с Лактионова О.В. в пользу общества по правилам, предусмотренным статьей 53 ГК РФ и статьей 44 Закона N 14-ФЗ, а требует возмещения убытков в свою пользу в счет возмещения действительной стоимости доли вышедшего участника общества.

Определяя размер убытков, основания возникновения убытков и причинную связь между поведением Лактионова О.В. и такими убытками, ООО «Премьер» учитывает указанных выше обстоятельства во взаимосвязи.

Вместе с тем, при установлении причинной связи между приобретением Лактионовым О.В. и отчуждением обществом имущества следует учитывать то, что стороной по сделке с имуществом являлось само общество, а не истец.

Поэтому отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и указанными обстоятельствами для взыскания с него убытков именно в пользу истца.

Таким образом, при отсутствии других заявленных оснований для взыскания с Лактионова О.В. убытков, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кроме того, поскольку истец на момент заключения оспариваемой сделки утратил статус участника общества в связи с выходом из состава его учредителей, то оснований для оспаривания сделок в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, у истца не имеется.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истцом выбран не верный способ защиты нарушенного права.

Одновременно суд отмечает, что в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела ... между ООО «Агроцентр» и Лактионовым О.В. было заключено соглашение о расторжении договора купли – продажи от ..., однако указанное соглашение не прошло государственную регистрацию в связи с наложением ареста.

В части требований искового заявления ООО «Агроцентр» о признании сделки недействительной суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ... N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (ст. 389 ГК РФ).

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как ранее было установлено судом, ... Новоселовым В.А. подано ООО «Агроцентр» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с требованием о выплате причитающей действительной стоимости его доли.

... между Новоселовым В.А. («первоначальный кредитор») и ООО «Премьер» («новый кредитор») было заключено соглашение об уступке прав (требования), предметом которого являлось оплата причитающейся Новоселову В.А. суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр». Должником по вышеуказанному обязательству выступает ООО «Агроцентр».

Сумма уступаемых прав (размер действительной стоимости доли) составила ... руб.

В счет уступаемых прав и обязанностей, новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере, пропорциональном ...% от суммы действительной стоимости доли, фактически полученной новым кредитором от должника (п. 3.1 соглашения).

Таким образом, судом установлено, что договор между ответчиками заключен в письменной форме. По данному договору его сторонами достигнуты все существенные условия.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, ООО «Агроцентр» указал на притворность данной сделки, с целью прикрыть сделку по оказанию юридических услуг в вопросе взыскания действительности стоимости доли вышедшего участника общества (Новоселова В.А.).

Ответчики оспаривали факт совершения притворной сделки, указав, что сделка является действительной, направлена на достижение правового результат, который подразумевает данная сделка.

В подтверждение указанного довода суду была представлена расписка в получении денежных средств от ..., из текста которой следует, что Новоселов В.А. получил от ФИО2 действующей от имении ООО «Премьер» денежные средства в размере ... руб. в счет частичной оплаты по Соглашению об уступке права требования от ..., по условиям которого к ООО «Премьер» перешло право требования действительной стоимости доли к ООО «Агроцентр».

Также суду были представлены платежные поручения N от ..., N от ..., N от ..., N от ..., согласно которым ООО «Премьер» в счет оплаты по соглашению об уступке права требования от ... года произвела оплату Новоселову В.А. на общую сумму ... руб.

Кроме того, в материалы дела представлены копии исковых заявления ООО «Премьер» к ответчику ООО «Агроцентр» о взыскании действительной стоимости доли, поданное в Арбитражный суд ... и к ООО «Агроцентр» и Лактионову О.В. о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поданное в Оренбургский районный суд ..., что также свидетельствует о реализации прав, которые были переуступлены обществу на основании соглашения от ....

Достоверных и достаточных доказательств, дающих основание полагать, что соглашение об уступке прав от ..., заключенное между Новоселовым В.А. и ООО «Премьер», является мнимой сделкой, истцом суду не представлено.

Таким образом, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения, Новоселов В.А., как бывший участник общества, имел право требовать выплаты действительной стоимости доли от ООО «Агроцентр», то в соответствии со статьей 382 ГК РФ это право могло быть передано другому лицу на основании сделки, оформленной сторонами в виде договора уступки требования, в связи с чем, оспариваемое соглашение не противоречит гражданскому законодательству.

При этом суд отмечает, что при замене кредитора права истца не нарушены, поскольку уступка прав требования не влияет на объем прав и обязанностей должника. Для истца не может иметь значения в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью исполнения своего обязательства по выплате действительной стоимости доли участника общества.

Иные доводы искового заявления о признании сделки недействительной по мотивам ее притворности значения для дела не имеют и безусловными снованиями для признания ее таковой не являются.

Принимая во внимание, что между Новоселовым В.А. и ООО «Премьер» в предусмотренной законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям заключенного ... года соглашения об уступки права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке права недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Премьер» и исковых требований ООО «Агроцентр» в полном объеме.

В соответствии со ст. 144 ГПК РФ, обеспечение иска может быть отменено тем же судом или судьей по заявлению ответчика либо по инициативе суда или судьи. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

Определением Ленинского районного суда ... от ... судом по ходатайству ООО «Премьер» были введены обеспечительные меры в виде ареста имущества, принадлежащего Лактионову О.В., находящееся у него или у третьих лиц, в размере ... руб.

Учитывая тот факт, что настоящим решением суда ООО «Премьер» отказано в удовлетворении исковых требований к Лактионову О.В., суд считает, что необходимость в сохранении обеспечительных мер в настоящее время отсутствует, и полагает возможным отменить обеспечительные меры, введенные судом ..., после вступления в законную силу настоящего решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Премьер» к Лактионову О. В. о взыскании убытков отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер», Новоселову В. А. о признании сделки недействительной отказать.

Отменить принятые определением Ленинского районного суда ... от ... обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Лактионову О. В., находящееся у него или у третьих лиц, в размере ... рублей, препятсвий во владении и пользовании принадлежащим истцу имуществе. транении любыпосле вступления в законную силу настоящего решения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Оренбургский областной суд через Ленинский районный суд г.Оренбурга в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: А.В. Нуждин

Мотивированное решение по делу составлено 21 октября 2019 года.

Судья: А.В. Нуждин