Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-470/2023 ~ М-387/2023 от 24.08.2023

Дело № 2-470/2023

    (УИД 24RS0027-01-2023-000501-72)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 октября 2023 года                                        город Кодинск

Кежемский районный суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Гарбуза Г.С.,

при секретаре Исполиновой И.Е.,

с участием: заявителя Баранчикова Д.О.,

заинтересованного лица нотариуса Далецкого В.В.,

представителя заинтересованного лица администрации Кежемского района Беликовой А.В., действующей на основании доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-470/2023 по заявлению Баранчикова Дмитрия Олеговича об оспаривании отказа в совершении нотариального действия,

У С Т А Н О В И Л:

Баранчиков Д.О. обратился в суд с заявлением, в котором просит обязать нотариуса Далецкого Василия Васильевича нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения» между Баранчиковым Д.О. и Свинкиным В.С., доля в уставном капитале которого составляет 20%, и Савинкиной Е.В., обладающей 20% долей в уставном капитале данного Общества.

В обоснование требований Баранчиков Д.О. ссылается на то, что 09.08.2023 он обратился к нотариусу Далецкому В.В. за совершением нотариального действия – удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения» между Баранчиковым Д.О. и Свинкиным В.С., доля в уставном капитале которого составляет 20%, и Савинкиной Е.В., обладающей 20% долей в уставном капитале данного Общества. Однако, им был получен отказ в совершении нотариального действия, связанный с тем, что должность руководителя ООО «Поселенческие сети электроснабжения» не соответствует должности в типовом уставе. Полагает, что данный отказ является незаконным и нарушает его права, поскольку в августе 2021 года абсолютно на тех же условиях было совершено два нотариальных действия по нотариальному удостоверению договоров купли-продажи долей в ООО «Водоснабжение» и ООО «Водоотведение».

В судебном заседании заявитель Баранчиков Д.О. поддержал свои требования и дополнительно объяснил суду, что является директором ООО «Поселенческие сети электроснабжения». Одним из учредителей данного Общества был ФИО7, который умер в 2022 году. Его родители предложили приобрести доли в уставном капитале предприятия. Он (Баранчиков Д.О.) согласился, и они вместе с ФИО14 обратились к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи долей. Нотариус отказал в совершении нотариального действия в связи с тем, что в документах наименование его должности не совпадает с Уставом. В 2021 году были внесены изменения в Устав ООО «Поселенческие сети электроснабжения», которые затронули, в том числе, наименование должности генерального директора. Считает данный отказ в совершении нотариального действия незаконным, поскольку он как руководитель ООО «Поселенческие сети электроснабжения» является единоличным исполнительным органом, и неважно, является ли этим органом директор, генеральный директор либо иное лицо, поскольку это в силу ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» неразрывно связано с его личностью. Затруднения были обусловлены тем, что один из учредителей Общества – ФИО7 умер, и для наследников потребовалось время, чтобы принять наследство и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. После ликвидации учредителя - юридического лица КЦУ МУП ЖКХ Кежемского района и смерти учредителя - физического лица требовалось соблюдение юридической процедуры проведения собрания, на основании которого допускается внесение изменений в учредительные документы Общества, что было невозможно осуществить определённый период времени. До выполнения этих процедур исключалась возможность заключения с ним дополнительного соглашения от лица собственников предприятия.

Заинтересованное лицо нотариус Далецкий В.В. в судебном заседании требования заявителя не признал и объяснил суду, что им действительно было вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия по основаниям, изложенным в нём. Заявителю для нотариального удостоверения сделки необходимости привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством в части должности генерального директора ООО «Поселенческие сети электроснабжения». В соответствии с действующим законодательством, подкреплённым судебной практикой Верховного Суда РФ, в случае каких-либо изменений в наименование должности руководителя организации соответствующие изменения должны вноситься в установленном порядке во все учредительные документы организации. Невнесение учредителями юридического лица соответствующих сведений в учредительные документы может явиться для налогового органа основанием для инициирования процедуры по исключению из ЕГРЮЛ записи о юридическом лице.

Представитель заинтересованного лица администрации Кежемского района Беликова А.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения требований Баранчикова Д.О. Суду объяснила, что в Кежемском районе существует группа предприятий, осуществляющих деятельность, связанную с предоставлением услуг в сфере ЖКХ. От имени данных предприятий как один из учредителей выступает ФИО16., которая является генеральным директором и представляет на основании доверенности интересы всех этих предприятий во всех организациях, учреждениях и органах власти. В ЕГРЮЛ сведения о руководителе юридического лица вносятся на основании тех документов, которые были поданы юридическим лицом. Форма типового устава ООО «Поселенческие сети электроснабжения» утверждена приказом, единоличным исполнительным органом указан генеральный директор. Поэтому соответствующие изменения в части наименования данного должностного лица должны были быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Особенность ситуации, которая происходила по поводу вступления в полномочия участников ООО «Поселенческие сети электроснабжения», а также ликвидации одного из участников, являющегося юридическим лицом, заключается в том, что процедура затянулась. Учитывая, что в настоящий момент заявитель устранил данный пробел и внёс в учредительные документы соответствующие изменения в части наименования руководителя организации, полагала, что вопрос разрешения спора утратил свою актуальность. Считает, что в настоящий момент какие-либо препятствия для переоформления в установленном законом порядке долей участников в уставном капитале Общества отсутствуют.

Представитель заинтересованного лица администрации Имбинского сельсовета для участия в судебном заседании не явился. Извещены о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела своевременно и надлежащим образом – судебным извещением, направленным по почте по месту нахождения юридического лица. В дело приобщено почтовое уведомление, свидетельствующее о вручении корреспонденции адресату.

Представитель заинтересованного лица администрации Недокурского сельсовета для участия в судебном заседании не явился. Извещены о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела своевременно и надлежащим образом – судебным извещением, направленным по почте по месту нахождения юридического лица. В дело приобщено почтовое уведомление, подтверждающее вручение направленной судом корреспонденции.

Заинтересованное лицо Савинкин В.С. в суд для участия в рассмотрении гражданского дела не явился. Извещён о дате, времени и месте его проведения судебным извещением, направленным по почте. В дело приобщена распечатка с интернет-сайта АО «Почта России».

Заинтересованное лицо Савинкина Е.В. в судебное заседание не явилась. Извещена о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела судебным извещением, направленным по почте. В дело вернулся почтовый конверт в связи с истечением срока хранения.

Заинтересованное лицо Савинкина Л.В. в судебное заседание также не явилась. Извещена о дате, времени и месте его проведения судебным извещением, направленным по почте. В дело приобщён почтовый конверт, вернувшийся в связи с истечением срока хранения.

Суд считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся участников процесса в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

Суд, выслушав заявителя и заинтересованных лиц, изучив письменные материалы дела, полагает, что заявленные Баранчиковым Д.О. требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

На основании п. 10 ч. 1 ст. 262 ГПК РФ суд рассматривает в порядке особого производства дела по заявлениям об отказе в совершении нотариальных действий.

Согласно ст. 33 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» отказ в совершении нотариального действия или неправильное совершение нотариального действия обжалуются в судебном порядке.

В соответствии со ст. 35 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариусы совершают нотариальные действия, в том числе, удостоверяют сделки.

В силу ст. 39 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Пунктом 15 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утверждённого Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (в ред. от 24.11.2021) предусмотрено, что правоспособность юридического лица, зарегистрированного на территории Российской Федерации, нотариус устанавливает на основании информации, содержащейся в: Едином государственном реестре юридических лиц; учредительном документе юридического лица.

Исходя из п. 19 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объём информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ её фиксирования, утверждённого Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (в ред. от 24.11.2021), информацию о наименовании органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, и порядке его формирования нотариус устанавливает на основании: сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, за исключением случаев подтверждения полномочий органа юридического лица для внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц, либо в выписке из реестра юридических лиц соответствующей страны, где учреждено иностранное юридическое лицо, и (или) иных равных по юридической силе доказательств юридического статуса иностранного юридического лица; учредительного документа юридического лица, договора с управляющей организацией или управляющим, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность, судебного акта о назначении арбитражного управляющего, иного документа о наделении лица полномочиями представителя, либо документов, предусмотренных личным законом иностранного юридического лица.

В пункте п. 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объём информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ её фиксирования, утверждённого Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (в ред. от 24.11.2021) закреплено, что нотариус устанавливает следующий дополнительный объём информации при удостоверении договоров об отчуждении или залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:

1) полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2015, N 13, ст. 1811);

2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения или залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – на основании устава общества с ограниченной ответственностью, сведений из Единого государственного реестра юридических лиц о наличии корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), а также сведения об условиях корпоративного договора – на основании содержания корпоративного договора.

На основании ст. 48 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус отказывает в совершении нотариального действия, в том числе, если: сделка не соответствует требованиям закона; документы, представленные для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

Как установлено в судебном заседании, ООО «Поселенческие сети электроснабжения» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.05.2015 за основным государственным регистрационным номером 1152420000149. Согласно выписке из ЕГРН, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени данного юридического лица, является директор Баранчиков Д.О. (л.д. 9).

09.08.2023 Баранчиков Д.О. обратился к нотариусу Далецкому В.В. с заявлением, в котором просил нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения» между покупателем Баранчиковым Д.О. и продавцами Савинкиным В.С., доля в уставном капитале которого составляет 20%, и Савинкиной Е.В., доля в уставном капитале которой составляет 20%. К заявлению были приложены: копия ИНН Баранчикова Д.О., копия СНИЛС Баранчикова Д.О., копия паспорта Баранчикова Д.О., список участников ООО «Поселенческие сети электроснабжения», типовой Устав № 22, две расписки в получении денег за доли (л.д. 41).

Как закреплено в п. 11 типового Устава № 22, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет (л.д. 43).

16.08.2023 нотариусом Кежемского нотариального округа Далецким В.В. вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, в соответствии с которым Баранчикову Д.О. отказано в совершении нотариального действия, а именно – об удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения», поскольку совершение такого действия противоречит закону (л.д 40-41).

Анализируя данное постановление, суд принимает во внимание положения ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой учредительным документом общества является устав общества; общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее – типовой устав). Кроме того, суд учитывает ч. 1 ст. 40 названного Федерального закона, в которой закреплено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из содержания заявления и объяснений заявителя, данных им в судебном заседании, следует, что Баранчиков Д.О. является единоличным исполнительным органом ООО «Поселенческие сети электроснабжения», и неважно, каково его наименование – директор либо генеральный директор, поскольку это неразрывно связано с его личностью, и он наделён полномочиями действовать от имени общества без доверенности.

В то же время суд полагает, что наименование Баранчикова Д.О. как единоличного исполнительного органа в документах, подписываемых от имени ООО «Поселенческие сети электроснабжения», должно совпадать с его наименованием в типовом уставе. Суд считает, что нотариус Далецкий В.В., получив 09.08.2023 от Баранчикова Д.О. заявление о нотариальном удостоверении договора купли-продажи с приложенным документами, обоснованно пришёл к выводам об имеющемся несоответствии должности руководителя общества с прописанном в типовом уставе её наименованием, поскольку в выписке из ЕГРН она звучит как «директор», а в типовом Уставе – «генеральный директор», при этом соответствующие доводы заявителя суд вынужден отклонить, как не основанные на законе.

Доводы заявителя Баранчикова Д.О. о том, что ранее, в августе 2021 года, нотариусом были удостоверены две сделки по купле-продаже долей в ООО «Водоснабжение» и ООО «Водоотведение» при аналогичных условиях, – суд не может положить в основу судебного решения, ввиду того, что нотариальное удостоверение других сделок, имевших место в августе 2021 года, не входит в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего гражданского дела.

Таким образом, сделка по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения», об удостоверении которой Баранчиков Д.О. письменным заявлением просил нотариуса Далецкого В.В., не соответствует требованиям закона, а документы, представленные заявителем для совершения нотариального действия, не соответствуют требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах суд отказывает заявителю в удовлетворении требований в полном объёме.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

    Р Е Ш И Л :

    В удовлетворении заявления Баранчикова Дмитрия Олеговича об оспаривании отказа нотариуса Далецкого Василия Васильевича от 16 августа 2023 года в совершении нотариального действия по удостоверению сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Поселенческие сети электроснабжения» и возложении обязанности совершить соответствующее нотариальное действие – отказать в полном объёме.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме (30 октября 2023 года), путём подачи апелляционной жалобы через Кежемский районный суд Красноярского края.

Председательствующий                                                 Г.С. Гарбуз