Судебный акт #1 (Решения) по делу № 2-250/2024 (2-2558/2023;) от 07.12.2023

Дело №                                 копия

УИД 33RS0005-01-2023-000865-18

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Александров              11 июня 2024 года

Александровский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Гашиной Е.Ю.,

при секретаре                     Сарохан В.В.,

с участием истца Каприелова Ю.А.,

представителя истца адвоката Багровой Н.С., представившей ордер № от дата,

ответчика Шептицкого И.Г.,

рассматривая в открытом судебном заседании в городе Александрове гражданское дело по исковому заявлению Каприелова Юрия Армаисовича к Шептицкому Семену Игоревичу, Шептицкому Игорю Григорьевичу о признании сделки недействительной и взыскании долга,

У С Т А Н О В И Л:

Каприелов Ю.А. обратился в суд с иском, с учетом уточнений от 30 января 2024 г. и 11 июня 2024 г. (т.1 л.д.170-171, т.2 л.д.152) к Шептицкому С.И.и Шептицкому И.Г. о признании недействительным договора займа от 4 марта 2022 года, заключенного между ним – Каприеловым Ю.А. и ответчиком Шептицким С.И., прикрывающим сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) «Вертикаль ТК», состоявшуюся между ним – Каприеловым Ю.А. и ответчиком Шептицким С.И., применении к указанному договору займа правил, относящихся к договору купли-продажи от 4 марта 2022 года о продаже им – Каприеловым Ю.А. ответчику Шептицкому С.И. доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК» за 19 000 000 рублей 00 копеек и взыскании долга в размере 19000000 рублей 00 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 30000 рублей солидарно с ответчиков.

В обоснование заявленных требований указал, что 4 марта 2022 года между ним и ответчиком Шептицким С.И. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», который был удостоверен нотариусом Александровского нотариального округа в установленном законом порядке. Согласно указанному договору доля в уставном капитале оценивается в 4750 рублей 00 копеек, которые были переданы Шептицким С.И. ему – Каприелову Ю.А. до заключения договора. Затем в этот же день между ним – Каприеловым Ю.А. и Шептицким С.И. заключен договор займа на 19 000 000 рублей 00 копеек, поручителем по указанному договору займа выступал отец Шептицкого С.И. – ответчик по данному делу Шептицкий И.Г. При заключении договора займа они фактически заключили договор купли-продажи принадлежащей ему – Каприелову Ю.А. доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК». Считает, что договор займа от 4 марта 2024 года является притворным, и прикрывает сделку по продаже доли в уставном капитале, где её стоимость оговорена как 19 000 000 рублей 00 копеек. Фактически денежные средства в размере 19 000 000 рублей 00 копеек, о чем указано в п.1.1 договора займа им - Каприеловым Ю.А. Шептицкому С.И. не передавались. В п.1.2 договора займа оговорен срок возврата денежных средств – 12 месяцев с момента государственной регистрации договора купли-продажи доли принадлежащей Карпиелову Ю.А. Переход права по указанной доле к приобретателю - Шептицкому С.И. произведен 26 марта 2022 года, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ). Однако денежные средства по реальной стоимости уставной доли в размере 19 000 000 рублей 00 копеек ответчиком Шептицким С.И. ему – Каприелову Ю.А. не возвращены.

В судебном заседании истец Каприелов Ю.А. поддержал заявленные им требования с учетом уточнений, по доводам, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему.

Представитель истца - адвокат Багрова Н.С., действующая на основании ордера № от дата (т.1 л.д.139) в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований Каприелова Ю.А. и дополнительно пояснила, что в отчете об оценке по состоянию на 24 марта 2022 года указано, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК» составляет 23 580 000 рублей. Ее доверитель оставляет стоимость своей доли в уставном капитале ту, что установлена в договоре купли-продажи и просит взыскать указанную сумму с ответчиков в солидарном порядке и расходы по оплате госпошлины. По существу заявленных требований также пояснила, что 4 марта 2022 года между Каприеловым Ю.А. и Шептицким С.И. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», где стоимость указанной доли составляет 4 750 рублей 00 копеек. Однако настоящая стоимость доли уставного капитала составляла 19 000 000 рублей 00 копеек, о чем Каприелов Ю.А. и Шептицкий С.И. договорились устно. В настоящее время доля передана в собственность Шептицкому С.И., однако денежные средства в размере 19 000 000 руб. истцу не возвращены.

Ответчик Шептицкий И.Г., участвуя в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, полагал требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Денежные средства по договору займа не передавались, сумма, указанная в договоре - 19 000 000 рублей 00 копеек, является необоснованной. Стоимость доли в карьере, указанная в договоре купли-продажи, была установлена по договоренности сторон. Кроме того, Каприелов Ю.А. не выполнил свои обязательства по договору купли-продажи, не предоставил акт сверки. На карьере отсутствовал песок на сумму 7 000 000 рублей 00 копеек, это отражено в бухгалтерских документах предприятия. Сумма – 4 750 рублей 00 копеек, указанная в договоре купли-продажи, была передана Каприелову Ю.А. По договору займа денежные средства переданы не были, расписки о получении денежных средств нет. Не согласен с представленным отчетом об оценки доли в уставном капитале, ввиду отсутствия бухгалтерского учета. Каких-либо ходатайств им не заявлено.

Ответчик Шептицкий С.И. в судебное заседание не явился, судебные извещения, направленные судом по адресу его регистрации по месту жительства, возвращены в адрес суда с отметками почтового учреждения «Истек срок хранения» (т.2 л.д.137, 143-144), что по смыслу п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) позволяет признать судебное извещение доставленным адресату. В представленных суду письменных возражениях полагал требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. Договор займа от 4 марта 2022 года, заключенный между Шептициким С.И. и Каприеловым Ю.А. не содержит указание на уже состоявшееся фактическое исполнение, то есть на передачу Шептицкому С.И.денежных средств в размере 19 млн. руб., в договоре лишь зафиксировано обязательство Каприелова Ю.А. передать Шептицкому С.И. денежные средства. В указанном договоре отсутствует дата передачи денежных средств. Какая-либо расписка или акт приема-передачи средств, свидетельствующие о получении денежных средств от Каприелова Ю.А. также не составлялись, ввиду того, что никакие денежные средства не передавались, т.е. фактически договор исполнен не был. Доказательства наличия денежных средств у истца в материалах дела отсутствуют. В уточненном исковом заявлении Каприелов Ю.А. просит признать договор займа ничтожным и переквалифицировать его на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», ссылаясь на то, что договор займа был якобы притворной сделкой. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК» является самостоятельной сделкой, никак не связанной с договором займа, а также был нотариально удостоверен и исполнен в присутствии нотариуса. Более того, к договору приложено нотариальное удостоверение согласия супруги истца на продажу этой доли, что свидетельствует о реальности этого договора и совершении его в присутствии нотариуса. Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделок, так и в связи с притворностью субъективного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные п.2 ст.170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки, исходя из действительно сложившихся между ними отношений. Таким образом, если у истца и поручителя – Шептицкого И.Г. были какие-либо дополнительные договоренности, о которых Шептицкому С.И. неизвестно, то ответчиком по настоящему делу должен являться исключительно Шептицкий И.Г., поскольку Шептицкий С.И. все обязанности по договорам исполнил в полном объеме (т.1 л.д. 187-188).

Представители ответчика Шептицкого С.И. по доверенности (т.1 л.д.73-74, 94-97) – Силантьев С.А., Ковалькова А.С., извещенные о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом (т.2 л.д.137, 142), в судебное заседание не явились, каких-либо ходатайств, в том числе об отложении судебного разбирательства или о рассмотрении дела в их отсутствие не поступило.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Александровского нотариального округа Гусева И.В., извещенная о времени, дате и месте рассмотрения дела (т.2 л.д.137) в судебное заседание не явилась, уважительности причин неявки не представила, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие (т.2 л.д.141).

Участвуя ранее в рассмотрении дела в судебном заседании 10 апреля 2024 года (т.1 л.д.243) Гусева И.В. оставила исковые требования на усмотрение суда и указала, что по оспариваемому договору займа не может ничего пояснить. Документы по договору купли-продажи доли в уставном капитале были оформлены надлежащим образом и предоставлены ей для удостоверения, стоимость доли определена в 4750 рублей и она не имела права ее изменить. На момент подписания договора купли-продажи стороны заявили, что расчет по договору произведен. В представленном отзыве также полагала, что порядок совершения нотариальных действий по удостоверению договора купли-продажи от 4 марта 2022 года, заключенного между Каприеловым Ю.А. и Шептицким С.И., произведен в соответствии с законодательством Российской Федерации и все действия и условия по соблюдению законности нотариусом были соблюдены. Дополнительно пояснила, что 4 марта 2022 года ею был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», где сторонами по делу являлись Каприелов Ю.А. и Шептицкий С.И. Предметом указанного договора являлась доля в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК» в размере 47,5%, принадлежащая истцу. Все необходимые документы для удостоверения договора были представлены сторонами на личном приеме. Нотариусом были разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. В п.6.1 указанного договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Каприелов Ю.А. получил от Шептицкого С.И. 4 750 рублей 00 копеек путем передачи наличных денежных средств. Договор займа на сумму 19 000 000 рублей 00 копеек между Каприеловым Ю.А. и Шептицким С.И. ею не удостоверялся (т.1 л.д. 203).

В соответствии с ч.ч.4, 5 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав стороны, представителя истца, изучив исковое заявление, исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из разъяснений Верховного суда Российской Федерации, содержащихся в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Согласно ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку.

В силу положений ст.162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Судом установлено и подтверждается материалами гражданского дела, что 4 марта 2022 года между Каприеловым Ю.А. (займодавцем) и Шептицким С.И. (заемщиком) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 19 000 000 рублей. Настоящий договор является беспроцентным. В случае просрочки исполнения обязательств в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренные п.1 ст.395 ГК РФ, со дня, когда она должна быть возвращена (т.1 л.д.14-16).

В качестве поручителя с целью обеспечения исполнения обязательств Шептицким С.И. перед Каприеловым Ю.А. по указанному договору займа выступил Шептицкий И.Г., с которым Каприеловым Ю.А. заключен договор поручительства от 4 марта 2022 года (т.1 л.д.17-18). По условиям договора поручительства Шептицкий И.Г. обязался отвечать перед Каприеловым Ю.А. за Шептицкого С.И. за возврат долга, обязался нести солидарную ответственность с заемщиком за исполнение обязательств по договору займа, включая возврат основного долга. Договор поручительства действует в течение всего срока действия договора займа.

Обращаясь в суд в данным иском, истец Каприелов Ю.А. указал, что фактически при заключении выше указанного договора займа он и ответчик Шептицкий С.И. договорились о продаже им – Карпиеловым Ю.А., доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», а договор займа был заключен только для того, чтобы он - Каприелов Ю.А., был уверен, что Шептицкий С.И. его не обманет и вернет 19 000 000 рублей за долю в уставном капитале общества. Указанные утверждения истца материалами дела не опровергнуты.

В судебном заседании установлено и не отрицалось ответчиками, что фактически денежные средства в размере 19 000 000 рублей 00 копеек при заключении договора займа кариеловым Шептицкому С.И. не передавались.

При этом, в п.1.2 оспариваемого договора займа стороны установили срок возврата денежных средств - 12 месяцев с момента государственной регистрации договора купли-продажи доли принадлежащей Каприелову Ю.А.

В разделе 6 договора займа указано, что Каприелов Ю.А. на момент подписания договора займа является участником ООО «Вертикаль ТК» - его доля в уставном капитале 47,5% (п.6.1), ООО «Вертикаль ТК» имеет лицензию на пользование недрами серии ВЛМ №, ТЭ на разведку и добычу строительных песков на участке недр «Магистральный» (карьер). Участок расположен в <адрес>. Согласно п.6.3 до заключения настоящего договора займа заемщик – Шептицкий С.И. обязуется провести полный аудит карьера самостоятельно или с привлечением экспертных организаций.

Согласно удостоверенному нотариусом Александровского нотариального округа Гусевой И.В договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК», заключенному между Каприеловым Ю.А. и Шептицким С.И. как и договор займа - 4 марта 2022 года, следует, что Каприелов Ю.А. продал всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Вертикаль ТК» Шептицкому С.И. Размер доли составляет 47,5%. Стороны оценивают указанную долю в 4750 рублей 00 копеек. Расчет согласно п.6.1 договора между сторонами произведен полностью до подписания договора (т.1 л.д.19-20).

На основании ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с ч.1 ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п.3 ст.424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Как установлено судом, свои обязательства по выше указанному договору купли-продажи Каприелов Ю.А. исполнил, произвел перерегистрацию права на долю в уставном капитале.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 22 марта 2022 года произведена регистрация изменений учредительного документа и иных сведений о юридическом лице (т.1 л.д.23-32).

Из представленного стороной истца в материалы дела отчета № от дата следует, что рыночная стоимость права пользования недрами (месторождение), в границах участка недр «Магистральный», площадью 14,2 га, горный отвод расположен в 2,0 км. севернее <адрес> по состоянию на 4 марта 2022 г. составила 23 580 000 рублей (т.2 л.д. 28), что с очевидностью свидетельствует о том, что стоимость доли в уставном капитале общества не могла соответствовать 4 750 рублей 00 копеек, указанной в договоре купли-продажи.

С учетом пояснений сторон, исследования условий, как договора займа, так и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности с характером правоотношений, возникших между сторонами, суд приходит к выводу, что указанные договоры взаимосвязаны, заключены в один день, сторонами в договоре займа предусмотрены не характерные для такого договора условия - начало срока возврата денежных средств определено с момента государственной регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей Каприелову Ю.А.; возложение на ответчика Шептицкого С.И. (заемщика) до заключения договора займа обязанности провести полный аудит карьера самостоятельно или с привлечением экспертных организаций, а в случае выявления в процессе аудита недочетов и нарушений истец, как займодавец обязуется устранить их за свой счет, что свидетельствует о том, что целью заключения договора займа являлась не передача в заем денежных средств в размере 19 000 000 рублей 00 копеек, а соглашение сторон о фактической цене доли Каприелова Ю.А. в уставном капитале при заключении договора купли-продажи доли. Указанный договор по основаниям, предусмотренным п.2 ст.170 ГК РФ является ничтожным, в связи с чем, исковые требования Каприелова Ю.А. подлежат частичному удовлетворению в части размера 18 995 250 рублей (19 000 000 руб. – 4 750 руб.) и отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании с ответчика Шептицкого И.Г. указанной суммы, поскольку стороной по сделке купли-продажи доли в уставном капитале он не является.

Исходя из положений ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчика Шетицкого С.И. в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей 00 копеек, уплаченной истцом при подаче иска (т.1 л.д.7, 52).

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Каприелова Юрия Армаисовича удовлетворить частично.

Признать недействительным договор займа, заключенный 4 марта 2022 года между Каприеловым Юрием Армаисовичем и Шептицким Семеном Игоревичем на сумму 19 000 000 (девятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, прикрывающим сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль ТК», состоявшуюся 4 марта 2024 года между Каприеловым Юрием Армаисовичем и Шептицким Семеном Игоревичем.

Применить к данному договору займа от 4 марта 2022 года правила, относящиеся к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль ТК», заключенному 4 марта 2022 года между Каприеловым Юрием Армаисовичем и Шептицким Семеном Игоревичем, о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль ТК» за 19 000 000 (девятнадцать миллионов) рублей 00 копеек.

Признать заключенным 4 марта 2024 года между Каприеловым Юрием Армаисовичем и Шептицким Семеном Игоревичем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль ТК» стоимостью 19 000 000 (девятнадцать миллионов) рублей 00 копеек от 4 марта 2022 года.

Взыскать с Шептицкого Семена Игоревича (№) в пользу Каприелова Юрия Армаисовича (№) в счет долга 18 995 250 (восемнадцать миллионов девятьсот девяносто пять тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с Шептицкого Семена Игоревича (№) в пользу Каприелова Юрия Армаисовича (№) расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Александровский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья    подпись Е.Ю.Гашина

№

№

№

№