Судья Новинкина С.Е. дело 33-3186/2024
2- 844/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
28 марта 2024 г. г.о.Самара
судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе
председательствующего Желтышевой А.И.
судей Акининой О.А., Чирковой И.Н.
при ведении протокола помощником судьи Бочковым Б.Л.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области Аристовой С.В., Баранникова О.С. к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО Компания «ВолгоТрансЭнерго», ООО «Антей», Стрельцову И.Ю. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
по апелляционным жалобам судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области Аристовой С.В., Баранникова О.С., ООО ТД « АЛТЕЗЗА» на решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 24.10.2023 г., которым постановлено:
«В удовлетворении исковых требований судебного пристава-исполнителя ОСП <адрес> № <адрес> ГУФССП России по <адрес> ФИО13, ФИО15 (паспорт №) к ЗАО «Завод строительных материалов» (6320011475), ООО Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 6330032724), ООО «Антей» (6321212304), ФИО14 (паспорт 3620 884003) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок – отказать.»
заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И., объяснения представителя ООО ТД « Алтезза» Григоровой Н.А., представителя Баранникова О.С.- Буянова Ю.П., представителя Чистяковой С.Г. – Тремасова В.В., возражения представителя ЗАО «Завод строительных материалов» Букаева А.Н., представителя ООО « Антей» Шапкиной А.В.
УСТАНОВИЛА:
Судебный пристав-исполнитель ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти Аристова С.В. обратилась в суд с иском к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ФИО14 и ООО «АНТЕЙ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В обоснование заявленных требований истец указал, что в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП <адрес> № <адрес> ГУФССП России по <адрес> находится исполнительное производство №-СД в отношении должника ЗАО «Завод строительных материалов». Взыскателями по данному исполнительному производству являются: ФИО17, ФИО15, ФИО18, ФИО16, ООО ТД «Алтезза», МИФНС № по <адрес>, ООО «МАТТОНЕ». По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая сумма неисполненных обязательств перед взыскателями по сводному исполнительному производству составляет 76605663,68 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Завод строительных материалов» заключил договор купли-продажи №, в соответствии с которым право собственности на земельные участки и нежилые здания в количестве 22 объекта перешло от должника к ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго».
ДД.ММ.ГГГГ эти же объекты недвижимости перешли на праве собственности от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» к ФИО14
ДД.ММ.ГГГГ эти же объекты недвижимости перешли на праве аренды к ООО «АНТЕЙ», срок аренды - 49 лет (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ).
Указанные сделки, заключенные в течение короткого временного периода, направлены на создание видимости последовательного перехода права собственности от одного собственника к другому, но в действительности совершена одна сделка по передаче активов должника ЗАО «Завод строительных материалов», директором которого является ФИО5 с целью неисполнения обязательств перед кредиторами общества. Истец указывает, что стоимость объектов недвижимости в договоре купли-продажи между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» была существенно занижена и соответствовала размеру кредитной задолженности ЗАО «Завод строительных материалов» перед ПАО Сбербанк.
Кроме того, ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» не обладало денежными средствами для приобретения спорных объектов, и для их покупки использовало займы от ООО «АНТЕЙ». ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», в свою очередь, с момента заключения договора купли-продажи собственником являлось лишь формально, передав право собственности ФИО14, который сразу же заключил договор аренды сроком на 49 лет с ООО «АНТЕЙ», директором которого также является ФИО5
Таким образом, участники цепочки сделок имеют признаки фактической аффилированности, и считает, что стороны сделок действовали недобросовестно, в обход закона.
Просит признать недействительной единую сделку, оформленную последовательно совершенными сделками: договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ с соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»; договор купли-продажи, заключенный между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО14, регистрация 63:09:0102157:507-63/462/2022-15 от ДД.ММ.ГГГГ; договор аренды № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО14 и ООО «АНТЕЙ»; договор купли-продажи недвижимости, заключенный между ФИО14 и ООО «АНТЕЙ», переход права собственности по которому зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии ДД.ММ.ГГГГ № регистрации 63:09:0102157:590-63/461/2022-16.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «Завод строительных материалов» имущества, указанного в договоре купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ с соглашением от ДД.ММ.ГГГГ.
Восстановить в ЕГРН права ЗАО «Завод строительных материалов» на недвижимые объекты:
1. Административно-бытовой корпус с переходными галереями от АБК к столовой и главному корпусу, назначение: нежилое здание, площадь 1478,4 м2, кадастровый №;
2. Склад/ангар, назначение: нежилое здание, площадь 509,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;
3. Вспомогательный корпус с помещениями для стоянки автомашин и Р.М.М., назначение: нежилое здание, площадь 2229,7 м2, этажность: 3, кадастровый №;
4. Газорегуляторный пункт, назначение: нежилое здание, площадь 35,9 м2, этажность: 1, кадастровый №;
5. Главный корпус, глинозапасник и галерея, назначение: нежилое здание, площадь 11360,2 м2, этажность: 2 кадастровый №;
6. Канализационная насосная станция назначение: нежилое здание, площадь 45,4 м2, этажность: 1, подземная этажность: 1, кадастровый №;
7. Проходная, назначение: нежилое здание, площадь 47,8 м2, этажность: 1, кадастровый №;
8. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 17,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;
9. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 37 м2, этажность: 2, кадастровый №;
10. Контрольно-пропускной пункт, назначение: нежилое здание, площадь 13,3 м2, этажность: 1, кадастровый №;
11. Материальный склад, площадь 211,9 м2, кадастровый №;
12. Столовая на 100 посадочных мест, назначение: нежилое здание, площадь 896,6 м2, этажность: 2, кадастровый №;
13. Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, площадь 73,7 м2, этажность: 1, кадастровый №;
14. Автомобильные весы, нежилое, площадь 165,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;
15. Вне и внутрипроизводственные дороги, назначение: нежилое, специальное протяженность 2358 м, кадастровый №;
16. Надземный склад ГСМ, узел учета тепла и воды назначение: нежилое здание, площадь 135,1 м2, этажность: 1, кадастровый №;
17. Очистные сооружения назначение: нежилое, площадь 21,2 м2, кадастровый №;
18. Площадка глины открытой, назначение: нежилое, специальное, площадь 1102,2 м2, кадастровый №;
19. Площадка готовой продукции назначение: нежилое, специальное, площадь 3024,1 м2, кадастровый №;
20. Площадка под кирпич, назначение: нежилое, специальное, площадь 2028 м2, кадастровый №;
21. Площадка под поддоны, назначение: нежилое, специальное, площадь 478,9 м2, кадастровый №;
22. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации зданий и сооружений завода, площадь 70924 м2, кадастровый №.
Аналогичные исковые требования заявлены ФИО15
Судом постановлено вышеуказанное решение.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, судебный пристав-исполнитель ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области Аристова С.В., Баранникова О.С., ООО ТД « АЛТЕЗЗА» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, как постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ТД « Алтезза» Григорова Н.А., представитель Баранникова О.С.- Буянов Ю.П., представитель Чистяковой С.Г. – Тремасов В.В. доводы жалоб поддержали.
Представитель ЗАО «Завод строительных материалов» Букаев А.Н., представитель ООО « Антей» Шапкина А.В. просили решение оставить без изменений, жалобы- без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
2. Неправильным применением норм материального права являются:
1) неприменение закона, подлежащего применению;
2) применение закона, не подлежащего применению;
3) неправильное истолкование закона.
3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.
Согласно п.п. 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса.
При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.
Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной.
Из материалов дела следует, что 28.12.2020 года между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 6330032724) (Покупатель) и ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 6320011475) (Продавец) заключен договор № купли-продажи недвижимого имущества в количестве 22 объекта, поименованное в Приложении № к договору.
Общая стоимость имущества согласно п. 3.1 договора составила 93000000 рублей. Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств непосредственно на расчетный счет продавца, указанный в п. 3.3. договора в соответствии с оговоренным графиком (24.03.2021г. – 9 000000 рублей, 24.06.2021г. – 9000000 рублей, 24.09.2021г. – 9400000 рублей, 24.12.2021г. – 9600000 рублей, 24.03.2022г. – 9800000 рублей, 24.06.2022г. – 10000000 рублей, 24.09.2022г. – 10200000 рублей, 24.12.2022г. – 10400000 рублей, 24.03.2023г. – 10600000 рублей, 27.04.2023г. – 4800000 рублей). Вместе с тем, покупатель имеет право на досрочное исполнение обязательств по оплате стоимости имущества как частично, так и полностью, что расценивается как исполнение обязательств покупателем перед продавцом (п. 3.4. договора).
Ранее, на основании договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ проданные объекты недвижимости ЗАО «Завод строительных материалов» переданы в обеспечение исполнения обязательств перед ПАО Сбербанк по договору ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ. Оценочная стоимость предметов залога составляет округленно 316000000 рублей.
В соответствии с соглашением от ДД.ММ.ГГГГ о передаче основных средств в составе недвижимого имущества проданного по договору купли-продажи недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ стороны подтверждают, что объекты недвижимости, а также имущество, перечисленные в Приложениях № и № к соглашению, являются предметом залога продавца по его обязательствам перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ.
На заседании Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» ДД.ММ.ГГГГ одобрена сделка в порядке подп. 22 п. 15.2 Устава Общества. Согласно протоколу заседания № ООО «Институт независимой оценки и аудита» проведена оценка имущества №А, согласно которой рыночная стоимость объектов недвижимости составила 67 593000 рублей. Также из данного протокола следует, что сумма обязательных платежей за 2021-2023 г.г. перед ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 93000000 рублей. ООО «Компания «ВТЭ» готова приобрести указанное имущество по указанной цене в соответствии с графиком платежей аналогичный тому, который указан в п. 6.1 кредитного договора. Соответственно, в случае продажи имущества, Общество сможет погасить задолженность перед ПАО Сбербанк по кредитному договору (т. 7 л.д. 146-147).
Впоследствии между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» и ФИО14 заключено два договора купли-продажи: № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 40353633 рублей, и № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 52646367 рублей.
Из письменного отзыва ФИО14 следует, что при определении стоимости принята во внимание оценка имущества, проведенная в 2021 году. Приобретенное имущество ответчик планировал использовать для последующей перепродажи. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «АНТЕЙ» заключен договор аренды № в отношении имущества, приобретенного по договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 40353633 рублей. ДД.ММ.ГГГГ заключен предварительный договор купли-продажи имущества, а после того, как у ООО «АНТЕЙ» появилась возможность оплатить, ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи. Имущество, которое было получено от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» по договору № до настоящего времени является собственностью ФИО14, но передано в аренду ООО «АНТЕЙ».
Из материалов дела также следует, что в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП <адрес> № <адрес> ФИО13 находится сводное исполнительное производство №-ИП в отношении должника ЗАО «Завод строительных материалов». Взыскателями по данному сводному исполнительному производству являются ФИО17, ФИО16, ФИО15, ООО «ТД «АЛТЕЗЗА», ООО «МАТТОНЕ», МИФНС № по <адрес> (т. 2 л.д. 71-72). Из представленных копий постановлений исполнительных производств следует, что все они возбуждены после заключения оспариваемого договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ (в отношении взыскателя ФИО17 – дата возбуждения исполнительного производства ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, в отношении взыскателя ФИО16 – ДД.ММ.ГГГГ, в отношении ФИО15 – ДД.ММ.ГГГГ, в отношении ООО ТД «Алтезза» – ДД.ММ.ГГГГ, в отношении ООО «Матоне» – ДД.ММ.ГГГГ, и т.д.).
Полагая, что указанные сделки являются притворными, заключенными с целью вывода имущества должника из-под возможного обращения взыскания, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что нормы гражданского закона и гражданско-процессуального закона не содержат ограничений на заключение сделок в период рассмотрения дела, за исключением случаев принятия судами обеспечительных мер. В данном случае таковых обстоятельств не имелось, обеспечительные меры в отношении спорного имущества не принимались. Кроме того, оспариваемые сделки совершены до разрешения судебных споров по существу, до возбуждения исполнительных производств, а довод о том, что ФИО5 знал о долговых обязательствах, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, так как сделки совершены не ФИО5, а ЗАО «Завод строительных материалов» с соблюдением положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с одобрения советом директоров организации. Из объяснений представителя ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» следует, что заключение оспариваемой первой сделки от ДД.ММ.ГГГГ вызвано сложившейся экономической ситуацией завода, необходимостью погашения кредитных обязательств перед Сбербанком, в обеспечение которых и было заложено спорное имущество - оборудование, здание. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела и принято судом.
Как разъяснил Президиум ВС РФ в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2021), утв. Президиумом ВС РФ от 07.04.2021 года, по смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума ВС РФ для признания сделки недействительной на основании ст. 10, и ст. 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГКРФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Для признания сделки ничтожной, по признаку притворности, необходимо установить, что имели место обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.
Пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В силу аб. 3 п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. По смыслу приведенной нормы права, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Истцами в судебное заседание не предоставлено достоверных, достаточных доказательств того, что сделка, совершенная между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», направлена на причинение ущерба интересам кредиторов. Оспариваемая сделка заключена между сторонами 28.12.2020 года, и на указанную дату ни один из участников процесса не являлся кредитором ЗАО «ЗСМ», соответственно заключение и исполнение данной сделки не могло быть направлено на причинение ущерба указанным лицам.
Кроме того, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применений последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3 ст. 177 ГК РФ).
Таким образом, для признания сделки ничтожной и применения последствий недействительности ничтожной сделки законом установлено императивное условие- такая сделка должна нарушат права или охраняемые законом интересы истца.
Вместе с тем, сделка, совершенная до принятия судами решений о взыскании с ЗАО «ЗСМ» денежных средств, возбуждения исполнительных производство, не может нарушать права и охраняемые законом интересы взыскателей по исполнительным производствам, возбужденным после ее совершения, соответственно отсутствуют основания для вывода о том, что указанные лица, истцы по делу, так и судебный пристав исполнитель имеют охраняемый законом интерес в ее оспаривании.
Не приняты судом во внимание и доводы истцов о том, что продажа объектов недвижимости по договорам купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» произведена по заниженной стоимости имущества.
Согласно выводам судебной оценочной экспертизы ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Эстейт» № 2023.07-082 от 08.09.2023 года рыночная стоимость 22-х объектов округленно составляет 86902000 рублей (заключение эксперта, т. 6 л.д. 5-192).
Допрошенный в судебном заседании 03.10.2023 года эксперт Крысин Ю.М. подтвердил выводы заключения, подробно объяснив, каким образом производен расчет, какие применялись методы. Заключение мотивировано по поставленным судом вопросам с применением нормативно-правовой базы, научно-методической литературы, в силу чего его объективность и достоверность не вызывает сомнений.
Доводы истцов, а также третьих лиц Чистяковой С.Г. и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» о том, что экспертом при проведении судебной экспертизы допущены нарушения, которые повлияли на необоснованное занижение рыночной стоимости объекта носят субъективный непрофессиональный характер и проверены при рассмотрении ходатайства о назначении повторной оценочной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано.
Представленное стороной истца заключение специалиста ООО «Центр судебных экспертиз «Релианс» № ЗС-078п от 19.10.2023 года, является рецензией на заключение эксперта, носит частный характер, является его личным мнением и не может являться подтверждением тому, что в процессе проведения экспертизы были допущены нарушения. Рецензия специалиста на заключение судебной экспертизы в данном случае направлена на оценку имеющегося в деле доказательства, что является прерогативой суда.
Ссылки на существенное расхождение в стоимости объектов в сравнении с отчетом об оценке ООО «Глобал Апрайс» № 034-1-22-2 от 23.12.2022 года, представленным Стрельцовым И.Ю. при рассмотрении административного дела № 3а-906/2023 Самарским областным судом, не являются подтверждением того, что в процессе проведения судебной экспертизы допущены нарушения. Выбор аналогов, как и методики исследования - это исключительная прерогатива эксперта-оценщика, ограниченная условием сопоставимости объекта оценки и выбранных объектов-аналогов, отбора единиц сравнения. В данном случае анализ рынка экспертом проведен надлежащим образом, правила отбора объектов-аналогов соблюдены, использованная экспертом информация и методология расчетов в полной мере соответствуют принципам существенности, обоснованности, однозначности, проверяемости и достаточности. Оснований полагать, что экспертом искажены ценообразующие характеристики, не имеется. Действующее законодательство не устанавливает требований абсолютной идентичности объекта оценки и используемых при установлении его рыночной стоимости объектов-аналогов.
Кроме того, стоимость объектов перед заключением договора купли-продажи № 28/360 от 28.12.2020 года определена отчетом об оценке ООО «Институт независимой оценки и аудита» № 338-20А (т. 3 л.д. 163-250, т. 4 л.д. 1-250, т. 5 л.д. 1-117), согласована сторонами сделки, которая одобрена Советом директоров.
Не приняты судом во внимание и доводы истцов об аффилированности всех четырех ответчиков, и то, что при заключении договоров купли-продажи недвижимых объектов все участники были осведомлены о действительной цели их заключения: передать производственные активы должника ЗАО «Завод строительных материалов» через цепочку формальных собственников в ООО «АНТЕЙ» по заниженной стоимости с целью уклонения ЗАО «Завод строительных материалов» от исполнения обязательств перед кредиторами.
При этом судом установлено, что ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 6320011475) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2003 года. Генеральным директором общества является Пинегин Ю.Ю. Основной вид деятельности - производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.
ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» (ИНН 6330032724) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007 года. Директором и учредителем общества является Шишкин А.А. Основной вид деятельности - передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. С 24.05.2021 года в качестве дополнительного вида деятельности указано производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, торговля розничная кирпичом в специализированных магазинах.
Таким образом, доводы истцов о том, что покупка объектов недвижимости со стороны ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» совершена формально без намерения осуществлять соответствующую деятельность опровергаются сведениями, содержащимися в ЕГРН. Кроме того, в судебном заседании представитель ООО «Компания ВолгоТрансЭнерго» пояснила, что кроме внесения соответствующих изменений в ЕГРН о дополнительном виде деятельности, предприятие и фактически занималось производством и реализацией кирпича. Были приняты сотрудники - специалисты, получены и заключены соответствующие договоры на оказание услуг (т. 7 л.д. 93, 110) предприятие неоднократно привлекалось к административной ответственности по ч. 1 ст. 9.1 КоАП РФ (т. 7 л.д. 114, л.д. 123 и т.д.). Указанные обстоятельства позволяет суду прийти к выводу о том, что правовые последствия оспариваемой сделки наступили, имущество было передано ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерого», было зарегистрировано им в свою собственность и был осуществлен производственный процесс по производству и реализации кирпича.
Данные обстоятельства, по мнению суда, опровергают доводы истцов о притворности оспариваемой сделки.
Кроме того, судебным приставом-исполнителем в судебном первоначальном заседании заявлено одновременно два основания недействительности сделки: ее мнимость и притворность. Вместе с тем, мнимая сделка не может быть исполнена в силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку заключается без цели её исполнения, хотя сам судебный пристав-исполнитель признает, что сделка купли-продажи имущества между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания ВолгоТрансЭнерго» исполнена, чтобы вывести имущество от возможности исполнения кредитных обязательств перед кредиторами со стороны ЗАО «ЗСМ». Притворная же сделка, на что также ссылается судебный пристав-исполнитель, должна быть направлена на сокрытие иной сделки, что в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ признается законодательно, что сделка фактически совершается, что само по себе исключает ее мнимость.
Следующим собственником недвижимого имущества являлся Стрельцов И.Ю., который, по мнению истцов, связан с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» на том основании, что являлся участником ООО «Турцов», которое располагалось по одному адресу с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»; являлся участком ООО «Материк», после него участником общества являлась некая Исаева Е.В., которая, в свою очередь, являлась участником общества ООО «КОРТЭС», связь которого с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» установлена решением арбитражного суда по делу № А55-28032/2021; имеет доверенность от имени ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» на широкий перечень действий.
В соответствии со ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Данное понятие применяется к физическому лицу только в том случае, если оно осуществляет предпринимательскую деятельность. Стрельцов И.Ю. к таковым лицам не относится (статус индивидуального предпринимателя прекращен 19.01.2021 года).
Также судом установлено, что ООО «АНТЕЙ» (ИНН 6321212304) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2008 года. Директором общества является Пинегин Ю.Ю. Основной вид деятельности - производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.
Истцы, подтверждая свои доводы об аффилированности ответчиков ссылаются, в том числе, на многочисленную судебную арбитражную практику по различным спорам, а также представленные в данных делах доказательства.
Между тем, часть 3 ст. 61 ГПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так суд общей юрисдикции не связан с выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы, поскольку обстоятельства установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, только в том случае, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
В этой связи суд отклонил доводы ответчиков о том, что ранее Арбитражным судом уже рассматривался аналогичный спор.
Так, из материалов дела следует, что Арбитражным судом Самарской области рассматривался спор по иску Чистяковой С.Г., ООО ТД «АЛТЕЗЗА» к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ООО «ПромЭнергоСбыт» о признании недействительными договоров купли-продажи между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», № 22/12 от 22.12.2020 года, № 28/360 от 28.12.2020 года, между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «ПромЭнергоСбыт» № 25/21 от 25.03.2021 года, применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на покупателей имущества вернуть имущество ЗАО «Завод строительных материалов», а также в виде аннулирования в ЕГРН записи о праве собственности на недвижимое имущество и восстановлении права собственности первоначального продавца.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 года по делу № А55-24944/2021 в удовлетворении исковых требований Чистяковой С.Г. и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано.
Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.05.2022 года, а также постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.09.2022 года судебные акты первой и второй инстанции оставлены без изменения. Определением Верховного Суда РФ от 14.12.2022 года Чистяковой С.Г. и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В рассматриваемом случае суждение арбитражного суда относительно действительности сделок является не фактом, а правовой оценкой, ввиду чего суд не придал преюдициальное значение изложенным выводам в решении арбитражных судов, при этом обращает внимание, что в рамках указанного спора договоры, заключенные между ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», и Стрельцовым И.Ю., Стрельцовым И.Ю. и ООО «АНТЕЙ» не оспаривались.
В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения, согласно которым в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Оценив в совокупности доказательства, собранные по делу, фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что не имеется правовых оснований для признания оспариваемых сделок единой цепочкой взаимосвязанных сделок, опосредующих вывод активов ЗАО «Завод строительных материалов», что исключает возможность признания недействительными указанных сделок и влечет отказ в удовлетворении исковых требований судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти ГУФССП России по Самарской области Аристовой С.В. и Баранникова О.С. в полном объеме.
С выводами суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными судебная коллегия соглашается.
В силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
В данном случае ранее состоявшиеся судебные акты арбитражного суда действительно не имеют преюдициального значения в силу различного субъектного состава лиц, участвующих в деле.
Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи, с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, либо выполненные иным позволяющим установить достоверность документа способом.
К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи).
Доказательствами в этом случае являются сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, документы составляют вещественную основу, на которой информация зафиксирована любым способом письма.
Из материалов дела следует, что ранее Чистякова С.Г., ООО ТД « Алтезза» обращались в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», ООО «ПромиЭнергоСбыт» о признании недействительным договоров купли-продажи от 22.12.2020 г. № 22/12, от 28.12.2020 г. № 28/360, заключенных между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», договора от 25.03.2021 г. № 25/21, заключенного между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО «ПромиЭнергоСбыт».
В обоснование заявленных требований указывали, что данные сделки являются взаимосвязанными, заключены в ущерб интересам кредиторов в целях избежать обращения взыскания на проданное имущество и на результат производственной деятельности ЗАО "Завод строительных материалов", поскольку отчуждено имущество, которое составляло основу его финансово-хозяйственной деятельности, сделки совершены аффилированными лицами со злоупотреблением правом, в нарушение статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ. При этом отчуждаемое имущество ответчики оценили, значительно ниже его реальной стоимости
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 г. по делу № А55-24944/2021 в удовлетворении исковых требований Чистяковой С.Г. и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано.
При этом арбитражным судом установлено, что аффилированность между ЗАО «Завод строительных материалов», ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», Пинегиным Ю.Ю. отсутствует; сделка (договор купли-продажи от 28.12.2020 г. № 28/360) является экономически оправданной, позволила ЗАО «Завод строительных материалов» снизить долговую нагрузку, восстановить платежеспособность и продолжить осуществление деятельности, при том, что имущество продано по цене, превышающей как балансовую, так и оценочную стоимость.
Так, балансовая стоимость принадлежащего ЗАО «ЗСМ» имущества в 2019 году составила 460 млн. 976 тыс. рублей. Стоимость имущества переданного по договору N 28/360 от 28.12.2020 года составила 93 000 000 рублей с учетом НДС 20%, фактическая стоимость по отношению к балансу составила 86 636 750 рублей или 18,79% от балансовой стоимости имущества ЗАО "Завод строительных материалов", т.е. менее 25% балансовой стоимости.
Сделка по отчуждению имущества в рамках договора № 28/360, одобрена Советом директоров. Предварительно имущество было оценено. Оценщик, а в последствии отчет об оценке, также одобрен Советом директоров по согласованию с ОАО « Сбербанк». Имущество оценено в 67 593 000 руб.
Данные решения Совета директоров никем не оспорены, недействительными не признаны.
Имущество продано за большую, чем определено оценщиком, стоимость.
Ссылки истцов на заключение оценщика в рамках административного дела об определении кадастровой стоимости спорного имущества арбитражным судом во внимание не приняты, оснований для проведения судебной оценочной экспертизы не установлено.
Также арбитражным судом признаны несостоятельными доводы истцов о том, что общей целью оспариваемых сделок является уклонение ЗАО «ЗСМ» от исполнения обязательств по оплате долга и с целью причинения ущерба кредиторам Общества. Документальные подтверждения такого намерения отсутсвуют.
Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу, что доводы о том, что совершение оспариваемых сделок в период рассмотрения судом гражданских дел являются злоупотреблением правом, со ссылкой на ст. 10 ГК РФ материалами дела не подтверждены. Материальные и процессуальные законодательные акты не содержат ограничений на совершение сделок в период рассмотрения дела, за исключением случаев принятия судами обеспечительных мер. В данном случае, в отношении имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров, обеспечительные меры не принимались. Таким образом, оспариваемые сделки не затрагивали и не нарушали охраняемые законом права и интересы ООО ТД "Алтезза", следовательно, оснований для удовлетворения требований истца судом не установлено.
Дальнейшее распоряжение имуществом, приобретенным ООО "ПромЭнергоСбыт" по договору N 25/21 от 25.03.2021 года, в том числе его передача в аренду ООО "Компания ВолгоТрансЭнерго" не может свидетельствовать о том, что сделки между ЗАО "Завод строительных материалов", ООО "Компания "ВолгоТрансЭнерго" и ООО "ПромЭнергоСбыт" являются взаимосвязанными, поскольку в ходе рассмотрения дела не предоставлено достоверных доказательств наличия взаимосвязи между ООО "Компания "ВолгоТрансЭнерго" и ООО "ПромЭнергоСбыт". Из выписок из ЕГРЮЛ следует, что указанные организации не имеют общих учредителей. Истцами не представлено доказательств того, что ООО "ПромЭнергоСбыт" и ООО "Компания "ВолгоТрансЭнерго" имеют одних руководителей или же сотрудники указанных организаций, как и ЗАО "Завод строительных материалов" могут оказывать влияние на решения, принимаемые другой организацией.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 г. оставлено без изменений.
При этом суд апелляционной инстанции дал оценку доводам истцов о мнимом характере оспариваемых сделок, и пришел к выводу, что позиция истцов в настоящем деле полностью основана на предположениях, которые доказательствами не являются.
Оспариваемые сделки не были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2022 года судебные акты первой и второй инстанции оставлены без изменения.
Суд кассационной инстанции отметил, что заключение оспариваемых сделок по реализации части имущества и оборудования вызвано сложившейся экономической ситуацией, необходимостью проведения расчетов по кредитным договорам, в обеспечение которых заложено оборудование, являвшееся предметом сделок.
Обоснованными признаны судом кассационной инстанции и выводы нижестоящих судов об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении данных сделок, поскольку на законодательном уровне не предусмотрено ограничений на совершение сделок в период рассмотрения судом гражданских дел, за исключением случаев принятия судами обеспечительных мер. В отношении имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров, обеспечительные меры не принимались.
Определением Верховного Суда РФ от 14.12.2022 года Чистяковой С.Г. и ООО ТД «АЛТЕЗЗА» отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В соответствии со ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.( ч.2)
Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.( ч.3)
Вместе с тем, в силу ч.4 ст. 13 ГПК РФ обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.
Исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.
Таким образом, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены иным судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях").
Так, в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
В данном случае законность совершения первоначальной сделки проверена арбитражным судом, дана оценка тем же обстоятельствам, на которые ссылаются стороны в настоящем деле : злоупотребление правом, нарушение прав кредиторов, вывод имущества из-под возможного обращения взыскания, отсутствие экономической целесообразности, занижение стоимости продаваемого имущества, аффилированность сторон сделки.
При этом никаких новых обстоятельств, обоснований, доказательств, которые могли бы повлиять на иную оценку действий ответчиков при заключении договора купли-продажи от 28.12.2020 г. № 28/360, и привести к иным выводам, сторонами в настоящем деле не представлено.
Проверяя довод о несоответствии договорной цены проданного имущества его реальной стоимости, судом проведена судебная оценочная экспертиза в ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Эстейт».
Согласно заключению ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Эстейт» № 2023.07-082 от 08.09.2023 года рыночная стоимость 22-х объектов округленно составляет 86 902 000 руб.
Согласно отчету об оценке ООО «Институт независимой оценки и аудита» № 338-20А от 06.11.2020 г., проводимой на основании решения Совета директоров ЗАО «ЗСМ» при решении вопроса о продаже спорного имущества, стоимость последнего составляла 67 593 000 руб.
Указанный отчет утвержден решением Совета директоров, одобрен ПАО Сбербанк, поскольку сделка проводилась с согласия и под контролем Банка, как залогодержателя спорного имущества.
При этом дата оценки наиболее приближена к дате продажи имущества, а соответственно отражает более актуальную стоимость, существовавшую на тот момент.
Все последующие экспертизы и оценки проводились в более поздние даты с применением ретроспективного анализа.
При этом лицами, проводившими исследования, действительно брались различные аналоги, что объясняется как применением определенных методик оценки, так и меняющимся рынком недвижимости.
Продано имущество за 93 000 000 руб., что не свидетельствует о заниженной стоимости на момент продажи.
Ссылки истцов на отчет об оценке ООО «Глобал Апрайс» № 034-1-22-2 от 23.12.2022 года, представленный Стрельцовым И.Ю. при рассмотрении Самарским областным судом административного дела № 3а-906/2023 об определении кадастровой стоимости спорного имущества в целях установления размера налога, содержащий сведения о более высокой оценке спорного имущества, не свидетельствуют о недостоверности именно вышеуказанных заключений, которые согласуются между собой. в т.ч. и по предмету оценки- спорного имущества, как единого комплекса.
При этом отчет об оценке ООО «Глобал Апрайс» составлен по инициативе Стрельцова И.Ю., и не является судебной экспертизой, в рамках дела 3а-906/2023 никем не оспаривался, в связи с чем суд счел возможным принять его в качестве доказательства.
Расхождения с залоговой стоимостью спорного имущества, также не свидетельствуют о необоснованности продажной стоимости этого имущества, поскольку оценка залога проводилась в 2014 г.
В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза, которая расхождений с иными судебными экспертизами не имеет.
Данному документу судом дана надлежащая оценка, в т.ч. с учетом рецензии ООО «Центр судебных экспертиз «Релианс» № ЗС-078п от 19.10.2023 г., представленной истцами.
Для устранения высказанных замечаний судом допрошен судебный эксперт, который подробно ответил на все вопросы, поддержав данное им заключение.
Оснований для назначения повторной экспертизы суд не усмотрел.
Не находит таких оснований и судебная коллегия.
Согласно ч. 1 ст. 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.
Экспертизой является проводимое экспертом (экспертами) исследование объектов с целью получения на основе специальных знаний информации об обстоятельствах, имеющих значение для дела. Экспертом является назначенное в установленном законом порядке лицо, обладающее специальными знаниями, необходимыми для проведения экспертного исследования, а заключение эксперта - это вывод эксперта, сделанный по результатам проведенного исследования, содержащийся в письменном документе установленной законом формы.
Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам внесудебной экспертизы, не являются экспертными заключениями в смысле ст. ст. 55 и 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, такие заключения могут быть признаны судом письменными доказательствами, которые подлежат оценке в совокупности с другими доказательствами.
Таким образом, результаты экспертизы, проведенной в рамках административного дела, не имеют природу, схожую с природой судебного экспертного заключения.
Получение на основе специальных знаний информации об обстоятельствах, имеющих значение для дела, возможно лишь посредством назначения и проведения судебной экспертизы, которую суд обязывает провести ч. 1 ст. 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае недостаточности собственных познаний.
Согласно ч. 2 ст. 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам, в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов.
Следует также учитывать, что представленные сторонами письменные доказательства, в том числе, заключение ООО «Глобал Апрайс», не являются экспертными заключениями в смысле ст. 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, они представляют собой письменные доказательства, которые не могут быть оценены судом применительно к положениям ст. ст. 85 и 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации как судебная экспертиза.
Назначение судебной экспертизы по правилам ст. 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно связано с исключительным правом суда определять достаточность доказательств, собранных по делу, и предполагается, если оно необходимо для устранения противоречий в собранных судом иных доказательствах, а иным способом это сделать невозможно.
Закрепленное частью 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение.
Поскольку заключение судебной экспертизы в данном случае не входит в противоречие с иным заключением судебной экспертизы, соотносится с иными доказательствами по делу, правовых оснований для назначения повторной экспертизы у судебной коллегии не имеется.
При оценке экономической целесообразности заключения договора купли-продажи 28.12.2020 г. судом также не установлено иных обстоятельств, чем те, которым дана оценка арбитражным судом: долговая нагрузка по кредитному договору от 28.04.2014 г., заключенному с ПАО Сбербанк, была снята; высвобожденные денежные средства направлялись на иные расходы, в т.ч. гашение иных долгов.
При этом сделка не являлась для ЗАО «ЗСМ» крупной, не превышала 18,79% от балансовой стоимости имущества Общества; продано по цене, превышающей как балансовую, так и оценочную стоимость. Тем не менее заключена с соблюдением установленного ЗАО « ЗСМ» порядка- на основании решения Совета директоров, при одобрении Банком.
Доводы апелляционных жалоб о том, что решения Совета директоров о реализации спорного имущества принимались под контролем Пинегина Ю.Ю., и придавали видимость соблюдения корпоративных процедур, во внимание приняты быть не могут, поскольку решения Совета директоров никем не оспорены, недействительными не признаны, признаки ничтожности не обнаруживают, на что указывал и арбитражный суд в своих решениях.
Сделка, как установлено арбитражным судом, носила реальный характер, и не была направлена исключительно на причинение вреда кредиторам. Нарушение прав кредиторов не было установлено.
При рассмотрении настоящего дела суд также не установил заинтересованности истцов в оспаривании сделки на момент ее совершения, и злоупотребления правами со стороны участников оспариваемой сделки.
Так, как указывалось выше, спорное имущество являлось предметом залога ПАО « Сбербанк» в рамках кредитного договора, заключенного с ЗАО « ЗСМ» 28.04.2014 г.
Срок действия кредитного договора- до 27.04.2023 г.
На момент возникновения долговых обязательств ЗАО « ЗСМ» перед лицами, участвующими в данном деле, данные лица не могли претендовать на погашение долгов за счет спорного имущества, поскольку преимущественным правом на него обладал Банк, как залоговый кредитор, а обеспечительные меры в интересах указанных лиц в отношении данного имущества приняты не были, т.е. они не были уравнены в правах с залоговым кредитором.
Задолженность перед иными кредиторами у ЗАО « ЗСМ» возникла позже, чем перед Банком, а соответственно сама по себе осведомленность Пинегина Ю.Ю., ЗАО « ЗСМ» о наличии данных долгов, в подтверждение чего представителем Чистяковой С.Г. представлена копия протокола заседания Совета директоров № 1/11-20 от 20.11.2020 г., не изменяла сути правоотношений ЗАО « ЗСМ» и Банка, в т.ч. в отношении спорного имущества, которое при продаже все равно осталось в залоге у Банка.
Возможное наличие в деле о банкротстве ЗАО « ЗСМ» оснований для оспаривания данной сделки по специальным нормам Закона о банкротстве, на существо постановленного решения в данном деле не влияет, поскольку оценку данные обстоятельства могут получить только в рамках дела о банкротстве ЗАО « ЗСМ».
Доводы апелляционных жалоб о том, что первый договор купли-продажи нельзя оценивать отдельно от всей цепочки последующих сделок, которая свидетельствует о том, что вся эта цепочка является единой притворной сделкой, прикрывающей переход права собственности от ЗАО «ЗСМ» к ООО «Антей», при том, что обе организации подконтрольны Пинегину Ю.Ю., а равно прослеживается аффилированность между участниками всей цепочки сделок, что в свою очередь свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом с единственной целью вывести имущество из-под возможного обращения на него взыскания, также во внимание приняты быть не могут.
Вся оценка цепочки сделок начинается истцами с первоначальной сделки, с того, что именно данная сделка заключена в отсутствии экономического интереса, по заниженной стоимости, в целях вывода имущества из-под обращения взыскания, в нарушение прав кредиторов, т.е. нарушения прав кредиторов начались именно с данной сделки.
Однако, упомянутых пороков первоначальной сделки судами и не установлено. Но установлен реальный ее характер, реальное исполнение, реальные цели, наличие экономической целесообразности, отсутствие злоупотребление правом, и уже на стадии данной сделки нарушение прав кредиторов не выявлено, следовательно личность конечного собственника значения не имеет : осталось бы это имущество в собственности ООО « Компания «ВолгоТрансЭнерго», или в собственности иных лиц? на положение кредиторов это никак бы не отразилось, в возврате спорного имущества в собственность ЗАО « ЗСМ» было отказано. Кроме того, имущество по -прежнему находилось в залоге у Банка.
Дальнейшая реализация спорного имущества, даже между аффилированными лицами, при наличии установленных выше обстоятельств, не свидетельствует о совершении этих действий исключительно в нарушение прав кредиторов, а нарушение корпоративных интересов предметом спора не является.
На обременение отношений сторон корпоративным конфликтом указывал и арбитражный суд.
При таких обстоятельствах не находит судебная коллегия оснований и для истребования дополнительных доказательств о движении денежных средств по счетам ответчиков.
Сами по себе сделки между аффилированными лицами законом не запрещены. Противозаконность действий именно по выводу имущества из-под возможного обращения взыскания не установлена.
Ссылки истцов на иную судебную практику во внимание приняты быть не могут, поскольку касаются иных споров, с иными сторонами и конкретными обстоятельствами дела.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда по доводам жалоб не имеется.
Нормы материального права судом применены правильно. Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено.
Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░. ░░░░░░░░ ░░ 24.10.2023 ░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ № 1 ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░ ░░ « ░░░░░░░» - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.
░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░. ░░░░░░) ░ ░░░░░░░ 3 ░░░░░░░.
░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:
░░░░░: