Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-2396/2024 ~ М-1996/2024 от 18.04.2024

Дело № 2-2396/2024

УИД 26RS0029-01-2024-003802-20

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о направлении дела по подсудности

04 июля 2024 года                                                                   г. Пятигорск

Пятигорский городской суд Ставропольского края в составе председательствующего судьи Жолудевой Ю.В.,

при секретаре Бочкаловой К.Е.,

рассмотрев в судебном заседании в <адрес> гражданское дело по исковому заявлению ООО "Орбита" к Аронову Д.Р., Аронову М.Р. о признании недействительным    соглашения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Орбита" обратилось в суд с исковым заявлением к Аронову Д.Р., Аронову М.Р. о признании недействительным    соглашения.

В обоснование заявленных требований указано о том, что ДД.ММ.ГГГГ между покупателем Обществом с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» с одной стороны и продавцами Ароновым Д.Р. и Ароновым М.Р. с другой стороны заключен Договор купли-продажи жилого дома со встроенными нежилыми помещениями (далее - «Договор»), Предметом Договора (Приложение №) является жилой дом со встроенными нежилыми помещениями с кадастровым номером 26:33:150409:94, общей площадью 553,8 кв.м., количество этажей: 3, расположенный по адресу: <адрес> (далее - «Жилой дом со встроенными нежилыми помещениями» или «Недвижимое имущество»). В соответствии с пунктом 1.1. Договора продавцы передают в собственность покупателя принадлежащий продавцам на праве общей собственности Жилой дом со встроенными нежилыми помещениями, а Покупатель принимает указанный Жилой дом со встроенными нежилыми помещениями в собственность и обязуется уплатить за него согласованную сторонами цену.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена составляет 4 700 000 руб.

Указанная цена оплачена в полном объеме частичными платежами в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается соответствующими платежными документами (Приложения №№).

Платежи производились ООО «ОРБИТА», а также Генеральным директором ООО «ОРБИТА» ответчику Аронову Д.Р., действующему от своего имени, а также от имени Аронова М.Р. на основании нотариально удостоверенной доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, предусматривающей право Аронова Д.Р. на получение денежных средств от имени Аронова М.Р.

По окончании расчетов за недвижимое имущество продавцы передали Генеральному директору ООО «ОРБИТА» ключи от входных дверей.

В соответствии со статьей 3.1. Договора Продавцы обязались предоставить документы для государственной регистрации перехода права собственности на Недвижимое имущество незамедлительно после получения денежных средств в счетоплаты полной стоимости цены договора.

Однако, продавцы уклонились от исполнения указанной обязанности произвести действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на Недвижимое имущество от продавцов к ООО «ОРБИТА».

Более того, истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ продавцы продалинедвижимое имущество на основании договора купли-продажи недвижимого Мишиеву П.А. Право собственности на спорное Недвижимое имущество зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ на Мишиева П.А., номер государственной регистрации №

В связи с этими обстоятельствами ООО «Орбита» обратилось за судебной защитой с требованием об оспаривании Договора купли- продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и права собственности Мишиева ПА, а также о государственной регистрации права собственности истца на Недвижимое имущество (дело № Пятигорского городского суда).

Из представленных Ароновым Д.Р. в состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ судебном заседании Пятигорского городского суда по делу № возражений на исковое заявление по указанному делу и приложенных к нему документов истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между покупателем Обществом с ограниченной ответственностью «ОРБИТА» с одной стороны и продавцами Ароновым Д.Р. и Ароновым М.Р. с другой стороны заключено Соглашение, которым цена Жилого дома со встроенными нежилыми помещениями определена в сумме 18 000 000 руб. Это Соглашение совершено на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Орбита» условиях, а именно - указанная в п.1 Соглашения цена более чем в 3 раза больше цены, определенной Договором от ДД.ММ.ГГГГ и оплаченной истцом. Явная ущербность такого условия очевидна для любого лица, а равно и для сторон сделки.

Кроме того, обстоятельства совершения Соглашения и поведение сторон после его заключении свидетельствуют об их сговоре либо об иных совместных действиях заключившего Соглашение генерального директора ООО «Орбита» и братьев Ароновых. Как следует из возражений ответчика Аронова Д.Р., между ним и бывшим генеральным директором ООО «Орбита» Купцовой Т.Е. имелись обязательственные отношения, стороной которых были лично ФИО1 и муж ФИО1. (Приложение №); как следует из приложенных к возражениям ответчика Аронова Д.Р.бывшим генеральным директором ООО «Орбита» ФИО1. №. заключено 2 (два!!) договора купли -продажи Недвижимого имущества, по которым один и тот же объект приобретается у братьев Ароновых одновременно и ООО «Орбита», и лично ФИО1 несмотря на то, что ООО «Орбита» добросовестно исполняла заключенный Договор от ДД.ММ.ГГГГ и к ДД.ММ.ГГГГ выплатила подавляющую часть покупной цены в сумме 4 700 000    р., сторонами было заключено Соглашение осущественном (более чем в 3 раза!!) увеличении цены Недвижимого имущества;Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. в делах ООО «Орбита» отсутствует, новому Генеральному директору ООО «Орбита» от ФИО1 после прекращения ее полномочий не передавалось; несмотря на произведенную ООО «Орбита» в пользу продавцов оплату Недвижимого имущества в полном объеме на условиях, определенных Договором от 01.12.2020г., Недвижимое имущество перерегистрировано на имя ФИО2.; каких-либо действий, направленных на выход из Договора от ДД.ММ.ГГГГ. и урегулирование взаиморасчетов по нему, бывший генеральный директор ООО «Орбита» в интересах ООО «Орбита» не предпринимал; каких-либо требований, связанных с неисполнением Продавцами Договора от 01.12.2020г., заключивший его генеральный директор ООО «Орбита» в интересах ООО «Орбита» к братьям Ароновым не заявлял.Эти обстоятельства свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях заключившего сделку генерального директора ООО «Орбита» и братьев Ароновых, которые причинили существенный ущерб интересам ООО «Орбита», а именно - ООО «Орбита», оплатившая Недвижимое имущество по цене, определенной Договором от ДД.ММ.ГГГГ. лишилась принадлежащих ей денежных средств и при этом не получило Недвижимого имущества, являющегося предметом Договора.

При определении интересов ООО «Орбита», являющегося коммерческой организацией, следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Таким образом, трехкратное увеличение цены Недвижимого имущества приобретаемого ООО «Орбита» причиняет существенный ущерб его интересам. Такая сделка (Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. между братьями Ароновыми и ООО «Орбита») должна быть признана недействительной на основании статей 1, 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В заседании Пятигорского городского суда по делу №, состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ. Аронов Д.Р. пояснил, что он не собирался передавать имущество ООО «Орбита», а своей конечной целью в совершении данных сделок ставил получение с ФИО1 денег любыми путями в счет возврата долгов. Данную позицию Аронов Д.Р. также изложил в возражениях на исковое заявление. С учетом вышеизложенных обстоятельств заключенное Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. между братьями Ароновыми и ООО «Орбита» является мнимой сделкой (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

Более того, как следует из Решения единственного участника ООО «Орбита» от ДД.ММ.ГГГГ им одобрена крупная сделка по приобретению ООО «Орбита» у братьев Ароновых Недвижимого имущества по цене 4 700 000 руб.

Корпоративных решений о приобретении ООО «Орбита» Недвижимого имущества по цене 18 000 000 руб. не принималось, доказательства обратного отсутствуют. Таким образом, Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. между братьями Ароновыми и ООО «Орбита» должно быть признано недействительным также на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с данными бухгалтерской отчетности (Приложения- № 15-16) балансовая стоимость активов ООО «Орбита» составляла:за ДД.ММ.ГГГГ г. - 0 руб.;за ДД.ММ.ГГГГ г.- 1 079 000 руб.При этом чистая прибыль (убыток) составили:за ДД.ММ.ГГГГ г. - 19 тыс.руб. (убыток);за 2021 г. - 1,1 млн.руб. (прибыль).

Данные бухгалтерской отчетности ООО «Орбита» опубликованы в открытом доступе на официальном сайте налогового органа в информационно- телекоммуникационной сети Интернету.

Основной вид деятельности согласно открытым данным ЕГРЮЛ - строительство жилых и нежилых зданий (код №

Таким образом, соглашение от ДД.ММ.ГГГГ является крупной сделкой, заключенной за рамками обычной хозяйственной деятельности ООО «Орбита». Указанное Соглашение заключено с нарушением порядка заключения крупных сделок, о чем ответчики должны были и были осведомлены.

Просит суд признать недействительным Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. между Ароновым Д.Р., Ароноввм М.Р., с одной стороны, и ООО «Орбита», с другой стороны, в отношении жилого дома со встроенными нежилыми помещениями с кадастровым номером № общей площадью 553,8 кв.м., количество <адрес>

В судебное заседание представитель истца ООО Орбита не явился, извещен надлежащим образом, поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие.

В судебное заседание не явились ответчики Аронов Д.Р., Аронов М.Р., третье лицо ФИО1, представитель третьего лица Управления Росреестра по СК, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания в суд не поступило.

С    учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд    полагает возможным разрешить вопрос о передаче дела по подсудности в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Статья 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации гласит, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В частности, абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 69-КГ21-9-К7).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч.2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Как    следует из искового заявления, ООО Орбита оспаривается соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО Орбита в лице генерального директора ФИО1 и Ароновым Д.Р., Ароновым М.Р. При этом в обоснование иска истцом указывается о том, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой, совершенной    без одобрения участников ООО Орбита, причиняет существенный ущерб обществу.

Таким образом, суд находит, что данный спор является корпоративным, а потому не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В соответствии со ст.33 ГПК РФ суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что после вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании п. 2 ч. 1 ст. 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным ч. 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление или заявление по спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, включая иски участников об оспаривании сделок, совершенных указанными в данной норме юридическими лицами, подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО Орбита расположено <адрес> этаж мансардный, помещ. 3 ( юридический адрес).

Учитывая изложенное, характер спорных правоотношений, и принимая во внимание, что рассмотрение настоящего спора Пятигорским городским судом <адрес> лишит стороны права на рассмотрение дела в том суде и тем судьёй, к подсудности которых оно отнесено законом, суд приходит к выводу, что дело принято к производству с нарушением правил подсудности, поэтому с учётом ст.33 ГПК РФ оно подлежит передаче для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.33, ст. ст. 224-225 ГПК РФ,-

ОПРЕДЕЛИЛ:

Гражданское дело по иску ООО "Орбита" к Аронову Д.Р., Аронову М.Р. о признании недействительным соглашения, направить по подсудности в Арбитражный суд Республики Калмыкия для рассмотрения.

Определение суда может быть обжаловано в <адрес>вой суд в течение 15 дней путём подачи частной жалобы через Пятигорский городской суд <адрес>.

Судья                                                                                       Ю.В. Жолудева