Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4073/2023 от 15.09.2023

УИД 01RS0004-01-2023-006877-04                                                              к делу № 2-4073/2023

                                                              РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Майкоп                                                                                  «14» ноября 2023 года

              Майкопский городской суд Республики Адыгея в составе:

Председательствующего - судьи                                        Рамазановой И.И.,

при секретаре                                                                        Куфановой Р.Э.,

              рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мордовпром» к Скрипец Евгению Петровичу о признании договора недействительным,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Мордовпром» обратились в Майкопский городской суд с иском к Скрипец Евгению Петровичу о признании договора недействительным.

В обоснование иска указали, что решением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу №А01-1587/2022 удовлетворено исковое заявление Петряева Тимура к Скрипец Евгению Петровичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мордовпром» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки. Договор заключенный между Петряевым Т., в лице Байковой Т.В. и Скрипцом Е.П. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Истец полагает, что все сделки совершенные Скрипцом Е.П. в отношении ООО «Модовпром» и его имущества не являются законными.

Тем не менее ДД.ММ.ГГГГ Скрипец Е.П. как директор заключил с Скрипцом Е.П. договор купли-продажи оборудования, продав сам себе имущество ООО «Мордовпром» в составе: печи стальные углевыжигательные пиролизные в количестве шесть штук, из которых 5 штук емкостью 50 кв.м., стоимостью 170 000 рублей за штуку, а одна емкостью 75 кв.м. стоимостью 211 882 рубля, что является сильно заниженной ценой, и данная сделка приносит существенный материальный вред ООО «Мордовпром»,так как их балансовая стоимость составляет 8 981 000 рублей, при этом Скрипец Е.П. по вышеуказанному договору денежные средства не вносил и не перечислял.

На основании изложенного с учетом уточненных исковых требования просит признать договор купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между директором ООО «Мордовпром» Скрипцом Е.П. и Скрипцом Е.П. как физическим лицом недействительным, ничтожной сделкой, применить последствия недействительности сделки, возвратить имущество ООО «Мордовпром».

          В судебное заседание истец ООО «Мордовпром» не явился, представитель по доверенности Хайновский С.В. надлежаще уведомлен о времени и месте проведения судебного заседания.

Ответчик Скрипец Е.П. в судебное заседание не явился, надлежаще уведомлен о времени и месте проведения судебного заседания по месту регистрации.

Исследовав материалы дела, дав им надлежащую оценку, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ООО «Мордовпром» оспаривая сделкУ, ссылалось, на недобросовестное поведение руководителя общества, совершившего сделку с заинтересованностью в ущерб интересам общества.

В соответствии с п.п. 1, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Мордовпром» в лице его директора Скрипца Е.П. и Срикпцом Е.П., действующим как физическое лицо, был заключен договор купли-продажи оборудования.

Согласно условий договора пункта 2.1 цена покупки составляет 1 061 882 рубля, оплата покупки осуществляется в соответствии с графиком плетжей.

Согласно Приложения № к договору от ДД.ММ.ГГГГ передаче подлежит следующее имущество: печи стальные углевыжигательные пиролизные в количестве шесть штук, из которых 5 штук емкостью 50 кв.м., стоимостью 170 000 рублей за штуку, а одна емкостью 75 кв.м. стоимостью 211 882 рубля.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от ДД.ММ.ГГГГ было удовлетворено исковое заявление о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мордовпром» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Указанным решением установлено, что заключение вышеуказанного договора сторонами осуществлялось для видимости без намерения создать соответствующие правовые последствия по переходу корпоративных прав к Скрипец Е.П., то есть вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея установлено, что Скрипец Е.П. действовал недобросовестно в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Мордовпром» и его имущества.

На основании части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам)

В качестве признаков злоупотребления правом прежним директором Скрипец Е.П. общество указало на нарушение интересов общества, наличие заинтересованности руководителя в совершенных сделках, продажа имущества в свою личную собственность по заниженной цене, что является составной частью конструкции оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации.

Обстоятельства занижения цены проданного имущества нашли подтверждение в ходе судебного заседания Выпиской из бухгалтерского баланса ООО «Мордовпром», согласно которой стоимость проданного имущества общества составляет 8 981 000 рублей.

Кроме того, денежные средства по договору купли-продажи имущества так и не были перечислены или переданы обществу.

Удовлетворяя требования, суд исходит из того, что договор был заключен, свои обязательства по передаче имущества общество выполнило в полном объеме, а ответчик обязательства по своевременному внесению платы не исполнил ненадлежащим образом, кроме того договор был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                      РЕШИЛ:

           Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мордовпром» к Скрипец Евгению Петровичу о признании договора недействительным, удовлетворить.

Признать договор купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между директором ООО «Мордовпром» Скрипцом Евгением Петровичем и Скрипцом Евгением Петровичем недействительной, ничтожной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки, возвратить имущество печи стальные углевыжигательные пиролизные в количестве шесть штук, из которых 5 штук емкостью 50 кв.м., одна емкостью 75 кв.м. ООО «Мордовпром».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Адыгея через Майкопский городской суд Республики Адыгея в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

     Изготовление мотивированного решения отложено до ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий                  подпись                   Рамазанова И.И.