Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1937/2023 ~ М-1450/2023 от 01.06.2023

Дело № 2-1937/2023

УИД: 55RS0026-01-2023-001630-37

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Омский районный суд Омской области

в составе председательствующего судьи Дьяченко Т.А.,

при секретаре судебного заседания Карейва Н.Б.,

с участием помощника судьи Тихонова Д.С.,

рассмотрел в г. Омске в открытом судебном заседании 12 сентября 2023 года гражданское дело по исковому заявлению <данные изъяты> к Обществу с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества

УСТАНОВИЛ:

<данные изъяты> обратилась в Омский районный суд Омской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» с требованиями об установлении действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП», о взыскании с ООО «СТГ ГРУПП» в пользу <данные изъяты> действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП».

В обоснование заявленных требований указано, что 22.07.2021 умер ее отец <данные изъяты>, после смерти которого открылось наследство. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону <данные изъяты> ФИО25 является наследницей 4/18 доли в имуществе, а именно: 25 % доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП», ИНН <данные изъяты> по юридическому адресу: <данные изъяты> принадлежащей наследодателю. Ей принадлежит доля в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 1/8 доли. 05.10.2022 истец была зарегистрирована в качестве участника ООО «СТГ ГРУПП». 28.10.2022 истцом направлено в ООО «СТГ ГРУПП» нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. 15.11.2022 истец подала заявление в Общество о выплате ей действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале данного Общества. ООО «СТГ ГРУПП» указало, что Общество не имеет возможности выплатить действительную стоимость доли или выплатить в натуре имущество такой же стоимости, поскольку на имущество, денежные средства ООО «СТГ ГРУПП» наложен арест определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 по делу № А46-1285/2018. В данном ответе размер действительной стоимости принадлежащий истцу 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» не указан. 6-ти месячный срок, в течении которого Общество обязано выплатить участнику действительную долю в соответствии с п. 8.2 Устава ООО «СТГ ГРУПП», истек, сведений о действительной стоимости, принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества, не представлено. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Просит установить действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» и взыскать ее с ООО «СТГ ГРУПП» в пользу ФИО26

С учетом уточненных требований истец просит взыскать с ООО «СТГ ГРУПП» действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 951 340 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей.

Истец ФИО27 в судебном заседании участия не принимала, о дате и времени судебного заседания извещена надлежаще, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель истца ФИО28., действующая на основании доверенности, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала по основания изложенным в иске. Пояснила, что истец проводить экспертизу не желает, согласна с расчетом действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале, представленным ООО «СТГ ГРУПП».

Представитель ответчика ФИО29 действующий на основании доверенности, уточненные исковые требования признал, дополнительно суду пояснил, что при выходе участника из Общества, законом предусмотрена обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Однако, в настоящее время имущество и расчетные счета Общества арестованы на основании определения Арбитражного суда Омской области, связи с чем исполнить свои обязанности добровольно Общество не может.

Третьи лица ФИО30. в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежаще, причины неявки суду не известны.

Выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

Статьей 1111 ГК РФ установлено, что наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В силу ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно статье 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Статья 1153 ГК РФ устанавливает, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии со статьёй 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Из материалов дела следует, что 22 июля 2021 года умер <данные изъяты> года рождения, что подтверждается свидетельством о смерти II-KH <данные изъяты>, выданным ДД.ММ.ГГГГ Советским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления <адрес>.

С 11.01.2002 ФИО31 состоял в зарегистрированном браке с <данные изъяты>, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-KH <данные изъяты>, выданным 11.01.2002 Центральным отделом управления ЗАГС Администрации Омской области. После заключения брака супруге присвоена фамилия ФИО32.

Согласно свидетельства о рождении II-KH <данные изъяты> ФИО33. являются родителями <данные изъяты> года рождения, о чем в книге регистрации актов о рождении 10.06.1978 произведена запись № 1255.

Согласно повторного свидетельства о рождении серии III-KH № 522910 от 09.12.2021 <данные изъяты> являются родителями <данные изъяты> рождения, что подтверждается записью акта о рождении № 52, составленной Ленинским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления Омской области. Согласно свидетельства о заключении брака II-KH <данные изъяты> <данные изъяты> заключили брак, о чем составила запись акта о заключении брака <данные изъяты> Омским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления Омской области от 22.04.2021. Супруге присвоена фамилия ФИО35.

Согласно повторного свидетельства о рождении серии I-KH <данные изъяты> от 31.05.2007 ФИО36 являются родителями <данные изъяты> года рождения, что подтверждается записью акта о рождении № 255, составленной Первомайским отделом ЗАГС г. Омска. Согласно свидетельства о заключении брака II-KH <данные изъяты> ФИО37 заключили брак, о чем составила запись акта о заключении брака <данные изъяты> Омским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления Омской области от 20.05.2021. Супруге присвоена фамилия ФИО38

Согласно свидетельства о рождении серии I-KH № 570911 от 11.01.2002 <данные изъяты> являются родителями <данные изъяты> года рождения, что подтверждается записью акта о рождении № 53, составленной Центральным отделом управления ЗАГС Администрации Омской области.

Решением Центрального районного суда г. Омска от 24.05.2022 установлено отцовство <данные изъяты> года рождения, уроженца г. Омска, умершего 22.07.2021 в отношении <данные изъяты> года рождения, уроженки Омской области Большереченского района с. Новологиново, запись акта о рождении <данные изъяты>, составленной Исполнительным комитетом Новологиновского сельского Совета народных депутатов Большереченского района Омской области. В записи акта о рождении № 31 от 13.10.1983 года, составленной Исполнительным комитетом Новологиновского сельского Совета народных депутатов Большереченского района Омской области, исключить запись об отце <данные изъяты>.

Таким образом, наследниками первой очереди после смерти <данные изъяты> являются: его супруга ФИО39

Как усматривается из дела <данные изъяты> о наследстве, открывшемся после смерти <данные изъяты> с заявлением о принятии наследства обратились ФИО40

От ФИО41 поступили заявления об отказе от наследства в пользу ФИО42 а также ФИО43 об отказе от наследства в пользу ФИО44 в равных долях по 1/3 доли каждой.

11.08.2022 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО45 на имя <данные изъяты> выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, из которого следует, что ей принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака, состоящее из доли уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН 1165543083705, ИНН 5503167816) в размере 50 %.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 11.08.2022, выданное на имя ФИО46, следует, что наследство состоит из 10/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН 1165543083705, ИНН 5503167816) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 11.08.2022, выданное на имя ФИО47 следует, что наследство состоит из 4/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН 1165543083705, ИНН 5503167816) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 11.08.2022, выданное на имя ФИО48 следует, что наследство состоит из 4/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН 1165543083705, ИНН 5503167816) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Таким образом, наследниками умершего ФИО49 являются его супруга ФИО50 которые в установленном законом порядке приняли наследство.

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 ФЗ N 14-ФЗ).

Согласно п. 8.2. Устава ООО «СТГ ГРУПП» в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника общества о выходе из Общества. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из
Обшества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.10.2022 в сведениях об учредителях юридического лица ООО «СТГ ГРУПП» указана <данные изъяты>, которой принадлежит доля в размере 1/18, данные сведения внесены 05.10.2022.

28.10.2022 ФИО51 как участник общества изъявила желание о выходе из общества ООО «СТГ ГРУПП» в связи с чем, оформила у нотариуса ФИО52 заявление о выходе из общества.

ФИО53 направлено в адрес ООО «СТГ ГРУПП» 15.11.2022 заявление о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале.

Согласно ответа ООО «СТГ ГРУПП» от 01.12.2022 следует, что общество не имеет возможности выплатить ФИО54 действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, поскольку определением Арбитражного суда Омской области от 21.04.2022 по делу № А46-1285/2018 наложен арест на имущество, включая денежные средства Общества с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» в пределах суммы 106715695,27 рублей.

Аналогичные доводы указаны ООО «СТГ ГРУПП» в ответе на заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 29.05.2023.

Из пояснений сторон в судебном заседании следует, что ФИО55 действительная стоимость ее доли в уставном капитале не выплачена, имущество такой же стоимости не выдано.

Обществом с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» представлен расчет действительной стоимости 1/18 доли по состоянию на 21.06.2023, согласно которому подлежащая к выплате действительная стоимость доли составляет 951340,94 рубля.

Представленный расчет ООО «СТГ ГРУПП» истцом, ее представителем не оспорен, иных доказательств относительно действительной стоимости доли стороной истца не представлено.

В судебном заседании представитель истца ФИО56 согласилась с расчетом, представленным ООО «СТГ ГРУПП», просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» в пользу ФИО57 действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале в размере 951340 рублей.

Представитель ответчика ФИО58 в соответствии со ст. 39 ГПК РФ уточненные исковые требования признал.

В соответствии с ч. 2 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.

В соответствии со ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком заносится в протокол судебного заседания и подписывается ответчиком. При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Принимая во внимание, что признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, суд принимает признание иска ответчиком.

Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Согласно п. 8.2 устава ООО «СТГ ГРУПП» Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, шестимесячный срок выплаты доли установлен и подлежит выплате со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив представленные сторонами доказательства, учитывая признание иска ответчиком ООО «СТГ ГРУПП», суд приходит к выводу о том, что исковые требования Окуневой О.А. о взыскании с ООО «СТГ ГРУПП» действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 951340 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей, подлежат удовлетворению.

На основании положений ст. 98 ГПК РФ, с ответчика подлежит взысканию госпошлина в сумме 5 286 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ « ░░░ ░░░░░» (░░░░ 1165543083705) ░ ░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░>) ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 1/18 ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ « ░░░ ░░░░░» (░░░░ 1165543083705) ░ ░░░░░░░ 951 340 ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 400 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░ ░░░░░» ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 5286 ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░          ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░: 19.09.2023.