Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2221/2023 ~ М-1179/2023 от 05.04.2023

Дело № 2-2221/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 июня 2023 года

Свердловский районный суд г. Костромы в составе:

председательствующего судьи Морева Е.А.,

при секретаре Подкопаеве В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Косенко Юрия Алексеевича к Михалеву Сергею Геннадьевичу, Михалевой Наталье Анатольевне о признании договора уступки незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к Михалеву С.Г., Михалевой Н.А. о признании договора уступки незаключенным. В обоснование исковых требований указал, что 08.10.2023 между Михалевым С.Г. и Косенко Ю.А. заключены договор займа и договор залога транспортного средства (Хенде Грандер госномер К151СР750). 07.02.2023 между Михалевым С.Г. и Михалевой Н.А. заключен договор уступки права заимодавца и залогодержателя по вышеуказанным договорам займа и залога. Истец полагает, что данные договоры не были заключены, и указанные выше сделки носят мнимый характер. Предметом уступки может быть принадлежащее кредитору конкретное обязательственное право, или право требования, которое должно быть указано в договоре цессии. В частности, требование индивидуализируется через определение кредитора и должника. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на обязательство, из которого возникло уступаемое право (предмет договора), свидетельствует о незаключенности договора. Цессия (уступка права требования) представляет собой способ частичного правопреемства, в результате совершения которого происходит замена активной стороны обязательства (кредитора) при сохранении самого обязательства. Цессия выражается в передаче первоначальным кредитором новому кредитору определенного права в силу сделки или на основании закона. Однако договор, которым оформляется переход права, не носит самостоятельного характера. К нему применяются нормы, регулирующие соответствующий тип отношений (чаще всего о купле-продаже, мене, если договор возмездный; дарении, если договор безвозмездный). Глава 24 Гражданского кодекса РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому, лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки. Предметом любого договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Отсутствие в договоре уступки права (цессии) перечня подлежащих передаче прав свидетельствует о несогласованности предмета соглашения об уступке такого права требования, что влечет его незаключенность в отношении истца. Договор уступки права требования является незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ, если не определено конкретное обязательство (требование), передаваемое новому кредитору. Вызывает сомнение финансовая возможность оплаты значительной суммы, указанной в договорах уступки прав, и ее фактическое проведение, так как в материалах дела нет доказательств финансового состояния цедента и цессионария, которое позволяет осуществить сторонам столь значимые платежи, посредством надлежащих денежных переводов с соблюдением требований действующего законодательства. На последнее наталкивает и отсутствие Акта приема-передачи задолженности и предмета залога. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ). Согласно п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Любой договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Полагает, что относительно истца по своему содержанию оспариваемый договор уступки права требования не соответствует требованиям статьи 382 ГК РФ и общим правилам перехода прав кредитора к другому лицу, предусмотренным параграфом 1 главы 24 ГК РФ. Уступка требования возможна лишь при условии, когда уступаемое требование является бесспорным. Договор уступки денежного права от 07.02.2023 не носит бесспорный характер, данный договор не соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ, имеются основания считать его и сопутствующий ему договор залога недействительными в отношении истца. Уступка несуществующего права является основанием недействительности договора цессии в силу ст. 168 ГК РФ. На основании вышеизложенного истец просит признать незаключенным договор уступки от 07.02.2023, заключенный между Михалевым С.Г. и Михалевой Н.А.

Истец Косенко Ю.А. в судебном заседании не участвует, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчики Михалев С.Г., Михалева Н.А. в судебном заседании не участвуют, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков по доверенности Вагурин А.В. исковые требования не признал, полагал, что оснований для признания договора незаключенным не имеется, поскольку договор заключен в письменной форме, подписан сторонами, в нем определены все существенные условия договора уступки требования, договор реально исполнен сторонами.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.10.2020 между Михалевым С.Г. (заимодавец) и Косенко Ю.А. (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого Михалев С.Г. предоставил Косенко Ю.А. заём в размере 450 000 руб., со сроком возврата не позднее 06.11.2020 и уплатой процентов за пользование займом из расчета 90% годовых (7,5% в месяц) от суммы основного долга.

Договор займа действует до полного выполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа (п. 5.2 договора займа).

В этот же день, в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств, возникших из договора займа по погашению займа в размере 450 000 рублей, между Михалевым С.Г. (залогодержатель) и Косенко Ю.А. (залогодатель) заключен договор залога в отношении автомобиля №. В силу п. 6.1 договор залога действует до полного погашения залогодателем обязательства, обеспеченного залогом и/или до прекращения договора займа.

Данный договор является неотъемлемой частью договора займа от 08.10.2020 (п. 11 договора залога).

Факт передачи транспортного средства в залог, подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи транспортного средства Хендэ Грандер от 08.10.2020.

23.07.2021 Михалев С.Г. и Косенко Ю.А. заключили дополнительное соглашение к договору займа от 08.10.2020. Согласно п. 1 дополнительного соглашения, заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размеры и сроки, предусмотренные договором. Согласно п. 1.4, заемщик возвращает заимодавцу сумму займа не позднее 21.08.2021. Проценты в размере 90 % годовых - 7,5% в месяц от суммы основного долга подлежат оплате не позднее 21.08.2021.

07.02.2023 Михалев С.Г. («Цедент) и Михалева Н.А. (Цессионарий) заключили договор уступки права денежного требования (цессии), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности с должника Косенко Ю.А. по договору займа от 08.10.2020, заключенному между Косенко Ю.А. (заемщиком) и Михалевым С.Г. (займодавец), а также право залогодержателя по договору залога от 08.10.2020, заключенному между Косенко Ю.А. (залогдатель) и Михалевым С.Г. (залогодержатель) (п. 1.1. договора).

Право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме, который указан в п. 1.1 договора (п. 1.3. договора).

Цедент обязался передать цессионарию документы, подтверждающие право требования, указанное в п. 1.1 договора по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента заключения договора (п. 3.1. договора).

В соответствии с п. 2.1-2.2 договора цессионарий выплачивает цеденту наличными денежными средствами в день подписания договора 300 000 рублей.

Согласно представленной в материалы дела расписки 07 февраля 2023 года Михалев С.Г. получил от Михалевой Н.А. денежные средства в размере 300 000 рублей.

На основании акта приема-передачи документов от 07.02.2023 Михалев С.Г. передал Михалевой Н.А. договор займа от 08.10.2020, договор залога от 08.10.2020, дополнительное соглашение от 23.07.2021 к договору залога от 08.10.2020.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Исходя из содержания ст. ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования, по которому передается новому кредитору. По общему правилу, закрепленному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства и право на неуплаченные проценты. В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ на цеденте лежит обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (ч.1 ст. 389 ГК РФ).

В материалы дела стороной ответчика представлен оригинал договора, который содержит подписи сторон в предусмотренных для этого местах. Расположение подписей явно указывает на то, что данными подписями стороны удостоверили факт заключения соглашения по значимым для них вопросам.

Анализ договора свидетельствует о том, что стороны пришли к соглашению по всем его существенным условиям, в том числе о предмете договора, характере и объеме уступаемых прав первоначального кредитора и залогодержателя. Договор содержит условие о переходе прав кредитора по договорам займа и залога от 08.10.2020. А также условие о передачи данных документом цессионарию. Договор содержит сведения о цеденте и цессионарии, должнике, условие о передаче прав, права и обязанности сторон договора цессии, ответственность сторон, порядок разрешения споров, цену договора и т.д.

Наличие у цедента прав, которые были переданы на момент заключения оспариваемого договора, подтверждается представленными в материалы дела договорами займа и залога от 08.10.2020.

Договорами займа (п. 5.3) и залога (пп. 11 п. 2.1) предусмотрено право кредитора на передачу своих прав по вышеуказанным договорам третьим лицам.

Таким образом, договор цессии от 07.02.2023, заключенный между Михалевым С.Г. и Михалевой Н.А., содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании такого вида договоров, следовательно, является заключенным. Между сторонами договора отсутствует спор относительно действительности оспариваемого договора.

В исковом заявлении истец также ссылался на недействительность договора уступки права (требования) от 07.02.2023 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (п. 8Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как мнимой.На основании п. 1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.87 Постановления).

Исходя из смысла данной правовой нормы, по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, то есть притворная сделка совершается при полном согласии сторон по сделке в данном случае продавца и покупателя и фактическая цель сделки заведомо для обеих сторон не совпадает с правовой. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнить ее не собирались уже при самом совершении сделки.

Кроме того, из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ также следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая сделка, то есть для признания сделки притворной юридически значимым обстоятельством является субъектный состав сделок.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной отнесено в данном случае на истца.

Между тем бесспорных доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки суду не представлено.

Из установленных по делу обстоятельств не усматривается, что заключенная между Михалевым С.Г. и Михалевой Н.А. сделка по уступке права (требования) носила мнимый либо притворный характер, без намерения создать соответствующие правовые последствия либо прикрыть другую сделку, совершенную между теми же сторонами.

Из представленного в материалы дела документов следует, что стороны имели как волю, так и желание на передачу права (требования). Содержание и последствия данной сделки им были известны и понятны, что прямо следует из договора уступки права (требования).

При заключении договора, который составлен в установленной законом форме, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям (в том числе о предмете договора), фактически исполнили условия договора, что и стало основанием для обращения в суд с целью взыскания задолженности по договору займа и обращения взыскания на заложенное имущество.

Данный договор не противоречит требованиям закона или иного правового акта, публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц не затрагивает.

Кроме того, требования о признании договора недействительным истцом не заявлялись.

Отсутствие сведений об уведомлении должника о переходе прав кредитора (залогодержателя) не свидетельствует о незаключенности договора. В этом случае наступают неблагоприятные последствия, предусмотренные ч. 3 ст. 382 ГК РФ.

Ссылка истца на отсутствие доказательств исполнения оспариваемого договора в части передачи денежных средств от цессионария цеденту опровергаются, представленной в материалы дела распиской от 07.02.2023 на сумму 300 000 рублей.

Кроме того, недоказанность либо отсутствие уплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования не влечет признание договора цессии незаключенным либо недействительным и не лишает цессионария права требовать от должника надлежащего исполнения обязательства.

В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

С учетом вышеизложенного, доводы истца о том, что оспариваемый договор уступки не соответствует требованиям ст.ст. 382, 384 ГК РФ своего подтверждения не нашли.

Истец полагал, что оспариваемый договор уступки права является недействительным, поскольку обязательство, передаваемое по нему на момент заключения договора, не существовало. Однако данные доводы какими–либо доказательствами не подтверждены. Договора займа и залога от 08.10.2020 в установленном законом порядке оспорены не были, недействительными (незаключенными) не признавались. Доказательств исполнения истцом обязательств по указанным договорам на дату уступки права (требования) в материалы дела не представлены.

Кроме того, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ), что следует из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований Косенко Юрия Алексеевича к Михалеву Сергею Геннадьевичу, Михалевой Наталье Анатольевне о признании договора незаключенным о признании соглашения незаключенным не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Косенко Юрия Алексеевича к Михалеву Сергею Геннадьевичу, Михалевой Наталье Анатольевне о признании договора незаключенным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме в Костромской областной суд через Свердловский районный суд г. Костромы.

Судья                                                                                           Е.А. Морев