Судебный акт #1 (Определение) по делу № 9-96/2022 ~ М-542/2022 от 17.05.2022

М-542/2022

УИД 53RS0№-48

Определение

г.Старая Русса

Новгородской области                                                                  ДД.ММ.ГГГГ

Судья Старорусского районного суда Новгородской области Голубева З.Е., рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» к Филиппову В.В. и Хайруеву М.Х. о снижении цены договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бадрон» (далее - Общество) обратилось с исковым заявлением к Филиппову В.В. и Хайруеву М.Х., в котором просит снизить цену продаваемых ответчиками долей в уставном капитале ООО «Суборь» («Квант» на сумму 2 694 070 руб. 81 коп., взыскать с ответчиков солидарно денежные средства в сумме 2 694 070 руб. 81 коп. в пользу ООО «Бадрон», а также госпошлину в порядке возврата.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с одной стороны и Филипповым В.В. и Хайруевым М.Х. (учредителями ООО «Суборь» («Квант») другой стороны заключена сделка купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Суборь» (с ДД.ММ.ГГГГ «Квант»). Цена сделки была определена исходя из материального положения ООО «Суборь». В качестве информации об имущественном и финансовом положении ООО «Суборь» («Квант») продавцы предоставили заключение аудиторской проверки ООО «Суборь» («Квант»). Впоследствии решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Квант» (ранее ООО «Суборь») в пользу ООО «Дипфорест» взыскано 2 694 070 руб. 81 коп. В результате аудиторского заключения сведений о наличии задолженности ООО «Суборь» («Квант») перед ООО «Дипфорест» не сообщалось, документы ООО «Суборь» не были переданы новым участникам Общества в полном объеме; устных пояснений по поводу долговых обязательств ООО «Дипфорест» перед ООО «Суборь» участники сделки Филиппов и Хайруев не давали. В ходе рассмотрения арбитражного дела выяснилось, что ООО «Дипфорест» является аффилированным по отношению к Филиппову В.В.: его участников является родной брат Филиппова В.В., ответчик имел право действовать как от имени ООО «Суборь», так и от имени ООО «Дипфорест». Истец считает, что Филиппов В.В. не мог не знать, что у ООО «Дипфорест» имеется право требования к ООО «Суборь», и такое требование должно было быть учтено при оценке имущественного положения ООО «Суборь», а также - стоимости доли в установлено капитале. Общество указывает, что Хайруев М.Х., имеющий равные с Филипповым В.В. права относительно управления ООО «Суборь» при должной разумности и осмотрительности не мог не знать о наличии финансовых взаимоотношений ООО «Суборь» и ООО «Дипфорест». Истец полагает, что ответчики при продаже доли в уставном капитале ООО «Суборь» скрыли от истца существенные обстоятельства; наличие у третьего лица права требования к ООО «Суборь» следует рассматривать как недостаток доли в уставном капитале как товара по сделке. Истец в своей претензии требовал от ответчиков уменьшить цену товара (долей в уставном капитале ООО «Суборь») на размер имущественного требования, которое было сокрыто ответчиками, а также сопутствующие расходы. Претензия была ответчиками проигнорирована. Общество считает, что поскольку причинение имущественного ущерба путем назначения необоснованно высокой цены стало возможным в результате согласованных действий ответчиков, их ответственности в соответствии со ст.322 ГК РФ является солидарной.

Изучив исковое заявление, судья приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.135 ГПК РФ судья возвращает исковое заявление в случае, если дело подсудно арбитражному суду.

В соответствии с положениями частей 2 и 3 ст.27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Пунктом 2 части 6 ст.27 АПК РФ предусмотрено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривает корпоративные споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.4 Постановления Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Истцом заявлены требования относительно цены отчужденных долей в установленном капитале ООО «Суборь» (в настоящее время «Квант»), следовательно, указанный спор относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению Арбитражным судом <адрес>.

На основании изложенного, руководствуясь п.2 ч.1 ст.135 ГПК РФ, судья

определил:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бадрон» к Филиппову В.В.ж и Хайруеву М.Х. о снижении цены договора вместе с приложенными документами возвратить заявителю.

Разъяснить обществу с ограниченной ответственностью «Бадрон» право обратиться в Арбитражный суд Новгородской области (г.Великий Новгород, ул. Большая Московская дом 73).

На определение может быть подана частная жалоба в Новгородский областной суд через Старорусский районный суд Новгородской области в течение пятнадцати дней со дня его вынесения.

.

.

Судья                                                                                                  З.Е. Голубева