Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1917/2022 от 28.02.2022

Дело №2-1917/2022                      УИД 78RS0015-01-2021-006937-97            

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 октября 2022 года                       Великий Новгород

Новгородский районный суд Новгородской области в составе:

председательствующего судьи Инякиной Н.Ю.,

с участием представителя истца Храмушина О.К. – Высоцкой Н.В., действующей на основании доверенности, ответчика Ивановой Ю.А.,

при секретаре Неклюдовой В.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Храмушина О.К. к Ивановой Ю.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Речеза», утвержденным в мировом соглашении апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019 года,

установил:

Храмушин О.К. обратился в суд с исковым заявлением к Ивановой Ю.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Речеза», утвержденным в мировом соглашении апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019 года, в обоснование иска указав, что 26 ноября 2018г. Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга принято решение, которым иск Храмушина О.К. к ООО «Фабрика Ричеза» удовлетворен, с ООО «Фабрика Ричеза» в пользу Храмушина О.К. взыскано неосновательное обогащение в размере 5 250 000,00 рублей, штраф 100 000,00 рублей, судебные расходы 79 665,00 ру6лей, а всего взыскано 6 329 665,00 рублей. 01 апреля 2019г. апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда производство по делу прекращено с заключением мирового соглашения, по условиям которого стороны согласовали размер неосновательного обогащения, подлежащего возврату ответчиком истцу, в сумме 4 700 000 рублей. От требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 550 000,00 рублей, штрафа в размере 1 000 000 рублей, судебных расходов в размере 79 665 рублейи истец отказался и обязуется не предъявлять их ко взысканию, при условии полного исполнения ответчиком обязательств, взятых на себя по настоящему мировому соглашению. Подписанием мирового соглашения стороны подтверждают отсутствие любых споров, возникающих из договора купли- шродажи №1 от 29 января 2018г. Ответчик обязуется погасить истцу сумму в размере 4 700 000 рублей в течение 58 месяцев, путем перечисления денежных средств па расчетный счет истца по реквизитам, указанным в п.7 мирового соглашения: равными платежами в размере 81 034 рубля в течение 57 месяцев; последний платеж в сумме 81 062 рубля. Первый платеж, установленный п.3 настоящего мирового соглашения, должен бьггь произведен ответчиком в течение десяти рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения Санкт-Петербургским городским судом. Последующие платежи в соответствующую дату последующих месяцев до полного погашения задолженности, указанной в п.1 настоящего мирового соглашения. В случае неисполнния (однократной просрочки исполнения) ответчиком своего обязательства по оплате суммы задолженности, в порядке, установленном п.4 настоящего мирового соглашения, истец имеет право получить исполнительный лист на всю сумму задолженности для предьявления его в службу судебных приставов. До момента полного погашения всей суммы задолженности, установленной п.1 настоящею мирового соглашения, имущество, а именно: <данные изъяты> находятся в залоге у истца, при этом имущество фактически истцу не передается и остается в пользовании ответчика. Отчуждение указанного в настоящем пункте имущества возможно только с письменного согласия истца. Истец имеет право на преимущественное обращение взыскания на указанное имущество. Ответчик обязуется производить перечисления платежей в соответствийс п.3 настоящего мирового соглашения по указанным реквизитам. В связи с неисполнением условий мирового соглашения, 30 декабря 2020г. Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга выдан исполнительный лист. В рамах исполнительного производства было установлено, что ООО «Фабрика Речеза» прекратило свою деятельность по заявлению налогового органа. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «Фабрика Ричеза» является Иванова Ю.А., которая, полагает, должна была обратиться в установленный законом срок в арбитражный, суд с заявлением о признании должника банкротом. Считает, не проявление должной меры заботливости, и осмотрительности доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. Имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Фабрика Ричеза», было в залоге у Храмушина О.К., однако оставилось на хранении у ООО «Фабрика Ричеза». За счет этого имущества возможно было удовлетворить требования взыскателя в полном объеме. Данного имущества, согласно акту выхода в адрес от 01 июля 2021 у ответчика не имеется. Истец просит привлечь Иванову Ю.А. к субсидиарной ответственности, взыскать с ответчика в пользу Храмушина О.К. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика Рмчеза» присужденную, но невыплаченную задолженность по апелляционному определению Санк-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019г.

Определением суда принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит привлечь Иванову Ю.А. к субсидиарной ответственности по мировому соглашению, утвержденному апелляционным определением Санкт - Петербургского городского суда от 01 апреля 2019г. В мировом соглашении вместо суммы 4 700 000 руб., следует считать 4 062 762 руб.

Истец в суд не явился, доверив свои интересы представителю.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в порядке ст.167 ГПК РФ, суд посчитал возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившегося истца.

Представитель истца в судебном заседании поддержала уточненные заявленные требования, просила иск удовлетворить.

Ответчик иск не признала по основаниям, указным в возражениях, просила отказать в удовлетворении исковых требований.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума N53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Судом установлено, что ООО «Фабрика Ричеза», единственным учредителем которого является ответчик, не исполнено мировое соглашение, утвержденное апелляционным определением Санкт - Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГг.

При этом, в залоге у истца по спору о взыскании задолженности по договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГг. находилось следующее <данные изъяты>

Находясь в залоге, данное оборудование фактически не передано истцу, а находилось и оставалось в пользовании ООО «Фабрика Ричеза», единственным учредителем которой является Иванова Ю.А.

Ввиду неисполнения условий мирового соглашения, истцом был получен исполнительный лист серии ФС№, на основании которого было возбуждено исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГг., что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства, которое прекращено ДД.ММ.ГГГГг. ввиду того, что должник скрывался, что подтверждается актом выхода в адрес от ДД.ММ.ГГГГг., постановлением об окончании исполнительного производства от ДД.ММ.ГГГГг.

При таком положении должнику достоверно была известна обязанность погашения задолженности по договору, было известно о нахождении имущества в залоге у истца, вместе с тем, задолженность погашена не была, обращения к процедуре банкротства также не последовало со стороны ответчика с отсутствием достаточных денежных средств, при этом на ДД.ММ.ГГГГг. ООО «Фабрика Ричеза» имела 9 исполнительных производств на общую сумму не менее 5 690 092,73 рублей.

Таким образом, Иванова Ю.А. как единственный учредитель (руководитель) должника ООО «Фабрика Ричеза» при наличии признаков неплатежеспособности, должна была обратиться в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Её бездействие, выраженное в необращении с подобным заявлением в суд, является противоправным. Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. При том, что 03 августа 2022г. ООО «Фабрика Ричеза» прекратило деятельность, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, в рассматриваемом случае судом установлены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя (единственного учредителя) должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, судом усматривается наличие признаков неразумности (недобросовестности) в действиях ответчика.

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Суд считает, что истцом в ходе судебного разбирательства представлены доказательства, подтверждающие совершение Ивановой Ю.А. как единственным учредителем ООО «Фабрика Ричеза» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств Общества.

Суд считает, что принятие ответчиками мер к ликвидации ООО «Фабрика Ричеза» через процедуру банкротства после принятого решения могло привести к погашению задолженности, имевшейся у Общества перед истцом, поскольку реализовав через процедуру банкротства находящееся в залоге у истца имущества: <данные изъяты>., которое, находясь в залоге, фактически не передано истцу, а находилось и оставалось в пользовании ООО «Фабрика Ричеза», единственным учредителем корой является Иванова Ю.А., долговые обязательства общества перед истцом могли быть исполнены.

Таким образом, суд приходит к выводу о возложении субсидиарной ответственности на Иванову Ю.А. как единственного учредителя ООО «Фабрика Ричеза», установив доказательства наличия причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и последствиями в виде неисполнения решения суда.

Доводы ответчика о том, что после подписания мирового соглашения, для того чтобы осуществлять по нему погашение задолженности, ею сдавалось оборудование в аренду и до апреля 2020г. выполнялись условия мирового соглашения, но, с возникновением нестабильной экономической ситуации из-за пандемии и карантинных ограничений, производить выплаты она не имела возможности и устно предлагала вернуть оборудование, но истец от предложения отказался, в связи с чем, своих виновных действий не усматривает и готова передать оборудование без финансовых претензий к ней, суд не может принять во внимание, как основанные на неверном толковании права, при этом суд отмечает, что истцом в рамках рассмотрения дела была произведена оценочная экспертиза, по заключению которой установлена цена спорного оборудования в настоящее время, которая значительно ниже той, что устанавливалась при заключении мирового соглашения, то есть ответчиком предложено необоснованное условие для истца, что существенно нарушает его право и, соответственно, не может быть принято во внимание судом.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца, суд находит обоснованными требования истца и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку решение суда состоялось в пользу Храмушина О.К., следовательно, подлежат ко взысканию судебные расходы, им понесенные.

В пользу истца, в соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ, с ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 400 рублей.

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Храмушина О.К. к Ивановой Ю.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Речеза», утвержденным в мировом соглашении апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019 года – удовлетворить.

Привлечь Иванову Ю.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Речеза», утвержденным в мировом соглашении апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019 года.

Обязать Иванову Ю.А. в порядке субсидиарной ответственности исполнить все обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Речеза» перед Храмушиным О.К., в порядке, утвержденном в мировом соглашении апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 01 апреля 2019 года, считая невыплаченную задолженность, с учетом ранее внесенных платежей, в размере 4 062 762 рубля.

Взыскать с Ивановой Ю.А. в пользу Храмушина О.К. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 400 рублей.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда Новгородской области через Новгородский районный суд Новгородской области в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий            подпись            Н.Ю. Инякина

Мотивированное решение изготовлено 28 октября 2022 года.