Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-600/2024 (2-4599/2023;) ~ 03863/2023 от 23.11.2023

                                Дело№ 2-600/2024 ( № 2-4599/2023)

56RS0042-01-2023-001651-71

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Оренбург                                                                  20 марта 2024 года

Центральный районный суд г. Оренбурга в составе

председательствующего судьи Ю.В. Дмитриевой,

при секретаре И.О.Клименко,

с участием представителя истца Семенова В.И.- Кирилловой Е.Н.,

помощника прокурора Центрального района г. Оренбурга Ю.В.Балашовой,

рассмотрев в открытом судебном заседания исковое заявление Семенова В.И. к Горохову В.А., ООО «КХ «Калининское», ООО "Общественное питание сервис" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Семенов В.И. обратился в суд с указанным выше иском, указав, что Горохов В.А. обратился в Центральный районный суд г. Оренбурга с исковым заявлением о взыскании с ООО «КХ «Калининское» задолженности в размере 900 000 руб. по договору соглашению об уступке требования от 28.07.2022, заключенному между первоначальным кредитором Гороховым В.А. и новым кредитором ООО «КХ «Калининское» (директор - Горохов В.А.). Семенов В.И. является участником ООО «КХ «Калининское» единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское» (далее - Общество). Единоличным исполнительным органом является Горохов В.А. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ ответчика. В марте-апреле 2023 года истцу стало известно о том, что между Гороховым В.А. и ООО «КХ «Калининское» заключены сделки, которые совершены между аффилированными лицами. Законный интерес Семенова В.И. заключается в том, что цена сделки составляет 1 000 000 рублей, что следует из п. 3 соглашения об уступке требования. Исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021, балансовая стоимость активов составляет 2 418 000 рублей, запасы и денежные средства у ООО «КХ «Калининское» отсутствуют.

Таким образом, контролируемое Семеновым В.И. юридическое лицо ООО «КХ «Калининское» не способно будет оплатить задолженность по спорному договору и станет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что повлечет подачу в арбитражный суд соответствующего заявления, приведет к утрате корпоративного контроля Семенова В.И. и лишение права собственности на долю в уставном капитале общества при его ликвидации после завершения процедуры банкротства.

В рамках дела №А47-6618/2022 Арбитражный суд Оренбургской области определением от 17.11.2022,    оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023, удовлетворил исковое заявление Семенова В.И. к ООО «КХ «Калининское» об истребовании информации и документов, которое не исполнено по настоящее время.

Семенову В.И. стало известно о том, что ООО «КХ «Калининское» в лице единоличного исполнительного органа Горохова В.А. совершило ряд сделок, в которой имеется заинтересованность, крупных сделок и мнимых сделок, в том числе:

- соглашение об уступке права требования задолженности от ООО «Общественное питание сервис» в размере 1 314 379 руб., заключенное между первоначальным кредитором Гороховым В.А. и новым кредитором ООО «КХ «Калининское» (директор — Горохов В.А.)

28.07.2022 Согласно условиям данного соглашения за уступаемые права требования ООО «КХ «Калининское» обязуется заплатить Горохову В.А. 1 000 000 рублей.

О заключении соглашения от 28.07.2022 Семенову В.И. стало известно в марте 2023 года после получения соответствующего искового заявления Горохова В.А. к ООО «КХ «Калининское» о взыскании задолженности по указанной сделке. Семенов В.И. считает данную сделку мнимой, заключенной в нарушении приведённых ниже норм права и при злоупотреблении правом со стороны Горохова В.А. ООО «ОПС» является несостоятельным и денежные средства ООО «КХ «Калининское» не получит. Так, руководителем должника общества с ограниченной ответственностью «Общественное питание сервис» (ООО «ОПС», ИНН 5646033440) является Горохов В.А. Учредителем является Абдуршин И.В. с долей участия в уставном капитале 100%, он же был руководителем с 05.05.2016 по 02.04.2017.

ООО «ОПС» является неплатежеспособным юридическим лицом, так как имеются многочисленные публикации на Федресурсе о намерении обратиться в арбитражный суд о признании его несостоятельным (банкротом) — 18.06.2018, 26.06.2018, 17.09.2018, 21.09.2018, 15.10.2018,10.12.2018,12.01.2021,10.10.2022. ООО «КХ «Калининское» и ООО «Гост-Инвест» являются аффилированными и/или входят в одну группу лиц. Так, бенефициаром ООО «Гост-Инвест» является Абдуршин И.В., он же является 100% участником ООО «ОПС» (ИНН 5646033440), директором которого является Горохов В.А. Исторические связи через директора ООО «Гост-Инвест» Савинкову Л.Г.: участие в

ООО «ИСК «Горстрой» (ИНН 5609184868, директор Горохов В.А., участник Савинкова Л.Г.) и СП. им. Кирова (ИНН 5643021951, участник Савинкова Л.Г.., директор Горохов В.А. до 01.04.2021). Все указанные юридические лица имеют юридический адрес — адрес регистрации Горохова В.А. (<адрес>, <адрес>).

03.02.2021 ООО «Гост-Инвест» (аффилированное с Гороховым В.А. лицо) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ОПС». Определением суда от 26.03.2021 (резолютивная часть от 24.03.2021) по делу №А47-1157/2021 заявление признано обоснованным, введено наблюдение в отношении общества с ограниченной ответственностью «Общественное питание сервис». Определением от 19.07.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в связи с отсутствием средств должника, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В настоящий момента у ООО «ОПС» отсутствует собственный капитал (бух.баланс), в 2021 году у общества имелся значительный убыток 5,7 млн. руб., сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными, адрес юридического лица также признан недостоверным (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, записи ГРН 2225600211791 от 15.08.2022 и 2225600251611 от 05.10.2022).

Регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Номер и дата решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ № 781 от 03.07.2023. Сведения о публикации решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ: Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №26 от 05.07.2023.

Из чего следует, что ООО «КХ «Калининское» уплатило 100 000 руб. и еще должно будет уплатить 900 000 руб. Горохову В.А. за уступленное право, при этом ООО «КХ «Калининское» никогда не получит задолженность от ООО «ОПС».

Просит признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования задолженности от ООО «Общественное питание сервис» в размере 1 314 379 рублей, заключенное между первоначальным кредитором Гороховым В.А. и новым кредитором ООО «КХ «Калининское» (директор - Горохов В.А.) от 28.07.2022; взыскать с ответчиков солидарно в пользу Семенова В.И. расходы по оплате государственной пошлины.

Истец Семенов В.И. в судебное заседание не явился, извещен о дате судебного заседания, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель истца Семенова В.И. - Кириллова Е.Н., действующая на основании доверенности от 10.03.2022 сроком на 3 года, в судебном заседании заявила ходатайство о передаче дела по подсудности, указав, что настоящий спор имеет признаки корпоративного спора и в силу ч. 6 ст. 27 АПК РФ подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Оренбургской области. Свои требования Семенов В.И. обосновывает тем, что сделка имеет признаки крупной сделкой и сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность. Семенов В.И. является участником общества с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «КХ «Калининское». В связи с чем, его исковые требования относятся к категории корпоративных споров и, в силу ст. п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1. Просит передать настоящий спор по делу в Арбитражный суд Оренбургской области.

Ответчик Горохов В.А. в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Обратился с заявлением с просьбой рассмотреть дело в свое отсутствие, также просил передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Представитель ответчика ООО «КХ «Калининское» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Директором ООО «КХ «Калининское» - Гороховым В.А. представлено в суд ходатайство, в котором указывает, что материалами дела подтверждено, что между Гороховым В.А.- продавцом и ООО «КХ «Калининское» в лице Горохова В.А. как директора заключено спорное соглашение. Учитывая, что Гороховым В.А. данное соглашение заключено не только как физическим лицом, а также как директором ООО «КХ «Калининское» в лице Горохова В.А., которое оспаривается вторым участником общества Семеновым В.И. можно сделать вывод о том, что в данном случае имеет место корпоративный спор, что отнесено законом к подсудности арбитражных судов, считает, что дело было принято судом к производству с нарушением правил подсудности.

Просит передать гражданское дело в Арбитражный суд Оренбургской области для рассмотрения по подсудности, провести судебное заседание, и рассмотреть настоящее ходатайство без участия своего представителя.

Представитель ООО "Общественное питание сервис" в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Помощник прокурора Центрального района г. Оренбурга Ю.В.Балашова не возражала против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области.

Суд, выслушав позицию лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, касающиеся данного вопроса, приходит к следующему.

Согласно статье 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В соответствии с ч.3 ст.22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражный судов.

Согласно ч.1 ст.27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры рам, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Согласно ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В целях единообразного применения судами положений главы 4 АПК РФ к иной экономической деятельности следует относить в том числе деятельность хозяйствующих и иных субъектов (статья 23 ГК РФ, пункты 1 и 3 статьи 50 ГК РФ), связанную с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), осуществлением указанными субъектами своих имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического лица, необходимого для достижения его уставных целей.

Судом установлено, что Семенов В.И. является участником ООО «КХ «Калининское» единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское» (далее - Общество). Единоличным исполнительным органом является Горохов В.А. ООО «КХ «Калининское» в лице единоличного исполнительного органа Горохова В.А. совершило ряд крупных сделок, в том числе: соглашение об уступке права требования задолженности от ООО «Общественное питание сервис» в размере 1 314 379 руб., заключенное между первоначальным кредитором Гороховым В.А. и новым кредитором ООО «КХ «Калининское» (директор — Горохов В.А.)

28.07.2022 согласно условиям соглашения за уступаемые права требования ООО «КХ «Калининское» обязуется заплатить Горохову В.А. 1 000 000 рублей., что следует из п. 3 соглашения об уступке требования. Исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021, балансовая стоимость активов составляет 2 418 000 рублей, запасы и денежные средства у ООО «КХ «Калининское» отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Споры по искам участников хозяйственных обществ о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (косвенным искам) относятся к корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ (п. 3 ч. 1 ст. 225.1, ч. 1 ст. 225.2 этого Кодекса).

Учитывая, что требования Семенова В.И. направлены на оспаривание действительности сделки, которая имеет признаки крупной корпоративной сделки, его исковые требования относятся к категории корпоративных споров и, в силу ст. п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В связи с чем суд приходит к выводу о том, что то в данном случае имеет место корпоративный спор, что отнесено законом к подсудности арбитражных судов.

Требованиями пункта 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что дело было принято судом к производству с нарушением правил подсудности. В целях соблюдения конституционных прав лиц, участвующих в деле на рассмотрение дела компетентным судом, позиции лиц, участвующих в деле, о рассмотрении дела компетентным судом, суд приходит к выводу о передаче гражданского дела в Арбитражный суд Оренбургской области для рассмотрения по подсудности.

Руководствуясь ст.ст. 33, 224-225 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Передать гражданское дело по иску Семенова В.И. к Горохову В.А., ООО «КХ «Калининское», ООО "Общественное питание сервис" о признании сделки недействительной для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области.

На определение может быть подана частная жалоба в Оренбургский областной суд через Центральный районный суд г. Оренбурга в течение 15 дней со дня его вынесения.

Судья                                             Ю.В. Дмитриева