Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-10960/2021 от 27.08.2021

Судья: Вельмина И.Н. Апел. гр. дело № 33-10960/2021

УИД: 63RS0044-01-2021-004797-04

(н.гр.д.суда первой инстанции №2-617/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 сентября 2021 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего – Занкиной Е.П.,

судей: Самчелеевой И.А., Катасонова А.В.,

при секретаре Моревой Н.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Евсейчева Д.М. - Струкова А.А. на решение Железнодорожного районного суда г. Самары от 10 июня 2021 года, которым постановлено:

«Исковые требования ИП Евсейчева Д.М. к Вильшонкову А.И. о признании договоров займа недействительными и взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Самчелеевой И.А., объяснения представителя Евсейчева Д.М. - Струкова А.А., возражения представителя Вильшонкова А.И. - Куля С.В., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ИП Евсейчев Д.М. обратился в суд с иском к Вильшонкову А.И. о признании недействительными договоров займа, взыскании судебных расходов, указывая на то, что между ним и ответчиком были подписаны договора займа: от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от 2ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Вместе с тем, фактически денежные средства в качестве займа ни по одному из оспариваемых договоров ему не передавались, а как следует из условий сделки, их системного толкования, действительного предназначения и воли сторон являлись инвестициями, направленными на реализацию индивидуальным предпринимателем Евсейчевым Д.М. инвестиционного проекта в виде сети японских парикмахерских. Заключенные между сторонами договоры поименованы договорами займа, ответчик в них назван займодавец, он - заемщиком. Все они идентичны по своему содержанию без учета приложений и дополнений. Из пункта 1.1. указанных договоров займа следует, что займодавец передает заемщику денежные средства (заем) в размере и на условиях, предусмотренных договоров, а заемщик принимает их и обязуется возвратить займодавцу полученную денежную сумму. В предмет сделки сторонами включен пункт 1.5., в силу которого заем предоставляется на следующие цели: реализацию инвестиционного проекта «Сеть японских парикмахерских <данные изъяты>», эксклюзивное право на реализацию которого имеет заемщик на основании Лицензионного договора № на право пользования комплексом исключительных прав от ДД.ММ.ГГГГ Согласно п.5.2. договоров (раздел дополнительные условия) стороны договорились, что после окончания действия условий данного договора совместная деятельность и обязательства между ними не прекращаются, а далее ведется совместная предпринимательская деятельность с использованием торговой марки <данные изъяты> целью получения прибыли обеими сторонами и далее в п. 5.3. сделки закреплено, что стороны договорились, что в дальнейшем будут иметь намерение зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, с целью ведения совместной предпринимательской деятельности на базе торговой марки <данные изъяты>». Таким образом, из содержания договоров, их действительного смысла, намерений, воли, интереса и поведения сторон, как до заключения договоров, так и после их заключения однозначно следует, что возникшие правоотношения между истцом и ответчиком не являются заемными, поскольку по своей правовой природе они характеризуются как инвестиционные.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд признать недействительными договоры займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Вильшонковым А.И. и ИП Евсейчевым Д.М.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель Евсейчева Д.М. - Струков А.А. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, по доводам апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Евсейчева Д.М. - Струков А.А., действующий по доверенности, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Вильшонкова А.И. – Куля С.В., действующая по доверенности, возражала против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность постановленного по делу решения, в порядке, предусмотренным ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п.2 ст. 808 в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обращаясь в суд с данными требованиями, Евсейчев Д.М. ссылается на то, что возникшие между ним и ответчиком отношения не являются заемными, поскольку по своей правовой природе они характеризуются как инвестиционные.

Между тем, доказательств в обоснование заявленных доводов, в силу ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (заемщик) и ответчиком (займодавец) были заключены договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ., ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которых ответчик передал, а истец получил денежные средства, в размере и на условиях, предусмотренных договорами, а ответчик принял и обязался возвратить займодавцу полученные денежные суммы, а также уплатить проценты (п.1.1. договоров).

Согласно п.1.5. указанных договоров займа, заем предоставляется на следующие цели: реализация инвестиционного проекта «<данные изъяты>», эксклюзивное право на реализацию которого имеет заемщик на основании лицензионного договора № на право использования комплекса исключительных прав от ДД.ММ.ГГГГ При этом сумма займа может незначительно меняться в зависимости от необходимости дополнительного инвестирования и отсутствия необходимости в использовании полной суммы займа, что отражается в соответствующем разделе приложения к договору.

Согласно п.3.1. договоров, обязанности заемщика: обеспечить своевременный возврат займодавцу заемных средств в сроки, определенные настоящим договором; выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в соответствии с условиями настоящего договора; обязательства заемщика прекращаются надлежащим исполнением условий договора или по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексам РФ или договоренности между сторонами. Момент исполнения заемщиком денежных обязательств по настоящему договору определяется дата перечисления средств на счет займодавца в соответствии с приложением, отраженным в финансовой модели, при просрочке возврата суммы займа по настоящем договору более чем на пять рабочих дней по требованию займодавца досрочно возвратить сумму займа, а также проценты на сумму займа в соответствии с финансовой моделью приложения.

Согласно п.3.2 договоров, заемщик вправе требовать предоставления ему займа, предусмотренного настоящим договором и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Таким образом, при заключении вышеуказанных договоров займа, между сторонами были согласованы все существенные условия, с которыми стороны согласились, что подтверждается их подписями.

Установлено, что ответчиком условия договора были исполнены, однако истец обязательства по заключенным договорам займа исполнял не надлежащим образом.

ДД.ММ.ГГГГ Вильшонков А.И. обратился к истцу с претензией о возврате долга по договорам займа. Согласно сведениям, имеющимся в материалах дела, истцом перечислялись ответчику денежные средства в счет погашения долга по договорам займа на общую сумму 800 000 руб., однако, до настоящего времени денежные средства ответчику в полном объеме не возвращены.

Таким образом, установлено, что передача денежных средств ответчиком истцу осуществлялась именно по договору займа. Доказательств в опровержении установленных обстоятельств, не представлено.

Анализируя указанные выше установленные и подтвержденные материалами дела обстоятельства, суд пришел к правильному выводу, что между сторонами были заключены договоры займа в исполнение которых ответчик передал, а истец получил денежные средства, и частично осуществил возврат долга, в связи с чем суд обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемых договором недействительными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действия заключенных договоров были направлены на реализацию инвестиционного проекта в виде сети японских парикмахерских под брендом «Чио-Чио», не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно ст.1 Федерального закона от 25.02.1999 г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее – Закон об инвестиционной деятельности) инвестициями являются, в том числе денежные средства, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Инвестиционная деятельность – вложение инвестицей и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В соответствии со ст. 7 Закона Об инвестиционной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ. №, основным правовым документом, регулирующим производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними.

Заключение договоров (контрактов), выбор партнеров, определение обязательств, любых других условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих законодательству, является исключительной компетенцией субъектов инвестиционной деятельности.

Таким образом, в отличие от договора займа, инвестор включает средства целевым образом в деятельность организации и получает не фиксированный процент, а часть прибыли.

Между тем, установлено, что при заключении договора стороны пришли к единому мнению о заключении договоров займа, условия которых были согласованы в оспариваемой части и подписаны, во исполнении условий которых ответчик передал, а истец получил денежные средства, обязавшись возвратить и уплатить проценты, кроме того установлено частичное осуществление истцом возврата долга ответчику, также наличие денежных обязательств подтверждается и другими письменными материалами дела, которые истцом при рассмотрении дела не оспаривались. При этом, извлечение прибыли из указанных договоров не усматривается.

Ссылка истца о наличии в оспариваемых договорах условий, свидетельствующих об их инвестиционном характере, а именно: договоренности истца и ответчика после окончания действия договора займа осуществлять совместную предпринимательскую деятельность с использованием торговой марки <данные изъяты> с целью получения прибыли обеими сторонами (п.5.2.), а также намерение сторон в дальнейшем зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с целью ведения совместной предпринимательской деятельности на базе торговой марки <данные изъяты>» (п. 5.3.), не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на будущее отношения и признания договоров займа недействительными не влекут.

Ссылка ИП Евсейчева в апелляционной жалобе на скриншоты переписки между сторонами, по его мнению, свидетельствующие о заключении инвестиционного договора с целью развития «<данные изъяты>», также не могут быть приняты во внимание, поскольку в соответствии с п.1 ст. 8 Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ) Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом правомерно принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют правовую позицию истца, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных обеими сторонами доказательств в их совокупности, с которой судебная коллегия соглашается и не находит оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств.

Приведенные в судебном решении выводы об обстоятельствах дела, подтверждены доказательствами, убедительно мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и в жалобе не опровергнуты.

Доводов, свидетельствующих о неправильности вынесенного судом первой инстанции решения, в апелляционной жалобе не содержится, соответствующих доказательств к жалобе не приложено, а суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовал и дал оценку представленным сторонами доказательствам по правилам статьи 67 ГПК РФ. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела. Нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобе не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь, ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г. Самары от 10 июня 2021 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Евсейчева Д.М. - Струкова А.А. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи: