Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2751/2022 ~ М-2184/2022 от 01.08.2022

Дело № 2-2751/2022

61RS0002-01-2022-004924-88

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 сентября 2022 года г. Ростов-на-Дону

Железнодорожный районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Соколова И.А.,

при секретаре Вознюк А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» к ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», Н.В., о взыскании задолженности по Договору факторинга

установил:

ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» обратилось с иском к ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», Н.В. о взыскании задолженности по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований № Р-004 от 24.09.2020г., по условиям которого Клиентом -ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» производится уступка фактору- ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» требования (прямых платежей, товарных споров, а также иных споров) в течение срока действия договора, а Фактор- ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» уплачивает клиенту денежные средства в счет этих требований в сроки и порядке, определяемые договором.

На дату подачи иска Ответчик имеет перед Истцом задолженность, по денежным требованиям переуступленным в рамках Договора факторинга, в размере 27675915 (двадцать семь миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 04 копейки, из которых:

1)14 476 794 (Четырнадцать миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот девяносто четыре) рубля 72 копейки – задолженность по возврату суммы финансирования по реестру будущих денежных требований №23 от 03.03.2021 г., возникшая в результате неисполнения Ответчиком п. 4.6. Дополнительного соглашения №2 об условиях финансирования заказов к Договору от 19.11.2020 г.;

2) 4596504 (четыре миллиона пятьсот девяносто шесть тысяч пятьсот четыре) рубля20 копеек - задолженность по возврату суммы финансирования по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021 г., возникшая в результате неисполнения Ответчиком п. 4.6. Дополнительного соглашения №2 об условиях финансирования заказов к Договору от 19.11.2020 г.;

3) 176 785 (Сто семьдесят шесть тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек – задолженность по реестру фактических денежных требований №34 от 28.07.2021 г., в результате неисполнения Ответчиком п. 5.6.1. Договора факторинга;

4) 2864225,00 (два миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести двадцать пять) рублей 00 копеек – задолженность по реестру фактических денежных требований №60 от 16.05.2022г., в результате неисполнения Ответчиком п. 5.6.1. Договора факторинга;

5) 4013671,69 (четыре миллиона тринадцать тысяч шестьсот семьдесят один) рубль69 копеек – комиссия Фактора, начисленная в порядке, установленном Дополнительным соглашением №2 к Генеральному договору №Р-004 от 24.09.2020 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований (об условиях работы по продукту «Финансирование заказов») (далее – Дополнительное соглашение №2);

6)1547934,43 один миллион пятьсот сорок семь тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля43 копейки – пени Фактора, начисленные в порядке, установленном Дополнительным соглашением №2.

Согласно п.2.1. договора факторинга «Предметом Договора являются условия факторингового обслуживания, при которых Ответчик уступает Фактору Требования в течение срока действия Договора, а Фактор уплачивает Ответчику денежные средства (Финансирование) в счет этих Требований в сроки и в порядке, определяемые Договором.

Согласно п. 2.1.1 Договора факторинга Требование к Дебитору переходит от Ответчика к Истцу:в отношении существующего Требования в момент получения и подписания Реестра;в отношении будущего Требования после возникновения права на получение с Дебитора.

19.11.2020г. между Истцом и Ответчиком было заключено Дополнительное соглашение №2 к Генеральному договору №Р-004 от 24.09.2020 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований (об условиях работы по продукту «Финансирование заказов»), предметом которого являлись условия и порядок выплаты Фактором Ответчику сумм Финансирования под уступку Будущих требований, вытекающих из Заказов Дебиторов, отраженных в форме Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению, в обеспечение исполнения Ответчиком обязательств по Договору и Дополнительному Соглашению. Согласно п.п. 4.2.,4.3. данного дополнительного соглашения Предельный размер финансирования Будущих требований, под уступку которых Фактором выплачивается Финансирование в рамках настоящего Дополнительного соглашения, не может превышать процент, указанный в Приложении №1 к Дополнительному соглашению, и Финансирование в счет Будущих требований к Дебиторам выплачивается в размере Предельного размера Финансирования Будущего требования и не превышает лимита финансирования Дебитора.

Согласно условиям Договора факторинга п.3.7. Истец вправе в любое время устанавливать, изменять или аннулировать Лимит Дебитора в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3.7.1. Истец уведомляет Ответчика о таком изменении Лимита Дебитора в порядке, указанном в п. 3.5. Договора. При этом решение об уменьшении или аннулировании Лимита Дебитора не распространяется на уступленные до момента изменения Лимита Дебитора Требования

Согласно Приложения №1 к данному дополнительному соглашению лимиты финансирования будущего требования установлены в следующих значениях: 1. Предельный размер Финансирования Будущего требования, 70% (Семьдесят процентов) и 2. Лимит финансирования Будущих требований 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей.

Согласно условиям п. 4.1. данного дополнительного соглашения №2 от 19.11.2022 к договору факторинга Истец выплачивает Финансирование в счет соответствующего Будущего требования на счет Ответчика, указанный в Договоре, в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания сторонами Реестра Будущих денежных требований, при условии передачи Ответчиком Фактору документов по Заказу, указанных в п. 3.7. Дополнительного соглашения.

В рамках настоящего искового заявления истцом заявлено требование о взыскании задолженности по переуступленным Ответчиком денежных требований, в т.ч. комиссии, пени, по которым в рамках факторингового обслуживания 03.03.2021г. Ответчику, на его расчетный счет, были перечислены, в установленном договором порядке, следующие суммы:

1) 20000000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек - (платежное поручение №339 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. на Выполнение работ по установке, техническому обслуживанию узлов учета холодной воды и автоматизированной информационно-измерительной системы учета водоснабжения (АИИСУВ) заключенного Ответчиком с ГП «Калугаоблводоканал».

2) 10000000 (десять миллионов) рублей 00 копеек (платежное поручение №338 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору № МВК-УЛ-2021-04-59 от 26.01.2021г. на Поставка водосчетчиков турбинных класс "В" для нужд ПУ "Мосводопровод" в 2021 году) заключенного Ответчиком с АО "Мосводоканал".

О состоявшей уступке денежных требований и необходимости производить расчеты с ООО « "ЗАВОД ВОДОПРИБОР"» по по заключенным договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истцу Дебиторы был уведомлены 20.01.2021 г. Данные уведомления подписанное с 3-х сторон находятся в приложении к исковому заявлению.

Согласно условиям дополнительного соглашения №2 п. 4.6. ответчик обязался возвратить Истцу суммы предоставленного Финансирования и выплатить вознаграждение Фактора в течение 3 (трех) банковских дней после истечения Срока погашения (указанного в приложении №1 к дополнительном соглашению. При этом Финансирование считается возвращенным, а вознаграждение – уплаченным, надлежащим образом Ответчиком Фактору только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора.

Согласно условиям дополнительного соглашения №2 п. 3.5. по окончании Срока поставки по Заказу Клиент обязуется предоставлять Реестр фактических денежных требований по форме Приложения №3 настоящего Дополнительного соглашения и все документы, установленные в п.4.5, 4.6 Договора, удостоверяющих Требования Клиента к Дебиторам и подтверждающих своевременное исполнение Клиентом Заказа, в том числе товарно-транспортные документы (накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), коносаменты, а также другие документы, предусмотренные Контрактом). Формы таких документов должны соответствовать требованиям, указанным в п. п.4.5, 4.6 Договора. Клиент обязуется предоставить указанные документы посредством Системы ЭДО в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты исполнения Клиентом Заказа

В рамках условий договора факторинга и Дополнительного соглашения №2 были получены реестры будущих денежных требований:

1) №23 от 03.03.2021г. - на сумму 40 957 160,93 руб. в т.ч. НДС 6 826 193,49 — дебитор (АО "Мосводоканал"), основание- договор №МВК-УЛ-2021-04-59 от 26.01.2021г. Дата накладной 14.01.2021 дата отгрузки 15.07.2021г ;

2) №24 от 03.03.2021г. - на сумму 49 998 000 в т.ч. НДС 8 333 000 руб. — дебитор (ГП «Калугаоблводоканал»), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Дата накладной 13.02.2021 дата отгрузки 31.12.2021г ;

В рамках условий договора факторинга и дополнительного соглашения №2, были получены реестры фактических денежных требований:

1)№34 от 09.07.2021г. - на сумму 252550,00 в т.ч. НДС 42091,67 рублей — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: а) АКТ №1а от 28..02.2021, Счет-фактура КА 78 от 28.02.2021г., Счет КА-50 от 28.02.21 ;

2) №60 от 16.05.2022 - на сумму 4 091 750 руб. в т.ч. НДС 681 958,33 руб — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: Акт № 15 от 30.04.2022 (УУХВ), Счет КА-66 от 30.04.2022, Счет фактуры КА-81 от 30.04.2022;

3) №61 от 08.06.2022 - на сумму 2 107 225 руб., в т.ч. НДС 351 204,17 рублей — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: Акт № 16 от 31.05.2022, Счет КА-87 от 31.05.2022, Счет-фактура КА-105 от 31.05.22,

4) №62 от 08.06.2022 - на сумму 142 464 руб. в т.ч. НДС 23 744,00 руб. — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г.Основание: Акт № 15 от 31.05.2022 (ТО май), Счет КА-86 от 31.05.2022, Счет-фактура КА-104 от 31.05.22;

5) №49 от 15.12.2021 - на сумму 848 000 руб. в т.ч. НДС 138 000,00 руб. — дебитор (ООО "Инжиниринговый Центр Водоснабжения и Водоотведения"), основание- договор №321-02/21-ДРПТ от 20.02.2021г.Основание: товарная накладная КА-196 от 06.12.2021, Счет-фактура КА-251 от 06.12.2021; Данные требования приняты на факторингове обслуживание, однако по ним финансирование Ответчику не выплачивалось.

6) № 53 от 13.12.2021 - на сумму 1 035 000 руб. в т.ч. НДС 172 500,00 руб. — дебитор (ООО "Инжиниринговый Центр Водоснабжения и Водоотведения"), основание- договор №321-02/21-ДРПТ от 20.02.2021г.Основание: товарная накладная КА-19 от 10.12.2021, Счет-фактура КА-254от 10.12.2021, Данные требования приняты на факторингове обслуживание, однако по ним финансирование Ответчику не выплачивалось;

Во исполнение условий Договора факторинга Дебитором ГП «Калугаоблводоканал» осуществил выплату Финансирования по денежным требованиям уступленным в рамках факторингового обслуживания:

П/П №4036 от 31.05.2022, сумма платежа- 786 875,00 рублей, назначение платежа -Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-32 от 07.04.2022Сумма 786875-00В т.ч. НДС(20%) 131145-83;

П/П №4037 от 08.06.2022, Сумма платежа-     2 360 325,00,назначение платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 2360325-00В т.ч. НДС(20%) 393387-50;    

П/П №5688 от 09.06.2022, Сумма платежа     300,00, назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 300-00В т.ч. НДС(20%) 50-00;    

П/П №5977 от 20.07.2022,Сумма платежа -142 464,00, назначения платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-86 от 31.05.2022Сумма 142464-00В т.ч. НДС(20%) 23744-00;    

П/П № 5976 от 20.07.2022, Сумма платежа -    1 107 225,00,назначения платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1107225-00В т.ч. НДС(20%) 184537-50    

П/П №6462 от 08.07.2022, Сумма платежа -    1 000 000,00,назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1000000-00В т.ч. НДС(20%) 166666-67;    

П/П № 4702 от 23.05.2022, Сумма платежа -    115 752,00, назначения платежа     Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-65 от 30.04.2022Сумма 115752-00В т.ч. НДС(20%) 19292-00    

Таким образом учитывая выше указанные платежи, на дату составления искового заявления ответчиком оплата задолженности по переуступленным денежным требованиям, в рамках факторингового обслуживания, не исполнена в полном объеме, и составляет 27675915 (двадцать семь миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 04 копейки.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» по Договору факторинга, между ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» и Н.В. (далее по тексту -Поручитель или Солидарный ответчик) 24.09.2020 заключен Договор поручительства № Р-004/ВНВ, в соответствии с которым Поручитель обязывается перед Фактором отвечать за исполнение всех его обязательств ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» перед Фактором по Генеральному договору № Р-004 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований от «24» сентября 2020 г., заключенному между Клиентом и Фактором, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, в том числе за исполнение всех будущих обязательств, порядок возникновения которых установлен в Генеральном договоре.

Согласно п. 1.6 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Ответчиком обязательств, обеспеченных Поручительством по Договору, Поручитель и Ответчик отвечают перед Фактором солидарно.

В условиях Договора Факторинга и Поручительства стороны пришли к соглашению, о допустимости осуществления в рамках данного Договора юридически значимого электронного документооборота между Сторонами. Указанный юридически значимый электронный документооборот будет допустим в отношениях Сторон в рамках Договора только в порядке, на условиях и при выполнении требований, установленных законодательством Российской Федерации, которые определяют и устанавливают юридическую значимость электронных документов, передаваемых в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением электронной подписи. В случае реализации Сторонами электронного документооборота в соответствии с требованиями настоящего пункта, указанный электронный документооборот заменяет порядок обмена Сторонами документами в письменной форме.

На основании изложенного истец просил суд взыскать с ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», с Н.В. солидарно, задолженность по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований № Р-004 от 24.09.2022г. в размере 27675915(двадцать семь миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 04 копейки за период с 04.03.2021 по 27.07.2022г., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000(шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

В ходе судебного разбирательства ответчик частично исполнил свои обязательства по Договору фактоинга, в связи с чем истец уточнил исковые требование в порядке ст. 39 ГПК РФ и окончательно просил суд взыскать с ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», с Н.В. солидарно, задолженность по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований № Р-004 от 24.09.2022г. в размере 22 094 253 (двадцать два миллиона девяносто четыре тысячи двести пятьдесят три рубля) рублей 83 копейки за период с 04.03.2021 по 28.09.2022г., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Представитель ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» А.Р., действующий на основании по доверенности № 11 от 23.09.2022 г., в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, не принимая во внимание отзыв ответчика, против вынесения заочного решения суда не возражал.

Представитель ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом, ранее представил возражения относительно заявленных требований, в котором указал, что истцом начислена неустойка несоизмеримая с суммой нарушенного обязательства, также представител ответчика указал, что требование истца в части начисления пени необоснованно, письменный отзыв приобщен к материалм дела.

Ответчик Н.В. надлежащим образом извещен о дате и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст. 233 ГПКРФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.
При таких обстоятельствах суд, руководствуясь частью 1 статьи 233 ГПК РФ, определил рассмотреть гражданское дело в отсутствие сторон – в порядке заочного производства, с учетом согласия истца на рассмотрение дела в таком порядке.
Выслушав представителя истца, оценив представленные в материалы деладоказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формырасчетов,предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 и ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

Как следует из материалов дела, 24.09.2020 между ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» (фактор) и ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» (клиент) был заключен генеральный договор № Р-004 предметом которого являются условия факторингового обслуживания путем уступки денежных требований, по которому Клиент уступает Фактору требования в течение срока действий договора, а Фактор в свою очередь уплачивает Клиенту денежные средства в счет этих требований в сроки и порядке, определяемые договором.

Согласно п.2.1. договора факторинга «Предметом Договора являются условия факторингового обслуживания, при которых Ответчик уступает Фактору Требования в течение срока действия Договора, а Фактор уплачивает Ответчику денежные средства (Финансирование) в счет этих Требований в сроки и в порядке, определяемые Договором.

Согласно п. 2.1.1 Договора факторинга Требование к Дебитору переходит от Ответчика к Истцу:в отношении существующего Требования в момент получения и подписания Реестра; в отношении будущего Требования после возникновения права на получение с Дебитора.

19.11.2020г. между Истцом и Ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 2 к Генеральному договору №Р-004 от 24.09.2020 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований (об условиях работы по продукту «Финансирование заказов»), предметом которого являлись условия и порядок выплаты Фактором Ответчику сумм Финансирования под уступку Будущих требований, вытекающих из Заказов Дебиторов, отраженных в форме Приложения №1 к настоящему Дополнительному соглашению, в обеспечение исполнения Ответчиком обязательств по Договору и Дополнительному Соглашению. Согласно п.п. 4.2.,4.3. данного дополнительного соглашения Предельный размер финансирования Будущих требований, под уступку которых Фактором выплачивается Финансирование в рамках настоящего Дополнительного соглашения, не может превышать процент, указанный в Приложении №1 к Дополнительному соглашению, и Финансирование в счет Будущих требований к Дебиторам выплачивается в размере Предельного размера Финансирования Будущего требования и не превышает лимита финансирования Дебитора.

Согласно условиям п. 3.7 Договора факторинга Истец вправе в любое время устанавливать, изменять или аннулировать лимит дебитора в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3.7.1. Истец уведомляет Ответчика о таком изменении Лимита Дебитора в порядке, указанном в п. 3.5. Договора. При этом решение об уменьшении или аннулировании Лимита Дебитора не распространяется на уступленные до момента изменения Лимита Дебитора Требования.

Согласно Приложения №1 к данному дополнительному соглашению лимиты финансирования будущего требования установлены в следующих значениях: 1. Предельный размер Финансирования Будущего требования, 70% и Лимит финансирования Будущих требований 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей.

Согласно условиям п. 4.1. данного дополнительного соглашения №2 от 19.11.2022 к договору факторинга Истец выплачивает Финансирование в счет соответствующего Будущего требования на счет Ответчика, указанный в Договоре, в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания сторонами Реестра Будущих денежных требований, при условии передачи Ответчиком Фактору документов по Заказу, указанных в п. 3.7. Дополнительного соглашения.

В соответствии с заключенми Договором и дополнительным соглашением, ответчику, на его расчетный счет, были перечислены, в установленном договором порядке, следующие суммы:

1) 20000000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек - (платежное поручение №339 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. на Выполнение работ по установке, техническому обслуживанию узлов учета холодной воды и автоматизированной информационно-измерительной системы учета водоснабжения (АИИСУВ) заключенного Ответчиком с ГП «Калугаоблводоканал».

2) 10000000 (десять миллионов) рублей 00 копеек (платежное поручение №338 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору № МВК-УЛ-2021-04-59 от 26.01.2021г. на Поставка водосчетчиков турбинных класс "В" для нужд ПУ "Мосводопровод" в 2021 году) заключенного Ответчиком с АО "Мосводоканал".

О состоявшей уступке денежных требований и необходимости производить расчеты с ООО « "ЗАВОД ВОДОПРИБОР"» по по заключенным договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истцу Дебиторы был уведомлены 20.01.2021 г. Данные уведомления подписанное истцом, ответчиком и поручителем по основным оьбязательствам.

в рамках факторингового обслуживания 03.03.2021г. Ответчику, на его расчетный счет, были перечислены, в установленном договором порядке, следующие суммы:

1) 20000000 (двадцать миллионов) рублей 00 копеек - (платежное поручение №339 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. на Выполнение работ по установке, техническому обслуживанию узлов учета холодной воды и автоматизированной информационно-измерительной системы учета водоснабжения (АИИСУВ) заключенного Ответчиком с ГП «Калугаоблводоканал»

2) 10000000 (десять миллионов) рублей 00 копеек (платежное поручение №338 от 03.03.2021), оплата по реестру будущих денежных требований №24 от 03.03.2021. по договору № МВК-УЛ-2021-04-59 от 26.01.2021г. на Поставка водосчетчиков турбинных класс "В" для нужд ПУ "Мосводопровод" в 2021 году) заключенного Ответчиком с АО "Мосводоканал"

О состоявшей уступке денежных требований и необходимости производить расчеты с ООО « "ЗАВОД ВОДОПРИБОР"» по по заключенным договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истцу Дебиторы был уведомлены 20.01.2021 г. Данные уведомления подписанное с 3-х сторон находятся в приложении к исковому заявлению.

Согласно условиям дополнительного соглашения №2 п. 4.6. Ответчик обязался возвратить Истцу суммы предоставленного Финансирования и выплатить вознаграждение Фактора в течение 3 (трех) банковских дней после истечения Срока погашения (указанного в приложении №1 к дополнительном соглашению. При этом Финансирование считается возвращенным, а вознаграждение – уплаченным, надлежащим образом Ответчиком Фактору только в случае поступления соответствующей суммы на счет Фактора.

Согласно условиям дополнительного соглашения №2 п. 3.5. По окончании Срока поставки по Заказу Клиент обязуется предоставлять Реестр фактических денежных требований по форме Приложения №3 настоящего Дополнительного соглашения и все документы, установленные в п.4.5, 4.6 Договора, удостоверяющих Требования Клиента к Дебиторам и подтверждающих своевременное исполнение Клиентом Заказа, в том числе товарно-транспортные документы (накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), коносаменты, а также другие документы, предусмотренные Контрактом). Формы таких документов должны соответствовать требованиям, указанным в п. п.4.5, 4.6 Договора. Клиент обязуется предоставить указанные документы посредством Системы ЭДО в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты исполнения Клиентом Заказа

В рамках условий договора факторинга и Дополнительного соглашения №2 были получены реестры будущих денежных требований:

1) №23 от 03.03.2021г. - на сумму 40 957 160,93 руб. в т.ч. НДС 6 826 193,49 дебитор (АО "Мосводоканал"), основание- договор №МВК-УЛ-2021-04-59 от 26.01.2021г. Дата накладной 14.01.2021 дата отгрузки 15.07.2021г ;

2) №24 от 03.03.2021г. - на сумму 49 998 000 в т.ч. НДС 8 333 000 руб. дебитор (ГП «Калугаоблводоканал»), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Дата накладной 13.02.2021 дата отгрузки 31.12.2021г ;

В рамках условий договора факторинга и Дополнительного соглашения №2 были получены реестры фактических денежных требований:

1) №34 от 09.07.2021г. - на сумму 252550,00 в т.ч. НДС 42091,67 рублей дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: а) АКТ №1а от 28..02.2021Г., Счет-фактура КА 78 от 28.02.2021г., Счет КА-50 от 28.02.21 года;

2) №60 от 16.05.2022 - на сумму 4 091 750 руб. в т.ч. НДС 681 958,33 рублей дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: Акт № 15 от 30.04.2022г. (УУХВ), Счет КА-66 от 30.04.2022, Счет фактуры КА-81 от 30.04.2022 года;

3) №61 от 08.06.2022 - на сумму 2 107 225 руб., в т.ч. НДС 351 204,17 рублей — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г. Основание: Акт № 16 от 31.05.2022г., Счет КА-87 от 31.05.2022г., Счет-фактура КА-105 от 31.05.22 года;

4) №62 от 08.06.2022 - на сумму 142 464 руб. в т.ч. НДС 23 744,00 руб. — дебитор (ГП- Калугаоблводоканал), основание- договор №Т/985-ЭК от 14.04.2020г.Основание: Акт № 15 от 31.05.2022 г. (ТО май), Счет КА-86 от 31.05.2022г., Счет-фактура КА-104 от 31.05.22 года;

5) №49 от 15.12.2021 - на сумму 848 000 руб. в т.ч. НДС 138 000,00 руб. — дебитор (ООО "Инжиниринговый Центр Водоснабжения и Водоотведения"), основание- договор №321-02/21-ДРПТ от 20.02.2021г.Основание: товарная накладная КА-196 от 06.12.2021, Счет-фактура КА-251 от 06.12.2021г.; Данные требования приняты на факторингове обслуживание, однако по ним финансирование Ответчику не выплачивалось.

6) № 53 от 13.12.2021 - на сумму 1 035 000 руб. в т.ч. НДС 172 500,00 руб. — дебитор (ООО "Инжиниринговый Центр Водоснабжения и Водоотведения"), основание- договор №321-02/21-ДРПТ от 20.02.2021г.Основание: товарная накладная КА-19 от 10.12.2021, Счет-фактура КА-254от 10.12.2021, Данные требования приняты на факторингове обслуживание, однако по ним финансирование Ответчику не выплачивалось;

Во исполнение условий Договора факторинга Дебитором ГП «Калугаоблводоканал» осуществил выплату Финансирования по денежным требованиям уступленным в рамках факторингового обслуживания:

П/П №4036 от 31.05.2022, сумма платежа- 786 875,00 рублей, назначение платежа -Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-32 от 07.04.2022Сумма 786875-00В т.ч. НДС(20%) 131145-83;

П/П №4037 от 08.06.2022, Сумма платежа-     2 360 325,00,назначение платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 2360325-00В т.ч. НДС(20%) 393387-50;    

П/П №5688 от 09.06.2022, Сумма платежа     300,00, назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 300-00В т.ч. НДС(20%) 50-00;    

П/П №5977 от 20.07.2022,Сумма платежа -142 464,00, назначения платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-86 от 31.05.2022Сумма 142464-00В т.ч. НДС(20%) 23744-00;    

П/П № 5976 от 20.07.2022, Сумма платежа -    1 107 225,00,назначения платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1107225-00В т.ч. НДС(20%) 184537-50    

П/П №6462 от 08.07.2022, Сумма платежа -    1 000 000,00,назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1000000-00В т.ч. НДС(20%) 166666-67;    

П/П № 4702 от 23.05.2022, Сумма платежа -    115 752,00, назначения платежа     Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-65 от 30.04.2022Сумма 115752-00В т.ч. НДС(20%) 19292-00    

В рамках досудебного урегулирования с Ответчиком было заключено Соглашение о порядке погашения задолженности № б/н к Генеральному договору №Р-004 от 24.09.2020 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований, в рамках которого был определен порядок погашения просроченной задолженности Ответчика перед Истцом по Генеральному договору № Р-004 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований от 24.09.2020 г. Согласно п.1.4. данного соглашения Ответчик обязался в период с 31.05.2022г. по 26.12.2022г. оплатить задолженность в размере 35 772 655,97 рублей, согласно установленного, соглашением, графика.

В соответсиви с п.7 Соглашения стороны признают, что настоящее Соглашение заключается в целях досудебного урегулирования порядка погашения задолженности Клиента перед Фактором, возникшей вследствие ненадлежащего исполнения Клиентом обязанностей из Договора, и является надлежащим и достаточным подтверждением принятия Сторонами мер по досудебному урегулированию спора в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.1. Соглашенияч стороны установили, что в случае ненадлежащего исполнения условий настоящего Соглашения Клиентом, в том числе, но не ограничиваясь несоблюдение Клиентом сроков погашения просроченной задолженности, установленных п. 1.4. Соглашения, Фактор вправе потребовать у Клиента единовременной выплаты полной суммы задолженности, включая начисленные на дату такого требования комиссии и неустойки, в судебном порядке без предварительного направления досудебной претензии в адрес Клиента, предусмотренной п. 12.6. Договора.

В соответствии с п. 7.2. Соглашения стороны договорились, что настоящее Соглашение заменяет, установленный п. 12.6. Договора претензионный порядок урегулирования спора, и является мерой по досудебному урегулированию спора в отношении задолженности Клиента перед Фактором по Договору, и для обращения Фактора за судебной защитой достаточно однократного нарушения Клиентом условий настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 2 статьи 827 ГК РФ денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Условие о возврате товара является правоотношением, возникшим между ответчиком и третьим лицом, и не освобождает ответчика от обязанности платить на счет нового кредитора-истца в силу пункта 2.3 договора факторинга, который не ограничивает право фактора на предъявление требований по исполнению денежных обязательств по договору поставки в полном объеме к дебитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В пункте 1 статьи 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платежи финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно пункту 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Согласно пп. 1,3 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договора факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий связанные с денежными требованиями.

В соответствии с п. 2.3. договора факторинга требования к Дебитору переходит от Клиента к Фактору в отношении существующего требования в момент получения и подписания Реестра.

Как следует из реестра денежных требований П/П №4036 от 31.05.2022, сумма платежа- 786 875,00 рублей, назначение платежа -Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-32 от 07.04.2022Сумма 786875-00В т.ч. НДС(20%) 131145-83;П/П №4037 от 08.06.2022, Сумма платежа-     2 360 325,00,назначение платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 2360325-00В т.ч. НДС(20%) 393387-50;    П/П №5688 от 09.06.2022, Сумма платежа     300,00, назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-45 от 31.03.2022Сумма 300-00В т.ч. НДС(20%) 50-00;    П/П №5977 от 20.07.2022,Сумма платежа -142 464,00, назначения платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-86 от 31.05.2022Сумма 142464-00В т.ч. НДС(20%) 23744-00;    П/П № 5976 от 20.07.2022, Сумма платежа -1 107 225,00,назначения платежа-Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1107225-00В т.ч. НДС(20%) 184537-50;П/П №6462 от 08.07.2022, Сумма платежа -1 000 000,00,назначение платежа- Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-87 от 31.05.2022Сумма 1000000-00В т.ч. НДС(20%) 166666-67;П/П № 4702 от 23.05.2022, Сумма платежа -115 752,00, назначения платежа     Оплата по дог.№Т/985-ЭК от 14.04.20 (98 842 800,00) АИИСУВ холодного водоснабжения, сч. № КА-65 от 30.04.2022Сумма 115752-00В т.ч. НДС(20%) 19292-00    оплата задолженности по переуступленным денежным требованиям, в рамках факторингового обслуживания, не исполнена в полном объеме, и составляет 27675915 (двадцать семь миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 04 копейки.

Ответчиком были нарушены условия по оплате задолженности в рамках заключенного соглашения, и задолженность не погашена в полном объеме.

Таким образом учитывая выше указанные платежи, на дату составления искового заявления ответчиком оплата задолженности по переуступленным денежным требованиям, в рамках факторингового обслуживания, не исполнена в полном объеме, и составляет 27675915 (двадцать семь миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 04 копейки.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» по Договору факторинга, между ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» и Н.В. (далее по тексту -Поручитель или Солидарный ответчик) 24.09.2020 заключен Договор поручительства № Р-004/ВНВ, в соответствии с которым Поручитель обязывается перед Фактором отвечать за исполнение всех его обязательств ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» перед Фактором по Генеральному договору № Р-004 об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований от «24» сентября 2020 г., заключенному между Клиентом и Фактором, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, в том числе за исполнение всех будущих обязательств, порядок возникновения которых установлен в Генеральном договоре.

Согласно п. 1.6 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Ответчиком обязательств, обеспеченных Поручительством по Договору, Поручитель и Ответчик отвечают перед Фактором солидарно.

В условиях Договора Факторинга и Поручительства стороны пришли к соглашению, о допустимости осуществления в рамках данного Договора юридически значимого электронного документооборота между Сторонами. Указанный юридически значимый электронный документооборот будет допустим в отношениях Сторон в рамках Договора только в порядке, на условиях и при выполнении требований, установленных законодательством Российской Федерации, которые определяют и устанавливают юридическую значимость электронных документов, передаваемых в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением электронной подписи. В случае реализации Сторонами электронного документооборота в соответствии с требованиями настоящего пункта, указанный электронный документооборот заменяет порядок обмена Сторонами документами в письменной форме.

В соответствии с п. 1 6. договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом обязательств, обеспеченных Поручительством по договору, Поручитель и Клиент отвечают перед Фактором солидарно.

Согласно п.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обзывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или частично.

В соответствии с п. 1 с. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Пунктом 9.6 Договора факторинга установлено, что Клиент Н.В. обязуется на условиях факторинга солидарно отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленныхФактору.

Суть договора поручительства состоит в обязательстве поручителя уплатить Истцу по требованиям к Ответчику, денежную сумму при неисполнении последним данной обязанности, заключение такого договора физическим лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, в том числе в случае, когда такое лицо является единственным учредителем (участником) общества-должника или иным лицом, контролирующим его деятельность, и заключило договор поручительства в целях обеспечения сделки этого общества, не связано с осуществлением таким лицом предпринимательской или иной экономической деятельности, поэтому требования, вытекающие из указанного договора, относятся к компетенции суда общей юрисдикции.
Таким образом, ответчик Н.В. в соответствии с условиями Договора несет солидарную ответственность с дебитором – ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» по оплате задолженности перед фактором в сумме 22 094 253, 83 рублей.

В соответствии с требованиями ст. 395 ГК РФ истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 535 937 рублей 97 копеек за период с 04.03.2022 г. по 28.09.2022г.

Расчет процентов проверен судом и признан арифметически верным.
Таким образом, требования истца в сумме 22 094 253 рублей 83 копейки, в том числе: 1 704 6833 рублей 92 копейки – сумма финансирования, 4 511 481 рублей 94 копейки – сумма комиссии, 535 937 рублей 97 копеек- неустойка, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме солидарно с ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР» и Н.В..

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в связи с чем, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Руководствуясь. ст. 194-198, 233-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Лемон- Факторинг» к ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», Н.В. о взыскании задолженности по Договору факторинга - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», Н.В., в пользу ООО «Лемон- Факторинг» сумму задолженности по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований № Р-004 от 24.09.2020г. в размере 22 094 253 рублей 83 копейки (двадцать два миллиона девяносто четыре тысячи двести пятьдесят три рубля восемьдесят три копейки), в том числе: 1 704 6833 рублей 92 копейки – сумма финансирования, 4 511 481 рублей 94 копейки – сумма комиссии, 535 937 рублей 97 копеек- неустойка.

Взыскать солидарно с ООО «ЗАВОД ВОДОПРИБОР», Н.В., в пользу ООО «Лемон- Факторинг»расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано- в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья

Решение суда в окончательной форме изготовлено 03.10.2022г.