Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-12843/2020 от 02.11.2020

Судья: Андреев А.П. Гр. дело № 33-12843/2020

2-4283/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

3 декабря 2020 года    г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда
в составе:

председательствующего Желтышевой А.И.,

судей Ереминой И.Н., Житниковой О.В.,

при секретаре Туроншоевой М.Ш.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Римера Е.В. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 26 августа 2020 года, которым постановлено:

«В иске Ример Е.В. к Вольхину Н.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки полностью отказать».

Заслушав доклад по делу судьи областного суда Житниковой О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ример Е.В. обратился в суд с иском к Вольхину Н.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований Ример Е.В. указал, что вступившим в январе 2017 года в законную силу решением суда удовлетворены исковые требования Римера Е.В. к Вольхину Н.Н. о взыскании задолженности по договору займа № от 30.06.2014 в сумме 2 988 594,12 рублей. На основании выданного во исполнение указанного решения исполнительного листа возбуждено исполнительное производство. В ходе исполнительного производства Римеру Е.В. стало известно о том, что на момент вынесения судом решения по делу о взыскании с Вольхина Н.Н. задолженности ему принадлежала доля в ООО «Прокам» в размере 60 % уставного капитала номинальной стоимостью 120 000 рублей. Однако 02.03.2017 и 20.03.2017 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, на основании которых участником Общества с долей 60% уставного капитала стала родственница Вольхина Н.Н. - Николаева Л.Т., являющаяся бабушкой сына Вольхина Н.Н. Мнимость совершенной сделки подтверждает тот факт, что ответчик остался Генеральным директором ООО «Прокам», продолжает принимать участие в деятельности организации, осуществляя функции руководителя. В связи с этим, выход его из состава участников Общества не имеет никакой экономической целесообразности, а передача доли в размере 60% в Уставном капитале функционирующего общества, занимающегося продажей химических продуктов, осуществлялась не с целью создать правовые последствия, а с целью сокрытия имущества, на которое может быть обращено взыскание, поскольку доля была обременена запретом на совершение регистрационных действий (запрет снят постановлением от 19.12.2016).

Основываясь на вышеизложенном, Ример Е.В. просил суд признать сделку от 13.03.2017 по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО «Прокам» (ИНН №) недействительной, признать запись о внесении в ЕГРЮЛ данных об исключении Вольхина Н.Н. из участников ООО «Прокам» (ИНН №) недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Вольхина Н.Н. на долю в ООО «Прокам» (ИНН №); признать сделку от 21.02.2017 по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников ООО «Прокам» (ИНН №) недействительной, признать запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о вводе Николаевой Л.Т. в состав участников ООО «Прокам» (ИНН №) недействительной.

По результатам рассмотрения заявленных требований судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

Не согласившись с вынесенным судом решением, истец Ример Е.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 26.08.2020 отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель указывает, что сделки по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО «Прокам» и по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников ООО «Прокам» являются недействительными по основанию мнимости, поскольку воля Вольхина Н.Н. при заключении указанных сделок была направлена на сокрытие имущества (доли в уставном капитале ООО «Прокам»), на которое может быть обращено взыскание, поскольку ранее доля была обременена запретом на совершение регистрационных действий.

Также истец не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, полагает, что данный срок необходимо исчислять с 10.10.2019, т.е. с того момента, когда в рамках возбужденного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем было сообщено о возможности обращения взыскания на принадлежащую должнику долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, в жалобе содержатся доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в неизвещении о слушании дела привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Николаевой Л.Т. и Резяпова М.Г., а также о том, что суд не исследовал все представленные по делу доказательства.

В заседании судебной коллегии представитель истца Римера Е.В. – Мамзина О.Г. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, просила решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика Вольхина Н.Н. – Воржев С.И., являющийся также представителем третьего лица Николаевой Л.Т., в заседании судебной коллегии возражал против доводов апелляционной жалобы истца, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание судебной коллегии не явились. В силу требований ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воли сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей, а направлена на создание у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделок.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договор купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль продавца или учредителя управления за ним.Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 24.11.2016 по делу № удовлетворен иск Римера Е.В. к Вольхину Н.Н. о взыскании задолженности по договору займа № 4 от 30.06.2014 в размере 2 988 594 рубля 12 копеек, а также государственной пошлины в размере 23 142 рубля 97 копеек.

Решение суда вступило в законную силу 24.01.2017.

02.02.2017 по делу выдан исполнительный лист, на основании которого 10.10.2019 возбуждено исполнительное производство №-ИП.

До 02.03.2017 Вольхину Н.Н. принадлежала доля в ООО «Прокам» (ИНН №, ОГРН №, место нахождения: <адрес>) в размере 60 % уставного капитала номинальной стоимостью 120 000 рублей.

02.03.2017 и 20.03.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения, на основании которых участником Общества с долей 60% Уставного капитала стала Николаева Л.Т. (ГРН №, ГРН №).

При обращении в суд с заявленными требованиями Ример Е.В. указывал на то, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Прокам» путем выхода из состава его участников является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку Николаева Л.Т., которой в результате указанной сделки принадлежат 60% уставного капитала Общества, состоит с ним в родственных отношениях (является бабушкой сына Вольхина Н.Н.), а ответчик остался Генеральным директором ООО «Прокам», и продолжает принимать участие в деятельности организации, осуществляя функции руководителя. Истец полагает, что ответчик заключил данную сделку, путем выхода из общества и перераспределения доли близкому родственнику, опасаясь обращения взыскания на имущество по своим обязательствам.

Установив, что Николаева Л.Т. обратилась с заявлением о принятии ее в ООО «Прокам» 21.02.2017, а ответчик Вольхин Н.Н. на основании протокола общего собрания участников юридического лица обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества 13.03.2017, при этом на основании протокола № 1/РД от 13.03.2017 распределены доли участников следующим образом: Николаева Л.Т. - доля номинальной стоимостью 120 000 руб. или 60% уставного капитала общества, Резяпов М.Г. - доля номинальной стоимостью 80 000 руб. или 40 № уставного капитала общества, применив указанные выше положения Закона, а также оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы о мнимости сделки от 13.03.2017 по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО «Прокам» (ИНН №) и сделки от 21.02.2017 по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников ООО «Прокам» (ИНН №), совершении данных сделок с целью сокрытия имущества от обращения взыскания, не подтверждены надлежащими доказательствами, вывод Вольхина Н.Н. из состава участников и ввод в состав участников Общества Николаевой Л.Т. оформлены задолго до возбуждения исполнительного производства №-ИП в октябре 2019 года, в рамках которого возник вопрос об обращении взыскания на долю в уставном капитале Общества.

Таким образом, оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки мнимой, то есть совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия, не установлено.

Доказательств, подтверждающих, что Вольхин Н.Н., при выходе из состава участников Общества, а Николаева Л.Т., при вводе в состав участников Общества, действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо иным способом злоупотребить правом, в материалах дела не имеется, не представлено и доказательств, свидетельствующих о том, что Николаева Л.Т., являясь участником ООО «Прокам» и владея 60% уставного капитала Общества, не реализует свои права участника Общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Выводы суда мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам и требованиям закона и в апелляционной жалобе не опровергнуты.

С оценкой доказательств, изложенной судом в решении, судебная коллегия соглашается, оснований для иной оценки не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что сделки по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников ООО «Прокам» и по вводу Николаевой Л.Т. в состав участников Общества являются недействительными по основанию мнимости, поскольку воля Вольхина Н.Н. при заключении указанных сделок была направлена на сокрытие имущества (доли в уставном капитале ООО «Прокам»), на которое может быть обращено взыскание, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Отказывая в удовлетворении иска Ример Е.В., суд первой инстанции также обоснованно исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По делу установлено, что 13.03.2017 Вольхиным Н.Н. подано заявление о выходе из состава участников ООО «Прокам», а 20.03.2017 на основании решения участников Общества, оформленного протоколом №1/РД от 13.03.2017, в ЕГРЮЛ внесены изменения, на основании которых участником ООО «Прокам» с долей 60% Уставного капитала стала Николаева Л.Т. (ГРН №, ГРН №).

Решение суда, которым с Вольхина Н.Н. были взысканы денежные средства, вступило в законную силу 24.01.2017, 02.02.2017 по делу выдан исполнительный лист.

С иском в суд о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, Ример Е.В. обратился только 18.05.2020, спустя более трех лет с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При этом Ример Е.В., являясь взыскателем по исполнительному листу, имел реальную возможность узнать о совершенных действиях по выходу Вольхина Н.Н. из состава участников Общества с момента внесения сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц. Между тем, мер к принудительному взысканию присужденных в его пользу денежных сумм, выявлению имущества, на которое может быть обращено взыскание, истец длительное время не предпринимал, исполнительный лист к исполнению предъявил только в октябре 2019 года.

С учетом изложенного, Римером Е.В. пропущен срок исковой давности при обращении в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела извещения о времени и месте судебного заседания третьих лиц - Николаевой Л.Т. и Резяпова М.Г., не могут быть приняты во внимание, поскольку данные лица не обжалуют решение суда, в том числе, и по указанному обстоятельству, полномочиями действовать в их интересах заявитель не обладает.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 26 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Римера Е.В. — без удовлетворения.

Апелляционное определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: