Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1453/2022 ~ М-180/2022 от 14.01.2022

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 апреля 2022 года                              город Ангарск

Ангарский городской суд Иркутской области

в составе председательствующего судьи Халбаевой Ю.А.,

при секретаре Юфалиной Е.Л.,

с участием представителя истца Семеновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1453/2022 (УИД 38RS0001-01-2022-000180-10) по иску Матвиенко Вадима Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью «Реал» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора уступки права (требования),

установил:

Истец Матвиенко В.В. обратился с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «РЕАЛ» (далее – ООО «РЕАЛ») в лице конкурсного управляющего Николенко Ю.Г. о признании недействительным одностороннего отказа от договора уступки права (требования), в обоснование которого указал, что между ООО «РЕАЛ» (цедентом) и Матвиенко В.В. (цессионарием) 08.06.2018 был заключен договор уступки права требования №б/н.

Согласно п. 1.1 договора уступки цедент передал, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ГРЕННИ» (далее – ООО «ГРЕННИ»), вытекающие из договоров процентного займа №б/н от **, №б/н от **, заключенных между ООО «ГРЕННИ» и цедентом.

Право требования обеспечено поручительством физического лица – Оленева А.М. в силу договора поручительства №б/н от ** и залогом имущества ООО «ГРЕННИ» на основании договора залога имущества №З-01/16 от **, заключенного между цедентом и ООО «ГРЕННИ».

Согласно п. 2.1 договора цессии к цессионарию перешло право требования в полном объеме.

Пункты 2.3, 2.4 договора цессии регламентируют цену уступки и порядок ее оплаты. Так, стороны согласовали цену уступаемых прав в размере 2 265 293,87 руб. Оплата цены уступки осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 30 календарных дней с даты заключения договора уступки.

** между ООО «РЕАЛ» и Матвиенко В.В. было подписано дополнительное соглашение к договору уступки, которым стороны приняли в новой редакции п.п. 2.3, 2.4 договора, а именно:

- п. 2.3: цена уступаемых прав требования составляет 500 000 руб.;

- п. 2.4: оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее **.

** Матвиенко В.В. оплатил в полном объеме цену уступки, что подтверждается платежным поручением № от **.

Таким образом, Матвиенко В.В. в полном объеме исполнил свое обязательство по договору уступки от **.

Матвиенко В.В. обратился в Ангарский городской суд ... с исковым заявлением о взыскании с ООО «ГРЕННИ» задолженности по договорам займа и обращении взыскания на заложенное имущество.

** Ангарский городской суд ... вынес решение по делу №, которым определил взыскать с ООО «ГРЕННИ» задолженность по договорам займа в размере 2 302 545,11 руб., из которых основной долг в размере 1 239 310,09 руб., проценты в размере 1 054 143,79 руб.

Кроме того, ** Ангарский городской суд ... вынес решение по делу №, которым в пользу Матвиенко В.В. было обращено взыскание на заложенное имущество ООО «ГРЕННИ» - агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской номер 006, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод».

Оба решения вступили в законную силу.

Между тем определением Арбитражного суда ... от ** в отношении ООО «ГРЕННИ» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Бодров К.А., член Союза арбитражных управляющих «Возрождение», дело №А19-2628/2019.

10.10.2019 Матвиенко В.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области (дело №А19-2628/2019) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по займу.

** Арбитражный суд ... вынес определение по делу №А19-2628/2019, которым требование Матвиенко В.В. признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина.

Решением Арбитражного суда ... от ** по делу №А19-2628/2019 ООО «ГРЕННИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «ГРЕННИ» утвержден арбитражный управляющий Максимов С.А.

Матвиенко В.В. 13.05.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением признать требование Матвиенко В.В., включенное определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2020 в реестр требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина как обеспеченное залогом имущества должника – агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской №, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод».

Определением Арбитражного суда ... от ** по делу №А19-2628/2019 заявление Матвиенко В.В. удовлетворено, за Матвиенко В.В. установлен статус залогового кредитора по денежному требованию, включенному определением Арбитражного суда ... от ** в реестр требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина, как обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, подлежащему удовлетворению в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», за счет средств, полученных от продажи имущества: агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской №, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод».

Также решением Арбитражного суда ... по делу №А19-457/2019 от ** ООО «РЕАЛ» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Николенко Ю.Г., член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Полагая, что договор уступки права (требования) от ** не исполнен сторонами полностью, конкурсный управляющий ООО «РЕАЛ» заявил односторонний отказ от договора уступки от **, о чем свидетельствует уведомление конкурсного управляющего и сообщение №, опубликованное на сайте ЕФРСБ.

Вместе с тем, поскольку договор цессии был исполнен сторонами полностью, односторонний отказ от такого договора является незаконным, нарушающим права истца.

Просит признать недействительным односторонний отказ конкурсного управляющего ООО «РЕАЛ» Николенко Ю.Г. от договора уступки права (требования), заключенного между ООО «ГРЕННИ» и Матвиенко В.В. 08.06.2018.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивала, просила его удовлетворить.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

Суд, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, приходит к следующим выводам.

В ст. 8 ГК РФ указывается, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что между ООО «РЕАЛ» (цедентом) и Матвиенко В.В. (цессионарием) ** был заключен договор уступки права требования №б/н.

Согласно п. 1.1 договора уступки цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту права требования к ООО «ГРЕННИ», вытекающие из договоров процентного займа №б/н от **, №б/н от **, заключенных между ООО «ГРЕННИ» и цедентом, а также права требования по договору поручительства, по договору залога, обеспечивающие исполнение обязательств по указанным договорам процентного займа.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки право требования, вытекающее из договора процентного займа №б/н от ** обеспечено поручительством физического лица – Оленева А.М. на основании договора поручительства №б/н от **.

В силу п. 1.3 договора уступки передаваемое право требования, вытекающее из договоров процентного займа №б/н от **, №б/н от **, обеспечено залогом имущества на основании договора залога имущества №З-01/16 от **, заключенного между ООО «РЕАЛ» и ООО «ГРЕННИ».

Согласно п. 1.4 договора уступки цедент (ООО «РЕАЛ») гарантирует, что является правомочным владельцем уступаемого права требования; уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки к цессионарию переходят права требования в полном объеме, в том числе:

по договору процентного займа №б/н от **:

- право требования суммы основного долга по договору займа №б/н от ** в размере 1 093 633,63 руб.,

- право требования уплаты процентов по договору займа №б/н от ** в размере, существующем на дату предъявления требования,

- право требования уплаты пени по договору займа №б/н от ** в размере, существующем на дату предъявления требования,

- права по договору поручительства №б/н от **, заключенному между ООО «РЕАЛ» и Оленевым А.М.,

- права по договору залога движимого имущества №З-01/16 от **, заключенного между ООО «РЕАЛ» и ООО «ГРЕННИ»;

по договору процентного займа №б/н от **:

- право требования суммы основного долга по договору займа №б/н от ** в размере 155 010 руб.,

- право требования уплаты процентов по договору займа №б/н от ** в размере, существующем на дату предъявления требования,

- право требования уплаты пени по договору займа №б/н от ** в размере, существующем на дату предъявления требования,- права по договору залога движимого имущества №З-01/16 от **, заключенному между ООО «РЕАЛ» и ООО «ГРЕННИ».

Стороны определили дату перехода уступаемых цедентом цессионарию прав требования – ** (п. 2.2 договора уступки).

Цена уступаемых по настоящему договору прав требования составляет 2 265 293,87 руб. (п. 2.3 договора уступки)

Согласно п. 2.4 договора уступки оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 30 календарных дней с даты заключения настоящего договора.

** между ООО «РЕАЛ» и Матвиенко В.В. было подписано дополнительное соглашение к договору уступки, которым стороны приняли в новой редакции п.п. 2.3, 2.4 договора, а именно:

- п. 2.3: Цена уступаемых по настоящему договору прав требования составляет 500 000 руб.;

- п. 2.4: Оплата цены уступки осуществляется цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее **.

Дополнительное соглашение было предоставлено суду представителем истца.

** Матвиенко В.В. оплатил в полном объеме цену уступки, что подтверждается платежным поручением № от **.

Таким образом, Матвиенко В.В. в полном объеме исполнил свое обязательство по договору уступки от **.

Матвиенко В.В. обратился в Ангарский городской суд ... с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «ГРЕННИ», Оленева А.М. суммы займа и обращении взыскания на заложенное имущество.

03.12.2018 Ангарский городской суд Иркутской области вынес решение по делу №2-4433/2018, которым определил взыскать солидарно с ООО «ГРЕННИ», Оленева А.М. в пользу Матвиенко В.В. задолженность по договору займа от ** в сумме 1 996 495,11 руб., в том числе: 1 084 300,09 руб. – основной долг, 912 195,02 руб. – проценты за период с ** по **, а также взыскать с ООО «ГРЕННИ» и Оленева А.М. государственную пошлину в сумме 18 182,46 руб. в равных долях, по 9 091,23 руб. с каждого;

взыскать с ООО «ГРЕННИ» в пользу Матвиенко В.В. задолженность по договору займа от ** в размере 296 958,77 руб., в том числе: 155 010 руб. – основной долг, 141 948,77 руб. – проценты за период с ** по **, государственную пошлину в сумме 1 541,52 руб.

Данное судебное решение было обжаловано, вступило в законную силу **.

Кроме того, ** Ангарский городской суд ... вынес решение по делу №, которым удовлетворены исковые требования Матвиенко В.В. к ООО «ГРЕННИ», Оленеву А.М. об обращении взыскания на заложенное имущество, обращено взыскание на предмет залога – агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской №, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод», залоговой стоимостью 16 000 000 руб., определив способ реализации имущества – посредством продажи с публичных торгов для уплаты из стоимости предмета залога суммы задолженности ООО «ГРЕННИ» и Оленева А.М. перед Матвиенко В.В. по договору займа от ** и по договору займа от **.

Данное судебное решение также было обжаловано, вступило в законную силу **.

Между тем определением Арбитражного суда ... от ** в отношении ООО «ГРЕННИ» введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО6, дело №А19-2628/2019.

** Матвиенко В.В. обратился в Арбитражный суд ... (дело №А19-2628/2019) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по займу.

** Арбитражный суд ... вынес определение по делу №А19-2628/2019, которым требование Матвиенко В.В. признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина.

Решением Арбитражного суда ... от ** по делу №А19-2628/2019 ООО «ГРЕННИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «ГРЕННИ» утвержден арбитражный управляющий Максимов С.А.

Матвиенко В.В. ** обратился в Арбитражный суд ... с заявлением признать требование Матвиенко В.В., включенное определением Арбитражного суда ... от ** в реестр требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина как обеспеченное залогом имущества должника – агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской №, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод».

Определением Арбитражного суда ... от ** по делу №А19-2628/2019 заявление Матвиенко В.В. удовлетворено, за Матвиенко В.В. установлен статус залогового кредитора по денежному требованию, включенному определением Арбитражного суда ... от ** в реестр требований кредиторов ООО «ГРЕННИ» в размере 1 239 310,09 руб. – основной долг, 1 753 318,41 руб. – проценты, 10 632,75 руб. – государственная пошлина, как обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, подлежащему удовлетворению в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», за счет средств, полученных от продажи имущества: агрегат дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской №, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод».

Также решением Арбитражного суда ... по делу №А19-457/2019 от ** ООО «РЕАЛ» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Николенко Ю.Г.

Согласно ч.ч. 1-3 ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Полагая, что договор уступки права (требования) от ** не исполнен сторонами полностью, конкурсный управляющий ООО «РЕАЛ» заявил односторонний отказ от договора уступки от **, о чем свидетельствуют уведомление об отказе от договора уступки права (требования) от **, направленное в адрес Матвиенко В.В. **, а также уведомление конкурсного управляющего и сообщение №, опубликованное на сайте ЕФРСБ.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ** № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, отказ от сделки в одностороннем порядке, совершенный конкурсным управляющим, является односторонней сделкой.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, являющаяся предметом настоящего спора, является оспоримой.

Как указано выше, в соответствии с ч. 2 ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Поскольку договор цессии был исполнен сторонами полностью, односторонний отказ от такого договора является незаконным, нарушающим права истца.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Матвиенко В.В. к ООО «РЕАЛ» в лице конкурсного управляющего Николенко Ю.Г. о признании недействительным одностороннего отказа от договора уступки права (требования).

Руководствуясь ст.ст. 194-199, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Матвиенко Вадима Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью «Реал» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора уступки права (требования) удовлетворить.

Признать недействительным отказ конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Реал» Николенко Юрия Геннадьевича от исполнения договора уступки права (требования) от 08.06.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Реал» и Матвиенко Вадимом Владимировичем.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение 7 дней со дня вручения копии этого решения.

Заочное решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Ангарский городской суд ... в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное заочное решение будет изготовлено **.

Судья      Ю.А. Халбаева

Мотивированное заочное решение изготовлено **.