Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-415/2020 (2-5065/2019;) ~ М-4002/2019 от 05.08.2019

78RS0008-01-2019-005336-98

Дело №2-415/2020

        Решение

        Именем Российской Федерации

        24 августа 2020 года                                                    Санкт-Петербург

Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Глазковой Т.А.,

при секретаре Гамидове Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело № 2-415/2020 по исковому заявлению Лысенко Александра Владимировича к Бабуровой Ирине Владимировне, Фонду содействия развитию малого и среднего бизнеса "Лидер" об оспаривании сделки,

установил:

Истец обратился в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга к Бабуровой Ирине Владимировне, Фонду содействия развитию малого и среднего бизнеса "Лидер" о признании недействительным Соглашения 01/07 от 27.06.2017г. об уступке прав требования основного долга по обязательству, возникшему между Фондом «Лидер» (Займодавец) и ООО Охранное предприятие «Борс-Нева» (Заемщик) на основании договора займа №8/ДЗ от 31.10.2016г. в размере 6 800 000 рублей.

Мотивируя свою позицию тем, что данная сделка была совершена лицом, не имеющим полномочий на ее подписание, т.е с превышением полномочий, в том числе без встречного исполнения, чем причинила Фонду и кредиторам Фонда содействия и развития кредитования малого и среднего бизнеса «Лидер», убытки.

Истец Лысенко Александр Владимирович, извещенный о слушании дела, в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы в суде своим представителям Гайворонских К.Д. и Коробко И.Л., которые в судебном заседании требования истца поддержали, по доводам изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях и возражениях по иску. Предоставили возражения по заявленному ответчиком ходатайству о применении срока давности для обращения в суд с указанным исковым заявлением.

Представитель ответчика Фонд содействия развитию малого и средней бизнеса "Лидер" (далее Фонд «Лидер»), в лице Конкурсного управляющего Зомба Е.Г., Старевская Ю.А., признала исковые требования, просила признать сделку по заключению Договора цессии №01/07 от 26.07.2017 Должником недействительной, а также применить последствия недействительной сделки - восстановить право требования по Договору займа №8/ДЗ от 31.10.2016г. и дополнительных соглашений к нему в отношении ООО Охранное предприятие "БОРС-Нева". Полагала, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, спорная сделка не была одобрена Советом Фонда, у директора Фонда отсутствовали полномочия на заключение и подписание данного правом, целью заключения договора, полагая, что действия участников сделки являются злоупотреблением правом, целью заключения данного договора является вывод имущества из собственности Должника и, соответственно, из конкурсной массы Должника.

Ответчик Бабурова И.В., извещенная о слушании дела, в судебное заседание не явилась, доверила свои полномочия в настоящем споре представителям Бабурову С.И. и Собяниной О.М., которые возражали против удовлетворения заявленного требования истца, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих недействительность сделки, на заявление требований ненадлежащим истцом. Ходатайствовали о применении срока исковой давности и отказе в иске.

Суд рассматривает настоящее гражданское дело при имеющейся явке сторон в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ с учетом имеющейся явки сторон.

Установлено, что на основании заявления М. и М. от 21.10.2019г. обратившихся в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании несостоятельным (банкротом) Фонд "Лидер". Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020г. №А56-112758/2019 в отношении Фонда введена процедура банкротства.

Решением арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2020г. №А56-112758/2019 Фонд признан банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 22.01.2021г. Полномочия директора Фонда "Лидер" Ч. прекращены. Утвержден конкурсным управляющим должником арбитражного управляющего Зомба Е.Г.

Суд, выслушав представителей истца, ответчиков, исследовав материалы гражданского дела в их совокупности, приходит к выводу об отказе удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Статья 166 ГК РФ (пункты 1-3) предусматривает, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В статье 168 ГК РФ закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом) является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных норм к ничтожным сделкам закон относит сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, а также иные сделки, в отношении которых в законе указано, что они являются ничтожными.

В частности, в соответствии с положениями статей 169 и 170 ГК РФ ничтожными сделками являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также мнимые сделки (сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия).

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 02 июля 2019г., вступившим в законную силу 18 июля 2020 году по делу №2- 705/2019 по иску Бабуровой И.В. к ООО Охранное предприятие «Борс- Нева», К. и К. о взыскании денежных средств по договору займа и обращении взыскания на предмет залога, требования истца удовлетворены. С ООО Охранное предприятие «БОРС-Нева», К. и К. солидарно взыскана задолженность по договору займа от 31.10.2016г. в размере 6 800 000 рублей, расходы по оплате госпошлины, обращено взыскание на предмет залога. В связи с рассмотрением указанного гражданского дела, было установлено, что 31 октября 2016 года между Фондом содействия развитию кредитования малого и среднего бизнеса «Лидер» (займодавец) и ООО Охранное предприятие «БОРС-Нева» (заемщик) заключен договор займа №8/ДЗ, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 6 800 000 рублей сроком до 31 октября 2017 года.

31 октября 2016 года в обеспечение исполнения обязательств ООО Охранное предприятие «БОРС-Нева» по указанному договору займа, между Фондом содействия развитию кредитования малого и среднего бизнеса «Лидер» и К. был заключен договор поручительства №55. Между Фондом содействия развитию кредитования малого и среднего бизнеса «Лидер» и К. был заключен договор поручительства №56. В обеспечение исполнения обязательств ООО Охранное предприятие «БОРС-Нева» 31 октября 2016 года между Фондом содействия развитию кредитования малого и среднего бизнеса «Лидер» и К.. заключен договор о залоге №1МС. Предмет залога стороны оценили в 4 500 000 рублей.

26 июля 2017г. между Фондом «Лидер» и Бабуровой И.В. было заключено соглашение №01/07, согласно которого Цедент (Фонд "Лидер") уступает Цессинарию (Бабуровой И.В.) права требования по договору займа №8/ДЗ от 31.10.2016г., заключенному с ООО «БОРС-Нева». Со стороны Фонда данное Соглашение подписано директором фонда Ч.. Бабурова И.В. направила в адрес заемщика претензию по договору займа, в которой уведомила о заключении договора цессии и просила возвратить полученные денежные средства в сумме 6 800 000 рублей. Таким образом, оснований полагать, что Соглашение не было одобрена Советом Фонда у суда не имеется, в нарушение требований, предусмотренных ст. 56 ГПК РФ, ответчиком доказательств обратного не представлено.

Доводы истца о подписании спорного Соглашения лицом, не имеющим полномочий на его подписание, опровергаются представленными суду документами. Так, согласно Устава Фонда «Лидер», утвержденного решением учредителей Фонда (решение №1 от 14.04.2013), учредитель фонда представляет собой единоличный высший орган управления фонда (п.4.5), согласно п.4.11 Председатель Попечительского совета, Президент Фонда, Директор Фонда вправе присутствовать при принятии решений Учредителем фонда с правом совещательного голоса. К компетенции Учредителя относится: изменение устава, определение приоритетных направлений деятельности фонда, формирование Совета Фонда, избрание директора Фонда, формирование попечительского совета, утверждение годового отчета, финансового плана, создание филиалов и открытие представительств фонда, реорганизация фонда (п.4.15-4.15.11). Совет Фонда является постоянно действующим коллегиальным органом, подотчетен учредителю Фонда, формируется в количестве 2-х человек, сроком полномочий 5 лет (п.4.17-4.18). К компетенции Совета Фонда, в том числе относится одобрение сделки Фонда, связанной с приобретением, отчуждением имущества Фонда..., стоимость которых составляет более 100 000 рублей (п.44.28.3). Митин Дмитрий Васильевич, являющийся учредителем Фонда, указанную сделку при жизни не оспорил, умер 04 марта 2017г.

Доказательств, подтверждающих неодобрение данной сделки Советом Фонда в нарушение требований, предусмотренных ст. 56 ГПК РФ, со стороны ответчика не предоставлено.

Суд находит несостоятельными доводы истца о совершении сделки в ущерб интересам Фонда, невыгодность условий ее заключения. Данные обстоятельства, судом не установлены. При этом выводы истца опровергаются принятыми решениями суда.

Указанным решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга установлено заключение договора займа от 31.10.2016г.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Оспариваемый договор цессии соответствует требованиям нормам ГК РФ и содержит все существенные, предусмотренные для данного вида договоров. Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности договора цессии, а истец не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования.

В соответствии с п.1 ст. 382 и п.2 ст. 384 ГК РФ первоначальные кредиторы вправе передавать требование к должнику о взыскании сумм имущественных санкций, то есть вправе заключать договор цессии.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Стороной истца не предоставлено доказательств заинтересованности в оспаривании данной сделки. Само по себе Решение №1 от 14.04.2013г. учредителя фонда о членстве Лысенко А.В. и избрании его Председателем Попечительского Совета фонда, не может рассматриваться как заинтересованность истца в оспаривании Соглашения 01/07 от 26.07.2017г. об уступке прав требований по обязательству, возникшему между Фондом «Лидер» и ООО Охранное предприятие «БОРС-Нева», поскольку Председатель попечительского Совета и его члены не уполномочены на оспаривание сделок, одобренных Советом Фонда (п.п. 4.30 - 4.37.8 Устава).

Попечительский Совет Фонда- является надзорным органом. Согласно п.4.32 Устава Срок полномочий Попечительского Совета составляет три года, оспариваемое Соглашение было заключено по истечении трехлетнего срока Решения учредителя фонда об избрании Лысенко А.В. председателем Попечительского Совета, иных доказательств, свидетельствующих о заинтересованности истца в рассматриваемом споре, судом не установлено.

Ответчиком Бабуровой С.И. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку к спорным правоотношениям применяется годичный срок оспаривания данной сделки.

В соответствии со ст. 199 ч. 2 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Требования истцом об оспаривании Соглашения от 26.07.2017г. заявлены 05.08.2019г. Установлено, что в Петроградский районный Санкт-Петербурга Бабурова И.В. обратилась 09.07.2018г. Первоначально истец обращался в суд 19.07.2019т. Таким образом, истцом подано заявление по истечении 1 года, с момента оформления оспариваемого договора.

Суд критически относится к позиции истца о его неосведомленности заключенного Соглашения об уступке права требования, заключенного между Фондом "Лидер" и Бабуровой И.В.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит выводу, о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ в один год, поскольку Соглашение 01/07 было подписано сторонами 26 июля 2017 года.

Договор займа №8/ДЗ с поручительством и залогом объекта недвижимого имущества заключен 31 октября 2016 года между тем, с исковым заявлением по оспариванию сделки истец обратился в 2019 года, то есть по истечении двух лет со дня заключения договора займа.

Уважительные причины для восстановления срока исковой давности из материалов дела не усматриваются.

Оснований для признания оспариваемого договора недействительным, по доводам, изложенным истцом, судом не установлено.

Суд, оценивая, представленные доказательства со стороны истца в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, доказательств несоответствия указанной сделки закону истцом не представлено. Сделка совершена в простой письменной форме и скреплена гербовой печатью, подписана директором Фонда, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Таким образом, оснований для признания сделки, Соглашения 01/07 от 26 июля 2017г. об уступке права требования основного долга по обязательству, возникшему между Фондом "Лидер" и ООО Охранное предприятие "БОРС-Нева" на основании договора займа №8/ДЗ от 31.10.2016г. в размере 6 800 000 рублей, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ "░░░░░" ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░░░░░░░░ 01/07 ░░ 26 ░░░░ 2017░. ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ "░░░░░" ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ "░░░░░" ░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ "░░░░- ░░░░" ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ №8/░░ ░░ 31.10.2016░. ░ ░░░░░░░ 6 800 000 ░░░░░░, ░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░-░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                                                    ░.░.░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 31 ░░░░░░░ 2020░░░░