Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3089/2023 ~ М-2323/2023 от 11.07.2023

Дело № 2-3089/2023

УИД 61RS0019-01-2023-002927-53

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 декабря 2023 года                      г. Новочеркасск

Новочеркасский городской суд Ростовской области

в составе судьи Соловьевой М.Ю.,

при секретаре Полударовой В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Погорелова Константина Алексеевича к ООО «Техника», третьи лица МРУ Росфинмониторинга по ЮФО, МИФНС № 13 по Ростовской области, Баранов Максим Евгеньевич, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Погорелов К.А.обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Техника» о взыскании задолженности, ссылаясь на следующие обстоятельства. Между <данные изъяты> (Поставщик) и ООО «Техника» (Покупатель) заключен договор поставки № от <дата>. В рамках исполнения данного договора Поставщик передал Покупателю товар на общую сумму 53 492 313 руб.ООО «Техника» после получения товара обязанность по оплате не исполнила.В связи с неоплатой задолженности <данные изъяты> передало право требования к ООО «Техника» Баранову М.Е.Баранов М.Е. в свою очередь, не производя никаких действий, направленных на взыскание, переуступил право требования к ООО «Техника» к Погорелову К.А. по договору цессии от <дата>.Пунктом 1 вышеуказанного договора цессии установлено, что Цедент (Баранов М.Е.) передает, а Цессионарий (Погорелов К.А.) принимает право требования Цедента к ООО «Техника» в размере 53 492 313 рублей.Факт передачи права требования подтверждается и актом от <дата> приема документации и денежных средств, в рамках которого Погорелов К.А. рассчитался в полном объеме за приобретаемое права с Барановым М.Е.Погорелов К.А. в свою очередь уведомил ООО «Техника» о состоявшейся уступки права требования, что подтверждается извещением о состоявшейся уступке права требования, которое вручено директору ООО «Техника» Чернову А.А. 21.11.2014 лично под роспись.Погорелов К.А. 20.04.2015 направил в адрес ООО «Техника» претензию, которая также получена лично директором Общества под роспись 20.04.2015. ООО «Техника»было предложено подписать соглашение об оплате задолженности, в рамках которого ООО «Техника» (Должник) признает право требования Погорелова К.А. в сумме 53 492 313 руб.

Данным соглашением стороны установили, что Должник в срок до 31.12.2022 обязуется задолженность погасить. Между ООО «Техника» иПогореловым К.А. также подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 12.05.2022 года за Обществом числится задолженность в пользу Погорелова К.А. в сумме 53 492 313 руб.

ООО «Техника» после наступления срока (31.12.2022), указанного в соглашении, задолженность не погасило. В связи с непогашением задолженности, Погорелов К.А. вручил директору ООО «Техника» Чернову А.А. претензию, о чем на претензионном письме имеется отметка от 30.04.2023. По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).На основании изложенного, просит суд взыскать с ООО «Техника» в пользу Погорелова К.А. задолженность в размере 53 492 313 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, протокольно привлечены МИФНС № 13 по Ростовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ЮФО, Баранов М.Е., а также для дачи заключения по делу привлечен Прокурорг. Новочеркасска.

Истец, третье лицо Баранов М.Е., будучи извещенными о рассмотрении дела надлежаще, в судебное заседание не явились.

Третьи лица Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ЮФО, МИФНС № 13 по Ростовской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке ст.167 ГПК РФ.

В судебном заседании представитель Погорелова К.А., действующий на основании доверенности, Сулацкий К.С. просил удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика, действующая на основании доверенности, Грибанова Л.В. исковые требования признала, пояснив, что последствия признания иска ей разъяснены и понятны. Также представила письменные пояснения, в которых указано о том, что по договору <данные изъяты> оплатило ООО «Техника» за товар 99 171 897 руб. ООО «Техника» передало <данные изъяты> товар на общую сумму 45 679 584 руб. Задолженность ООО «Техника» перед <данные изъяты> составляет 53 492 313 руб. (неотработанный аванс). ООО «Техника» являлось Поставщиком и не исполнило обязанность по поставке товара, а не по его оплате.

Выслушав представителей истца и ответчика, заслушав заключение прокурора, полагавшего, что исковые требования удовлетворению не подлежат,исследовав материалы дела, оценив все представленные по делу доказательства, как в их совокупности, так и каждое в отдельности, суд приходит кследующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 той же статьи).

В судебном заседании представитель ответчика признала исковые требования в полном объеме.

В силу ст. 56 ГПК РФ при разрешении вопроса о принятии признания иска ответчиком, суд дает оценку тому, не нарушает ли признание иска ответчиком прав и законных интересов других лиц.

На основании изложенного, судом не принимается признание исковых требований ответчиком ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пп. 1, 4).

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ч. 1 ст. 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не ограничивается проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суд устанавливает наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808 Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию распространения оружия массового уничтожения, по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в этой сфере, по координации соответствующей деятельности федеральных органов исполнительной власти, других государственных органов и организаций, а также функции национального центра по оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер противодействия этим угрозам.    

В целях выполнения возложенных на Росфинмониторинг задач и функций, он осуществляет в частности, сбор, обработку и анализ только определенной информации, представляемой организациями, осуществляющими операции с денежными средствам или иным имуществом, поименованными в статье 5 Федерального закона № 115-ФЗ, а также иных лиц, указанных в статье 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ.

Как следует из представленных в материалы дела письменных пояснений МРУ Росфинмониторинга по ЮФО по настоящему делу, согласно сведениям справочно-информационной системы «Спарк- Интерфакс», установлена аффилированная взаимосвязь Погорелова К.А. и ООО «Техника» через <данные изъяты>», учредителями которого с 2018 года являются Погорелов К.А. (истец) и Чернов А.А. (учредитель и руководитель ответчика).Обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, имеют признаки типологии использования мнимой сделки в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами,источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально, а именно:

Первоначальное обязательство (поставка) возникло в 2013 году между <данные изъяты> и ООО «Техника». В связи с неоплатой задолженности <данные изъяты> передало право требования к ООО «Техника» Баранову М.Е. Однако, следует обратить внимание, что Баранов М.Е. являлся единственным учредителем и руководителем <данные изъяты> с момента его создания до прекращения деятельности при присоединении. Таким образом, передача права требования от <данные изъяты> Баранову М.Е. фактически произведена самому себе.

Соглашение от 28.04.2015 об оплате задолженности, возникшей на основании Договора уступки права требования от 18.11.2014 между Барановым М.Е. и Погореловым К.А. на сумму 53 492 313 рублей, содержит условие об отсрочке исполнения обязательства до 31.12.2022, т.е. более чем на 7 лет без установления какой-либо платы и гарантийных обязательств.Указанное позволяет усомниться в наличии экономического смысла такой сделки.

МРУ Росфинмониторинг по ЮФО считает, что обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально. Полагают, что в настоящем деле необходимо применить повышенные требования к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон, в том числе установить наличие экономического смысла сделки, предложить сторонам подтвердить реальность поставки и др.

Из представленного суду договору поставки № № от <дата> ООО «Техника» обязуется подготовить и поставить <данные изъяты>, а <данные изъяты> оплатить и принять противопожарное оборудованиесогласно предварительно оформленной <данные изъяты> заявки. Наименование, ассортимент, количество, цена Продукции и срок отгрузки согласовываются сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора. Цена договора составляет 100 000 000 руб. Оплата за Продукцию осуществляется Покупателем на основании выставленных поставщиком счетов. Условия оплаты – аванс в размере 100% путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Форма оплаты может быть изменена по взаимному согласию Сторон.

Срок отгрузки каждой партии Продукции определяется в Спецификации.

Представителем ответчика предоставлена выписка по счету № за период с 29.10.2013 по 10.07.2014, а также счета-фактуры и товарные накладные за период с 01.11.2013 по 15.08.2014.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Представленные счета-фактуры и товарные накладные за период с 01.11.2013 по 15.08.2014 не содержат сведений о том, что была осуществлена поставка указанной в них Продукции по договору поставки № от <дата>. Кроме того, во всех представленных товарных накладных основанием указан договор № от <дата>.

Согласно условиям Договора поставки от <дата>, наименование, ассортимент, количество, цена Продукции и срок отгрузки согласовываются сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора. Также срок отгрузки Продукции определяется в Спецификации.

Спецификация, являющаяся неотъемлемой частью Договора, в материалы дела не представлена, в связи с чем, доказательств того, что частичная поставка Продукции была осуществлена именно по договору от <дата>, сторонами не представлено.

Также представленная выписка по счету № за период с 29.10.2013 по 10.07.2014 не содержит достоверных сведений об оплате товара именно по Договору поставки от <дата>.

Кроме того, суд обращает внимание на обстоятельство того, что согласно п. 2.2 Договора, условием оплаты являлась оплата аванса в размере 100%, каких-либо доказательств того, что между сторонами было достигнуто соглашение об изменении условий п. 2.2 договора, суду также не представлено.

Таким образом, отсутствует совокупность доказательств, достоверно подтверждающих, что ООО «Техника» частично исполнило договор поставки и передало <данные изъяты> Продукцию, а <данные изъяты> выполнило частично свои обязанности по ее оплате.

Согласно договору уступки права требования от 14.07.2014 <данные изъяты> передало Баранову М.Е. право требования, возникшее из договора поставки № от <дата>, в размере 53 492 313 руб. 87 коп. Согласно условиям договора Цессионарий за уступленное право требования обязуется произвести расчет с Цедентом в размере 2 100 000 руб. путем передачи денежных средств Цеденту и иным незапрещенным законодательством РФ способом.

Согласно акту приема передачи документации и денежных средств от 14.07.2014, Цессионарий передал Цеденту денежные средства в размере 2 100 000 руб.

Согласно договору уступки права требования от <дата> Баранов М.Е. передал право требования Погорелову К.А., возникшее из договора поставки № от <дата>, в размере 53 492 313 руб. 87 коп. Согласно условиям договора Цессионарий за уступленное право требования обязуется произвести расчет с Цедентом в размере 2 600 000 руб. путем передачи денежных средств Цеденту и иным незапрещенным законодательством РФ способом.

Согласно акту приема передачи документации и денежных средств от <дата>, Цессионарий передал Цеденту денежные средства в размере 2 600 000 руб.

Между тем, суд считает, что указанные акты являются недостоверными доказательствами передачи денежных средств. Каких-либо доказательств, подтверждающих финансовую возможность Баранова М.Е. и Погорелова К.А. предоставить Цедентам в счет оплаты по договору денежные средства в размере 2 100 000 руб., 2 600 000 руб., сторонами не представлено.

Кроме того, согласно соглашению об оплате задолженности от <дата>, заключенного между Погореловым К.А. и ООО «Техника», стороны пришли к соглашению о том, что Должник в срок до 31.12.2022 оплачивает Кредитору задолженность в размере 53 492 313 руб., то есть в срок более чем через 7 лет, без установления какой-либо платы и гарантийных обязательств.

В п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 08.07.2020, отмечено, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств и иного имущества.

Проанализировав представленное государственным органом заключение, заключение помощника Прокурора г. Новочеркасска в совокупности с представленными сторонами доказательствами, суд полагает, что обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально, а также возможной аффилированности участников сделки,

Требование о взыскании денежных средств в размере 53 492 313 руб. подтверждается только договором поставки при отсутствии надлежащих доказательств частичного осуществления поставки Продукции по договору и частичной оплаты авансового платежа, а такжедоговорами уступки права требования, при отсутствии надлежащих доказательств наличия финансовой возможности у Баранова М.Е. и Погорелова К.А.произвести расчет с Цедентами на значительную сумму денежных средств.

Такжесуд принимает во внимание, что согласно соглашению об оплате задолженности от <дата>, должник должен оплатить кредитору задолженность в размере 53 492 313 руб. более чем через 7 лет без установления какой-либо платы и гарантийных обязательств.

Такое поведение участников процесса является противоречивым, не соответствует нормальной степени разумности и осмотрительности участников гражданского оборота при длительном неисполнении ответчиком обязательств на значительную сумму. Напротив, такие действия в своей совокупности могут свидетельствовать о намерении сторон придать правомерный вид незаконной финансовой операции. Суд приходит к выводу о том, что их действия направлены на создание видимости наличия задолженности по оспариваемой сделке и передаче прав требования данной суммы Погорелову К.А.

С учетом изложенных обстоятельств, характера спора и представленных доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности реальности наличия обязательств по договору поставки и, следовательно, об отсутствии оснований для взыскания задолженности по договору поставки от <дата>, и отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Поскольку истцу в удовлетворении исковых требований отказано полностью, отсутствуют у суда и основания для взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов.    

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░», ░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░, ░░░░░ № 13 ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                              ░.░. ░░░░░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 15 ░░░░░░░ 2023 ░░░░.