Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2400/2023 ~ М-1990/2023 от 16.05.2023

    Дело № 2-2400/2023

УИД: 50RS0016-01-2023-002543-87

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

9 ноября 2023 года                 г. Королев Московской области

Королёвский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.Б.,

при секретаре Тибенко ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о признании договора займа недействительным (ничтожным),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4, в котором просила признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ней и ответчиком, номер в реестре №, удостоверенный нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2, недействительным в силу его ничтожности.

Свои требования истец мотивировала тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ней, ФИО3, и ФИО4 был заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ Указанный договор удостоверен нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2 В действительности указанные в договоре денежные средства истцу не передавались. Спорный договор был заключен в связи с тем, что между сторонами, а также с партнером ответчика ФИО6 велись переговоры о приобретении 100% доли в ООО «Элтекс». Ответчик совместно с ФИО6 ввели ФИО3 в заблуждение относительно рентабельности активов и пассивов общества, вследствие чего истец приобрела 100% доли стоимостью <данные изъяты> руб., из которых: доля ответчика 45% уставного капитала составила <данные изъяты> руб., доля ФИО6 в размере 55% - <данные изъяты> руб.

Поскольку на период переговоров денежные средства у истца отсутствовали, стороны пришли к соглашению об оплате стоимости доли с отсрочкой платежа, в счет обеспечения обязательств по оплате стоимости доли был заключен вышеуказанный договор займа.

Впоследствии истцу стало известно о том, что единственный актив общества – цех по розливу минеральной воды является нерентабельным, у предприятия имелись долговые обязательства, в том числе по выплате заработной платы сотрудникам. Рыночная стоимость 45% доли в обществе на период заключения договора займа составляла в несколько раз ниже указанной в договоре. Кроме того, налоговый орган отказал истцу в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом к ФИО3 права собственности на доли общества. Договор займа был подписан с целью прикрытия другой сделки – купли-продажи 45% в ООО «Элтекс», в связи с чем истец обратилась в суд с целью защиты своих прав.

Истец ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, не возражала против вынесения заочного решения.

Ответчик ФИО4 извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, в связи с чем, суд, признав причину неявки ответчика неуважительной, учитывая согласие истца на вынесение заочного решения, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке заочного производства.

Выслушав истца, исследовав материалы дела и проанализировав собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса (далее - ГПК РФ), заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ч. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу ст. 812 ГК РФ, заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Истец просит признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ФИО4, номер в реестре №, удостоверенный нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2 ничтожным, ввиду того, что ответчик ввел его в заблуждение, заключением указанного договора займа была прикрыта сделка по продаже ответчиком 45% доли ООО «Элтекс».

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

В ходе судебного заседания и из постановления об отказе в возбуждении дела от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ФИО3 летом 2019 г., используя сервис размещения объявлений «Авито.ру» увидела объявление о продаже цеха по розливу воды, принадлежащего ФИО4 и ФИО6 В ходе обсуждения стоимости приобретения предприятия по розливу воды указанными лицами было принято решение о покупке предприятия за <данные изъяты> руб. путем оформления договора займа на сумму <данные изъяты> руб. (№). и <данные изъяты> руб. (№), после чего был оформлен переход права доли в уставном капитале предприятия к ФИО3, в результате чего ей было передано оборудование по розливу воды.

Из объяснений ФИО3 следовало, что ФИО6 и ФИО4 уговаривали истца приобрести цех по розливу воды, который располагался по адресу: <адрес> характеризуя его как высокорентабельное предприятие, обещая помощь в его развитии. У ФИО3 не имелось денежных средств на приобретение цеха, в связи с чем ФИО4 и ФИО6 уговорили истца за своё счет заключить договоры займа.

Как указано выше, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 заключен договор займа, удостоверенный нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2, в реестре №. Договор займа оформлялся у нотариуса по адресу: <адрес>.

Фактически после оформления передачи доли предприятия ООО «Элтекс» истцу передано оборудование по розливу воды предприятия с долгами, в том числе по заработной плате рабочим, без расходных материалов, без базы потребителей. Переход права собственности доли не состоялся.

Договоры займа были подписаны с целью прикрытия другой сделки купли-продажи долей в ООО «Элтекс». В дальнейшем предприятие не приносило никакой прибыли, поскольку у цеха маленькая производительность. В сентябре 2019 г. истец узнал о том, что ФИО4 и ФИО6 ввели её в заблуждение по стоимости оборудования и рентабельности цеха, в связи с чем обманным путем оформили договоры займа. В настоящее время ФИО7 и ФИО6 требуют от истца выплаты по долговым обязательствам.

Из решения № об отказе в государственной регистрации следует, что ФИО3 отказано во внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Элтекс», содержащихся в ЕГРЮЛ.

ООО «Элтекс» в лице генерального директора ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ была выдана доверенность, согласно которой Общество уполномочивает ФИО3 представлять интересы Общества.

Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ подтверждаются доводы истца относительно того, что у ООО «Элтекс» имелась задолженность по арендной плате за август 2019 г. частично в размере <данные изъяты> руб.

Из договора купли-продажи части доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и ФИО6 следует, что ФИО4 обязался передать ФИО6 имущественное право участия в уставном капитале ООО «Элтекс» в виде 5% оплаченной доли участия в уставном капитале номинальной стоимостью 500 руб. Размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале Общества 50%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества 5%. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО4 доля будет составлять 45%. Из пункта 6 указанного договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Стороны подтверждают, что ФИО4 получил от Иващенко 500 руб.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что ДД.ММ.ГГГГ была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в связи с продажей доли или части доли, размер <данные изъяты> руб.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, в связи с изменением сведений об участнике юр.лица – ФИО6, доля которого в уставном капитале 55%, стоимостью <данные изъяты> руб. Доля ФИО4 в уставном капитале 45%, стоимостью <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении юр.лица ООО «Элтекс» внесена запись об изменении сведений о юр.лице по причине продажи доли или части доли стоимостью <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении юр.лица ООО «Элтекс» внесена запись об изменении сведений о юр.лице по причине приобретения доли или части доли в размере 55 % стоимостью <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ в отношении юр.лица ООО «Элтекс» внесена запись об изменении сведений о юр.лице по причине распределения доли или части доли, стоимостью <данные изъяты> руб.

Из листа записи ЕГРЮЛ ООО «Элтекс» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что полномочия ФИО6 как генерального директора Общества прекращены.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Элтекс» в лице исполнительного директора ФИО3 и ИП ФИО8 заключен договор поставки №, по условиям которого поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить поставку оборудования Цеха по очистке и розливу питьевой воды «Ахун» в размере <данные изъяты> руб., согласно прилагаемой спецификации.

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87, п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или не совершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

Согласно ст. ст. 56, 67 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что истцом представлены убедительные доказательства того, что договор ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ней, ФИО3, и ФИО4, номер в реестре 23№ удостоверенный нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2, был заключен с истцом с целью прикрытия другой сделки, денежные средства по договору займа истец не получала, доказательств обратному ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования о признании договора займа недействительным подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 198, 233 – 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО3 к ФИО4 о признании договора займа недействительным (ничтожным), – удовлетворить.

Признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ФИО4, удостоверенный нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО2, номер в реестре №, недействительным (ничтожным).

Отсутствовавший в судебном заседании ответчик вправе подать в Королевский городской суд <данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

Мотивированное решение изготовлено – 01.12.2023

Судья                                            Т.Б. Родина