Решение по делу № А54-1545/2009 от 09.06.2010

Арбитражный суд Рязанской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань                                                                        Дело №А54-1545/2009

09 июня 2010 года                                                                                       С14

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 июня 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2010 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области Бугаева Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Краснова Игоря Васильевича, г.Рязань

к Дееву Валерию Юрьевичу, г.Рязань

Комаровскому Борису Михайловичу, г.Тула

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ремта", г.Рязань; Шишкин Денис Николаевич, г.Рязань; Шишкин Александр Николаевич, г.Рязань; Краснова Татьяна Николаевна, г.Рязань; Шишкина Галина Аркадьевна, г.Рязань; законный представитель несовершеннолетней Шишкиной Екатерины Николаевны Шишкина Галина Аркадьевна, г.Рязань

о переводе прав покупателя в части по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта"

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (Деева Валерия Юрьевича): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (Комаровского Бориса Михайловича): Бобик В.И., представитель по доверенности от 14.01.2010, зарегистрированной в реестре за № 2-24, паспорт;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Ремта"): Бобик В.И., представитель по доверенности от 10.02.2010, паспорт;

от третьих лиц (Шишкина Дениса Николаевича; Шишкина Александра Николаевича; Красновой Татьяны Николаевны; Шишкиной Галины Аркадьевны; законного представителя несовершеннолетней Шишкиной Екатерины Николаевны Шишкиной Галины Аркадьевны): не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

установил: Краснов Игорь Васильевич, г. Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Дееву Валерию Юрьевичу, г. Рязань и Комаровскому Борису Михайловичу, г. Тула о переводе прав покупателя на 1/9 долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремта" на сумму 266667 руб. по договору купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" от 26.02.2008, заключенному между Комаровским Борисом Михайловичем и Деевым Валерием Юрьевичем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ремта", г. Рязань; Шишкин Денис Николаевич, г. Рязань; Шишкин Александр Николаевич, г. Рязань; Краснова Татьяна Николаевна, г. Рязань; Шишкина Галина Аркадьевна, г. Рязань; законный представитель несовершеннолетней Шишкиной Екатерины Николаевны Шишкина Галина Аркадьевна, г. Рязань.

Исковые требования мотивированы тем, что в судебном заседании 23.12.2008 по делу №А54-4115/2008 Краснову И.В. впервые стало известно о заключении между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта", согласно которому Комаровский Б.М. продал свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" в размере 1/3 уставного капитала Общества Дееву В.Ю. за 800000 руб.

Краснов И.В. полагает, что данный договор не соответствует требованиям пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 3.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Ремта", поскольку Комаровский Б.М. не известил истца и само Общество о намерении продать свою долю, в связи с чем, Краснов И.В. просит перевести на него права покупателя на 1/9 долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремта" по цене 266667 руб. по договору от 26.02.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" (пропорционально размеру своей доли).

Определением арбитражного суда от 21.05.2009 по ходатайству истца производство по делу №А54-1545/2009 С14 было приостановлено до принятия Арбитражным судом Рязанской области решения по делу № А54-1546/2009 С11 и вступления его в законную силу.

В связи с тем, что судебный акт по делу №А54-1546/2009 С11 вступил в законную силу, арбитражный суд производство по настоящему делу возобновил с 06.05.2010.

Истец, ответчик (Деев Валерий Юрьевич) и третьи лица (Шишкин Денис Николаевич; Шишкин Александр Николаевич; Краснова Татьяна Николаевна; Шишкина Галина Аркадьевна; законный представитель несовершеннолетней Шишкиной Екатерины Николаевны Шишкина Галина Аркадьевна), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, своих представителей не направили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в их отсутствие.

Представитель ответчика (Комаровского Бориса Михайловича) и третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Ремта") исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывая на то, что преимущественное право истца не было нарушено, так как Деев В.Ю. на момент заключения договора от 26.02.2008 являлся участником Общества, и согласия Общества или других участников Общества при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества между его участниками не требуется.

Третьи лица (Шишкин Д.Н., Шишкин А.Н., Краснова Т.Н., Шишкина Г.А., законный представитель несовершеннолетней Шишкиной Е.Н. Шишкина Г.А.) ни в одно заседание суда не явились, отзывы на иск не представили.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика (Комаровского Бориса Михайловича) и третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Ремта"), оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, между ответчиками Комаровским Б.М. и Деевым В.Ю. был заключен договор купли-продажи от 26.02.2008 (лист дела 26), в соответствии с пунктом 1.1. которого Комаровский Б.М. продал свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" в размере 1/3 уставного капитала Общества Дееву В.Ю. за 800000 руб.

Указывая на то, что договор заключен в нарушение положений пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 3.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Ремта", истец обратился в суд с иском о переводе на него прав покупателя на 1/9 долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремта" на сумму 266667 руб. по договору купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" от 26.02.2008, заключенному между Комаровским Борисом Михайловичем и Деевым Валерием Юрьевичем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки), При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, 22.02.2008 между Шишкиной Галиной Аркадьевной (даритель) и Деевым Валерием Юрьевичем (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта", согласно которому Шишкина Г.А. безвозмездно передала Дееву В.Ю. принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" размером 1/15 уставного капитала данного общества (лист дела 25).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2009 по делу №А54-1546/2009 С11 Краснову И.В. в иске к Дееву В.Ю. и Шишкиной Г.А. о признании недействительным договора от 22.02.2008 дарения 1/15 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремта" отказано. Суд констатировал, что ответчиками при заключении договора дарения от 22.02.2008 не были нарушены нормы ни Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Устава общества с ограниченной ответственностью "Ремта".

Решение суда вступило в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные указанным решением суда имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрению арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Таким образом, на момент совершения сделки купли-продажи доли от 26.02.2008 ответчик Деев В.Ю. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Ремта".

Поскольку Деев В.Ю. стал участником Общества 22.02.2008, соответственно, приобретая долю на основании договора купли-продажи с Комаровским Б.М. от 26.02.2008, Деев В.Ю. действовал как участник общества с ограниченной ответственностью "Ремта".

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из содержания пункта 3.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Ремта", участник общества вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. При этом получение согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки Уставом Общества не предусмотрено.

На случаи продажи участником общества принадлежащей ему доли другому участнику общества правило о праве преимущественной покупки доли, предусмотренное Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не распространяется.

На основании изложенного, суд считает, что преимущественное право приобретения одной трети продаваемой доли, то есть 1/9 доли уставного капитала, у истца не возникло, в связи с чем, у него отсутствует право требовать в судебном порядке перевода на него прав покупателя в этой части.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Краснову Игорю Васильевичу (09.12.1963 года рождения, уроженцу г. Рязани, зарегистрированному по адресу: г. Рязань, Касимовское шоссе, д. 56, кв. 35) из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6834 руб., излишне уплаченную по квитанции Сберегательного банка Российской Федерации от 20.03.2009.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                           Н.В. Бугаева