Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1618/2022 ~ М-1044/2022 от 13.04.2022

Дело № 2-1618/2022

УИД 63RS0044-01-2022-002404-37

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 июня 2022 года                                                                     г.Самара

Железнодорожный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Александровой Т.В.,

при секретаре Татарницевой А.В.,

с участием представителя истца Макаровой Н.Н.,

ответчика Кузнецовой Т.А., представляющей также интересы Ткачевой З.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1618/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Землемер» к Ткачевой Зинаиде Георгиевне, Ткачевой Инне Александровне, Кузнецовой Татьяне Александровне, третьим лицам: МИФНС № 20 по Самарской области, нотариусу г.о.Самара Альферович Татьяне Александровне, Терентьевой Валентине Владимировне, Терентьеву Александру Александровичу, Терентьеву Ярославу Александровичу, Иванзарову Александру Александровичу, Барышеву Евгению Анатольевну, Голубевой Ольге Юрьевне, Романенко Николаю Петровичу, Папенкову Игорю Клайдовичу об исключении из состава участников, выплате наследникам действительной стоимости доли,

установил:

ООО «Землемер» обратилось в Железнодорожный районный суд г.Самары с иском к Ткачевой З.Г., Ткачевой И.А., Кузнецовой Т.А. об исключении из состава участников, выплате наследникам действительной стоимости доли, в обоснование требований указав, что 20.12.2021 ООО «Землемер» было получено уведомление МИФНС № 20 по Самарской области о необходимости представления достоверных сведений в отношении учредителя общества – Ткачева Александра Ивановича, которому принадлежит 2 % доли в уставном капитале. Было установлено, что Ткачев А.И. умер ДД.ММ.ГГГГ, наследниками, принявшими наследство, являются ответчики. Собранием участников общества от 24.03.2022 принято решение об исключении Ткачества А.И. из состава участников в связи со смертью, переходе его доли к обществу, о выплате действительность стоимости доли умершего участника. В совершении нотариального действия по свидетельствованию подлинности подписи директора общества на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении участия Ткачева А.И. отказано, т.к. наследство после его смерти принято наследниками. Однако со дня смерти наследодателя его наследники в общество с заявлением о принятии доли общества не обращались. Данное обстоятельство затрудняет деятельность общества и может привести к исключению действующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год стоимость чистых активов составляет 287.000 рублей. Таким образом действительная стоимость доли в ставном капитале Ткачества А.И. 2 % составляет 5.740 рублей. Просит исключить из состава участников ООО «Землемер» Ткачева Александра Ивановича. Взыскать с ООО «Землемер» в пользу Ткачевой наследников Ткачева А.И. действительную стоимость доли в размере 5.740 рублей.

В ходе досудебной подготовки к участию в процессе в качестве третьих лиц привлечены соучредители ООО «Землемер»: Терентьева В.В., Терентьев А.А., Терентьев Я.А., Иванзаров А.А., Барышев Е.А., Голубева О.Ю., Романенко Н.П., Папенков И.К., Ткачева З.Г., Ткачева И.А., Кузнецова Т.А.

Представитель истца Макарова Н.Н., действующая на основании доверенности, заявленные требования поддержала. Дала пояснения, аналогичные изложенным в иске.

Ответчик Кузнецова Т.А., представляющая также интересы Ткачевой З.Г., на основании доверенности, заявленные требования признала, просила удовлетворить, поскольку они не желают принимать участие в деятельности общества, нести бремя его содержания, не желают включать долю в обществе в наследственную массу.

Ответчик Ткачева Т.А. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие. Представила отзыв, в котором также требования признала, указав, что не желает принимать участие в деятельности общества, нести бремя его содержания, не желает включать долю в обществе в наследственную массу.

Третьи лица МИФНС № 20 по Самарской области, нотариус г.о.Самара Альферович Т.А., Терентьев Я.А., Терентьева В.В., Терентьев А.А., Романенко Н.П., уведомленные о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие. В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Третьи лица Иванзаров А.А., Барышев Е.А., Голубева О.Ю., Папенков И.К., извещенные о слушании дела в установленном порядке, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили. В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд полагает, заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 1112 ГК РФ определено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В силу ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

На основании п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в соответствующем обществе. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Как следует из положений п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичный порядок перехода права на долю в уставном капитале закреплен и в п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как установлено в судебном заседании на основании записи акта о смерти от 14.05.2021, Ткачев Александр Иванович, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умер 13.05.2021 (л.д. 114).

На основании ответа нотариуса г.Самары Альферович Т.А. установлено, что после смерти Ткачева А.И. заведено наследственное дело. Наследниками, принявшими наследство, являются дочь Кузнецова Т.А., дочь Ткачева Н.А., супруга Ткачева З.Г. (л.д. 79).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Ткачев А.И. являлся учредителем ООО «Землемер», размер доли в процентах – 2 % (л.д. 105-110).

В силу п. 9.8. Устава ООО «Землемер», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества (л.д. 33-43).

Поскольку, Кузнецова Т.А., Ткачева Н.А., Ткачева З.Г. приняли наследство после смерти Ткачева А.И. в виде квартиры и денежных средств наследователя, следовательно, в силу п. 2 ст. 1152 ГК РФ, они приняли все причитающееся им наследство, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в том числе 2 % доли в уставном капитале ООО «Землемер».

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отказе собственника от права собственности.

Ответчики Кузнецова Т.А., Ткачева Н.А., Ткачева З.Г. заявили об отказе от доли в уставном капитале ООО «Землемер», принадлежавшей Ткачеву А.И. в пользу ООО «Землемер».

В соответствии с ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Как разъяснено в пп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год (период, предшествующий смерти Ткачева А.И.), за 2020 год стоимость чистых активов (стоимость активов за минусом кредиторской задолженности) составляет 287.000 рублей. Следовательно, стоимость принадлежавшей Ткачеву А.И. доли составляет 5.740 рублей.

При указанных обстоятельствах, заявленные истцом требования о об исключении Ткачева А.И. из состава участников ООО «Землемер» и выплате им 5.740 рублей являются законными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Землемер» удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Землемер» Ткачева Александра Ивановича.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Землемер» в пользу Ткачевой Зинаиды Георгиевны, Ткачевой Инны Александровны, Кузнецовой Татьяны Александровны действительную стоимость доли в размере 5.740 рублей.

Данное решение является основанием внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении участника общества Ткачева Александра Ивановича с переходом принадлежащей ему доли обществу с ограниченной ответственностью «Землемер».

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Самары в течение одного месяца с даты составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 17 июня 2022 года.

Председательствующий судья        (подпись)              Т.В. Александрова

Копия верна.

Решение не вступило в законную силу.

Судья                         Секретарь