Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-152/2023 (2-4467/2022;) ~ М-4166/2022 от 11.10.2022

УИД: 61RS0005-01-2022-006416-12 2-152/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

5 июля 2023 года г.Ростов-на-Дону

Октябрьский районный суд г.Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Багдасарян Г.В.,

при секретаре судебного заседания Вифлянцевой Н.А.,

с участием директора ООО «Сента» – Пинкина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ИП Ерещенко Р. А. к ООО «Сента», Пинкину В. А., Денисенко В. В., Нечитайлову Ю. А. о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ИП Ерещенко Р.А. обратился в Октябрьский районный суд г.Ростова-на-Дону с иском к ООО «Сента», Пинкину В.А., Денисенко В.В., Нечитайлову Ю.А. о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, указав в обоснование заявленных требований, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2022 по делу А53-4911/2021 с ООО «Сента» в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 689 400 руб. Тем же судом 11.03.2022 рассмотрено дело А53-770/2022, по итогам которого с ответчика также взыскана неустойка в размере 268 204 руб. Взыскателем были получены исполнительные листы, которые в дальнейшем предъявлены к принудительному исполнению, однако до настоящего времени не исполнены, так как ООО «Сента» в настоящее время прибыли не извлекает.

Спустя некоторое время ИП Ерещенко Р.А. стало известно, что Пинкин В.А., являющийся директором ООО «Сента», заключил договоры займа в пользу себя лично на общую сумму 3 285 000 руб.; с Денисенко В.В. – договор по монтажу системы пожаротушения на общую сумму 1 800 000 руб.; с Нечитайловым Ю.А. – договоры подряда на общую сумму 236 000 руб.

Истец указывает, что данные сделки являются мнимыми и заключены исключительно с целью вывода активов организации для дальнейшего прекращения исполнительного производства. Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая свои права нарушенными, а действия ответчиков расценив как злоупотребление правом, ИП Ерещенко Р.А., уточнив требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просил признать недействительным заключённый между ООО «Сента» и Пинкиным В.А. договор займа №1 от 19.01.2021, возвратив полученные денежные средства в сумме 3 285 000 руб. в собственность ООО «Сента»; признать заключённый между ООО «Сента» и Денисенко В.В. договор по монтажу систему пожаротушения №08/19 от 02.09.2019, возвратив полученные денежные средства в сумме 1 800 000 руб. в собственность ООО «Сента»; признать заключённый между ООО «Сента» и Нечитайловым Ю.А. договор подряда №2 от 01.10.2021, возвратив полученные денежные средства в сумме 236 000 руб. в собственность ООО «Сента».

Истец ИП Ерещенко Р.А., ответчики Денисенко В.В., Нечитайлов Ю.А., будучи надлежащим образом извещенными о дате, месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в порядке ст.167 ГПК РФ.

Ответчик Пинкин В.А., являющийся законным представителем ООО «Сента» в судебном заседании просил в удовлетворении иска ИП Ерещенко Р.А. отказать, в том числе, применив срок исковой давности.

Суд, выслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГПК РФ).

В соответствии со ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В ходе судебного разбирательства установлено и подтверждается материалами дела следующее.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022 по делу А53-770/2022 с ООО «Сента» в пользу ИП Ерещенко Р.А. взыскана задолженность по договору подряда в размере 250 000 руб., пени – 18 204 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу А53-770/2022 (15АП-21379/2022) указанный судебный акт отменён, по делу принято аналогичного содержания решение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.03.2022 по делу А53-4911/2021 с ООО «Сента» в пользу ИП Ерещенко Р.А. взыскана задолженность в размере 3 689 400 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу А53-4911/2022 (15АП-21270/2022) указанный судебный акт оставлен без изменений.

После вступления указанных судебных актов в законную силу взыскателю были выданы исполнительные листы ФС №038578651 от 29.07.2022 и ФС №038578258 от 20.07.2022, которые были предъявлены для принудительного исполнения.

В производстве ОСП по работе с ЮЛ по г.Ростову-на-Дону ГУ ФССП России по РО находятся исполнительные производства №254881/22/61085-ИП и №260968/22/61085-ИП.

19.01.2021 между ООО «Сента» (займодавец) и Пинкиным В.А. (заёмщик) был заключён договор займа №1 на сумму 3 000 000 руб. под 5% годовых с условием возврата по истечении четырёх лет. Срок исполнения обязательств до настоящего времени не наступил.

01.10.2021 между ООО «Сента» (заказчик) и Нечитайловым Ю.А. (подрядчик) был заключён договор подряда, по условиям которого последний обязался выполнить работы по монтажу трубопровода в срок с 01.10.2021 до 21.02.2022. Согласно акты выполненных работ Нечитайлов Ю.А. произвёл монтаж спринклерной системы пожаротушения в соответствии с условиями договора, то есть он исполнен.

02.09.2019 ООО «Сента» (заказчик) и Денисенко В.В. (подрядчик) был заключён договор по монтажу систему пожаротушения №08/19. Данный факт ни одной из сторон не оспаривался и признан судом установленным. Вопреки доводам истца об отсутствии у Денисенко В.В. необходимой лицензии на осуществление подобного рода деятельности суду был представлен соответствующий документ, дающий ответчику право заниматься монтажом таких систем.

В соответствии с положениями ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из приведенных положений закона следует, что суд при вынесении решения, оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст.168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ч.1 ст.170 ГК РФ).

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

При этом мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В силу требований ч.1 ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Доводы иска о том, что заключенные договоры являются мнимыми сделками и имело место несоответствие волеизъявления подлинной воле сторон в момент ее совершения, воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемых договоров подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые обычно наступают при совершении таких договоров, ИП Ерещенко Р.А. не представлено.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре: стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида: порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки. Соответственно, если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой.

Доводы ИП Ерещенко Р.А. о мнимости заключенных сделок являются надуманными и не подтверждены допустимыми доказательствами.

Суд полагает обоснованными доводы возражений ответчиков и соглашается, что обязательства сторон по оспариваемым сделкам подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

Более того, ИП Ерещенко Р.А. не является стороной в оспариваемых сделках и его довод о том, что заключенные сделки были совершены с единственной целью вывести активы ООО «Сента» не подтверждаются допустимыми и достоверными доказательствами.

Пинкиным В.А. заявлено о применении срока исковой давности, рассматривая данное ходатайство, суд исходит из следующего.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (ч.1 ст.196 ГК РФ).

Ч.1 ст.200 указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным в п.12 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N2/1 от 28.02.1995 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. При этом необходимо учитывать, что заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в ст.205 ГК РФ.

Как разъяснено в п.15 указанного Постановления Пленума ВС РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 ч.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного выше, принимая во внимание, что срок исковой давности по заявленным ИП Ерещенко Р.А. требованиям истёк, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчиков.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации N6-П от 17.03.2010, на судебной власти лежит обязанность по предотвращению злоупотреблением правом на судебную защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного – разумного по своей продолжительности – периода. Произвольное восстановление процессуальных сроков противоречило бы целям их установления.

Согласно ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Из данной нормы следует, что срок может быть восстановлен только физическому лицу, только по исключительным обстоятельствам, связанным с личностью истца, только если такие обстоятельства возникли в течение последних шести месяцев срока давности либо в более короткие сроки исковой давности.

Каких-либо заслуживающих внимания, исключительных обстоятельств и уважительных причин пропуска срока, которые могли бы в силу ст.205 ГК РФ послужить основанием для восстановления пропущенного срока, истцом не представлено.

Отклоняя доводы истца в части утверждения о злоупотреблении правом со стороны истца суд исходит из следующего.

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (ч.1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.56 ГПК РФ).

В данном случае суд не усматривает в действиях ни одного из ответчиков элемента злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок произведено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, они исполнены, что подтверждается соответствующими актами.

При таких обстоятельствах, законных оснований для удовлетворения исковых требований ИП Ерещенко Р.А. суд не усматривает и приходит к выводу об отказе в их удовлетворении.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

    Исковые требования ИП Ерещенко Р. А. к ООО «Сента», Пинкину В. А., Денисенко В. В., Нечитайлову Ю. А. о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Октябрьский районный суд г.Ростова-на-Дону в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме изготовлено 10.07.2023.