Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-99/2020 (2-5310/2019;) ~ М-5526/2019 от 10.10.2019

Дело №2-99/20

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 марта 2020 года                             Великий Новгород

Новгородский районный суд Новгородской области в составе:

председательствующего судьи Инякиной Н.Ю.,

с участием представителя истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску Федоровой Ю.Ю. – Богдановой Н.А., действующей на основании доверенности,

представителей ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску Общество с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» - Шабуниной О.И. и Даскал А.Н., действующих на основании доверенности,

при секретаре Штейнмиллер О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по первоначальному иску Федоровой Ю.Ю. к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» о взыскании стоимости доли в уставном капитале и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» к Федоровой Ю.Ю. о признании не приобретшей право взыскания доли в уставном капитале,

установил:

Федорова Ю.Ю. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» о взыскании стоимости доли в уставном капитале, в обоснование иска указав, что решением Новгородского районного суда Новгородской области по делу №2-5/2017 по иску Федоровой Ю.Ю. к Федорову Н.В. о разделе общего имущества супругов произведен раздел общего имущества супругов, которым в собственность Федоровой Ю.Ю. выделена, в том числе, доля в размере 3,5% в уставном капитале ООО «Мега-Плюс». Решение суда вступило в законную силу 23 августа 2018 года, обращено к исполнению. 02 ноября 2018 года истец обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Новгородской области с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в котором просила внести изменения о себе как участнике Общества с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» на основании вышеназванного решения суда. 11 декабря 2018 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Новгородской области отказала в удовлетворении заявления Федоровой Ю.Ю. в связи с тем, что участниками общества в ноябре 2018 года были внесены изменения в устав общества, согласно которым переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам допускается только с согласия других участников общества. В мае 2019 года истец обратилась к ответчику с просьбой организовать проведение общего собрания участников для получения согласия участников общества на переход долей в уставных капиталах. Заявление обществами проигнорировано. Несмотря на то, что решением суда в собственность Федоровой Ю.Ю. были выделены доли в уставном капитале, воспользоваться имуществом и реализовать корпоративные, а также иные права в отношении него она не может. Полагает, злоупотребление правом ответчиком привело к невозможности стать участником общества или получить действительную стоимость доли уставного капитала. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном каптале Общества к правопреемникам, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае не принятия решения, либо принятия решения об отказе в предоставлении согласия, доля переходит к обществу и общество обязано выплатить действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Определить действительную стоимость доли в уставном капитале истец не имеет возможности ввиду отсутствия у неё корпоративных прав, получить доступ к документам, влияющим их стоимость, она также не имеет возможности, в связи с чем, размер исковых требований определен по усмотрению истца, расчет взыскиваемой суммы также не может быть представлен, так как отсутствует стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Мега-плюс». Истец просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Mега-Плюс» в свою пользу стоимость 3,5% доли в уставном капитале в размере 15 000 000 рублей.

Определением суда от 30 января 2020 года приняты встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Mега-Плюс» к Федоровой Ю.Ю. о признании не приобретшей право взыскания доли в уставном капитале.

Истец по первоначальному иску и ответчик по встречному в суд не явилась, извещена о месте, дне и времени судебного заседания надлежащим образом, об отложении слушания дела не просила, доверив свои интересы представителю.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, в порядке ст.167 ГПК РФ, суд посчитал возможным рассмотрение дела в отсутствие истца.

Представитель истца поддержала заявленные требования, по основаниям, изложенным в иске, просила иск удовлетворить, встречные исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении.

Представители ответчика по первоначальному иску и истца по встречному, первоначальный иск не признали по основаниям, изложенным в возражениях, встречный иск поддержали в полном объёме, просили его удовлетворить.

Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что ООО «Мега-Плюс» зарегистрировано 02.08.2012г. в качестве юридического лица.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 15 ноября 2017 года по иску Федоровой Ю.Ю. к Федорову Н.В. о разделе общего имущества супругов, в собственность Федоровой Ю.Ю. выделена, в том числе, доля в размере 3,5% в уставном капитале ООО «Мега-Плюс». Решение суда вступило в законную силу 23 августа 2018 года, обращено к исполнению.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 4.8 Устава ООО «Мега-Плюс» в его предыдущей редакции доля в уставном капитале в результате правопреемства переходит к новым участникам без согласия остальных участников.

20.11.2017г. участники ООО «Мега-Плюс» внесли изменения в его устав, где предусмотрен переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам только с согласия остальных участников Общества.

13 мая 2019 года ООО «Мега-Плюс» получено заявление Федоровой Ю.Ю., содержащее просьбу организовать получение согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале, а также внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Как видно из материалов дела и установлено судом, рассмотрев данное заявление Федоровой Ю.Ю, участники ООО «Мега-Плюс» 31 мая 2019 года предоставили в адрес Общества письменные заявления, которыми выразили согласие на переход доли в размере 3,5% к Федоровой Ю.Ю.

При этом, генеральным директором ООО «Мега-Плюс» было созвано внеочередное общее собрание участников с вопросом о даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества к третьему лицу.

Внеочередное общее собрание участников состоялось 19.06.2019 года, на котором участники приняли решение «дать согласие на переход доли в уставном капитале Общества в размере 3,5% к Федоровой Ю.Ю. согласно решению Новгородского районного суда Новгородской области от 15.11.2017 года».

Материалами дела подтверждено, что 29.08.2019г. оригинал протокола внеочередного общего собрания участников №16 направлен в адрес Федоровой Ю.Ю. и получен ею 02.09.2019г.

В соответствии с пунктом 10 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу ч.16 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, после получения согласия участников Общества наступает юридический факт перехода доли к новому участнику, после наступления которого он обязан совершить необходимые действия в части извещения регистрирующего органа и Общества и проведения государственной регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом, не исполнив своей обязанности по извещению ООО «Мега-Плюс» и регистрирующего органа о состоявшемся переходе доли, Федорова Ю.Ю. полагала обоснованным требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мега-Плюс», считая, что ее требование о получении согласия на переход доли участниками проигнорировано.

Вместе с тем, в соответствии с положениями ч.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Следовательно, право на взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мега-Плюс» возникает у лица, которому участниками Общества отказано в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества.

Иные случаи взыскания участником действительной стоимости доли в уставном капитале установлены федеральным законом для лиц, сведения о которых внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п.1 ст.39 СК РФ, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

К общему имуществу супругов относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале. Однако, имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации.

Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества. Доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.

Исходя из положений устава ООО «Мега-Плюс», Федорова Ю.Ю., получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале Общества (имущественное право).

В силу ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, поскольку истцом по первоначальному иску не представлено суду надлежащих доказательств о том, что ООО «Мега-Плюс» выразило не согласие на переход к Федоровой Ю.Ю. доли в уставном капитале Общества в размере 3,5%, у Федоровой Ю.Ю. не может возникнуть право на взыскание с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале, следовательно, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими отклонению, в связи с чем, на дату принятия решения судом, встречные исковые требования суд признает заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.

Доводы истца по первоначальному иску и ответчика по встречному исковому заявлению о том, что её просьба организовать проведение общего собрания участников для получения согласия на переход долей в уставном капитале ООО «Мега-Плюс» проигнорирована, ООО «Мега-Плюс» допускались неоднократные необоснованные внесения изменений в устав Общества, а в действиях ООО «Мега-Плюс» усматривается злоупотребление правом, в связи с чем, Федорова Ю.Ю. воспользоваться имуществом и реализовать корпоративные, а также иные права в отношении ООО «Мега-Плюс» не имеет возможности, суд считает несостоятельными, поскольку в полном объёме опровергнуты материалами дела и не доказаны Федоровой Ю.Ю..

Поскольку решение состоялось в пользу истца по встречному иску, в соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика по встречному иску в пользу истца по встречному иску понесенные им расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Федоровой Ю.Ю. к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» о взыскании стоимости доли в уставном капитале – оставить без удовлетворения.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» к Федоровой Ю.Ю. о признании не приобретшей право взыскания доли в уставном капитале – удовлетворить.

Признать Федорову Ю.Ю. не приобретшей право взыскания доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» по состоянию на день принятия решения судом.

Взыскать с Федоровой Ю.Ю. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мега – Плюс» расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда Новгородской области через Новгородский районный суд Новгородской области в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий            подпись            Н.Ю. Инякина

Мотивированное решение изготовлено 13 марта 2020 года.