Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-11271/2021 от 07.09.2021

Судья: Андрианова О.Н. гр.дело №33-11271/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 октября 2021 года город Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего: Акининой О.А.,

судей: Мокшаревой О.Г., Кривошеевой Е.В.,

при секретаре: Зенкевиче В.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2266/2021 по апелляционной жалобе финансового управляющего Назаренко А.В. на решение Кировского районного суда г.Самары от 18 июня 2021 года, которым постановлено:

«Исковые требования финансового управляющего Назаренко А.В. к Михалевой Т.А., ООО «АММОН» о признании договора уступки требований (цессии) от 19.10.2020 недействительным оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мокшаревой О.Г., пояснения представителя финансового управляющего Назаренко А.В. - Матвеева А.В., возражения представителя ответчика Михалевой Т.А. - Пупышевой Н.Е., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Финансовый управляющий Назаренко А.В. обратился в суд с иском к Михалевой Т.А., ООО «АММОН», ООО «Соломин Групп» о признании договоров уступки требований (цессии) недействительными, указав, что решением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2017 по делу №№ Урванов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Назаренко А.В..

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 15.01.2020 по гражданскому делу № с должника Урванова А.В. в пользу ООО «Соломин Групп» взыскано неосновательное обогащение в размере 628277 рублей 97 копеек.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 13.08.2020 по гражданскому делу № с должника Урванова А.В. в пользу ООО «АММОН» взыскано неосновательное обогащение в размере 4474200 рублей.

На основании договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 требование о неосновательном обогащении к Урванову А.В. в размере 628277 рублей 97 копеек перешло от ООО «Соломин Групп» к ООО «АММОН».

В июне 2020 года финансовый управляющий уведомлен о состоявшемся переходе прав требований на основании договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020.

На основании договора уступки требования (цессии) от 19.10.2020 требование о неосновательном обогащении к Урванову А.В. на сумму 628277 рублей 97 копеек и неосновательного обогащения в размере 4474200 рублей от ООО «АММОН» перешло к Михалевой Т.А., до ликвидации ООО «АММОН» 18.11.2020.

В ноябре 2020 года финансовый управляющий уведомлен о состоявшемся переходе прав требований на основании договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 на сумму 628277 рублей 97 копеек и договора уступки требования (цессии) от 19.10.2020 на сумму в размере 4474200 рублей.

Финансовый управляющий Назаренко А.В. считает договор уступки требования (цессии) от 17.03.2020 и договор уступки требования (цессии) от 19.10.2020 недействительными.

Согласно п.5 договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 ООО «АММОН» обязалось внести ООО «Соломин Групп» плату в срок до 31.05.2020 любым способом, не противоречащим действующему законодательству. ООО «АММОН» не предоставило доказательств того, что произведена оплата по договору уступки требования (цессии) от 17.03.2020. На момент заключения договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 ООО «АММОН» было неплатежеспособным.

При этом, на момент заключения договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 в отношении ООО «Соломин Групп» налоговым органом уже было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ №.

Фактически договор уступки требования (цессии) от 17.03.2020 заключен между двумя неплатежеспособными юридическими лицами, не ведущими хозяйственной деятельностью и находящимися в стадии ликвидации.

В соответствии с п.4 договора уступки требования (цессии) от 19.10.2020, заключенного между ООО «АММОН» и Михалевой Т.А., цена уступки прав требования составила 5000000 рублей. Однако, Михалева Т.А. не предоставила доказательств того, что была произведена оплата по договору уступки требования (цессии) от 19.10.2020.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, финансовый управляющий Назаренко А.В. просил признать договор уступки требования (цессии) от 17.03.2020, заключенный между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН», и договор уступки требования (цессии) от 19.10.2020, заключенный между ООО «АММОН» и Михалевой Т.А., недействительными.

Определением Кировского районного суда г.Самары от 18.06.2021 производство по делу в части исковых требований о признании договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020, заключенного между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН», недействительным, прекращено в связи с их ликвидацией.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Назаренко А.В. просит решение суда отменить, и принять новое решение по делу об удовлетворении исковых требований, указав, что на момент совершения сделки ООО «АММОН» было неплатежеспособным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего Назаренко А.В. - Матвеев А.В. просил апелляционную жалобу удовлетворить, представитель ответчика Михалевой Т.А. - Пупышева Н.Е. возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на официальном интернет-сайте Самарского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь ст.ст.167, 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствии.

Согласно части 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ законность и обоснованность оспариваемого решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.1, 2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2017 по делу №№ Урванов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Назаренко А.В..

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 15.01.2020 по гражданскому делу № с должника Урванова А.В. в пользу ООО «Соломин Групп» взыскано неосновательное обогащение в размере 628277 рублей 97 копеек.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 13.08.2020 по гражданскому делу № с должника Урванова А.В. в пользу ООО «АММОН» взыскано неосновательное обогащение в размере 4474200 рублей.

На основании договора уступки требования (цессии) от 17.03.2020 право требования к Урванову А.В. по взысканию неосновательного обогащения на сумму 628277 рублей 97 копеек перешло от ООО «Соломин Групп» к ООО «АММОН».

На основании договора уступки требования (цессии) от 19.10.2020 право требования к Урванову А.В. по взысканию неосновательного обогащения на сумму 628277 рублей 97 копеек и неосновательного обогащения в размере 4474200 рублей от ООО «АММОН» перешло к Михалевой Т.А., до ликвидации ООО «АММОН» 18.11.2020.

О состоявшихся уступках права требования финансовый управляющий был уведомлен.

Определением Промышленного районного суда г.Самара от 29.01.2021 по гражданскому делу № по иску ООО «АММОН» к Урванову А.В. о взыскании суммы неосновательного обогащения произведена замена взыскателя ООО «АММОН» на Михалеву Т.А.. Определение вступило в законную силу.

Установлено, что ООО «Аммон» (ИНН 6318022014) ликвидировано 18.11.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №.

Оспаривая указанный выше договор уступки требования (цессии) от 19.10.2020 по основаниям, предусмотренным п.1 ст.170 ГК РФ, истец ссылается на то, что указанный договор является мнимой сделкой, совершенной, без намерения создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сделки, которые являются мнимыми, совершаются лишь для того, чтобы создать ложное представление об их заключении у третьих лиц, тогда как в действительности стороны не намерены ничего изменять в своем правовом положении.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, финансовый управляющий Назаренко А.В. ссылается на мнимость договора уступки прав (цессии), указав, что в действительности денежные средства не передавались, указанные сделки совершались с целью вывода дебиторской задолженности.

Согласно п.6 договора уступки требования (цессии) от 19.10.2020 Михалева Т.А. обязалась внести ООО «АММОН» плату в срок до 31.10.2020 любым способом, не противоречащим действующему законодательству.

Между тем, доказательств в обосновании заявленных доводов, в силу ст.56 ГПК РФ, Назаренко А.В. не представлено.

Суд верно указал, что договор цессии от 19.10.2020 не затрагивает ни интересы Урванова А.В., ни интересы его кредиторов, поскольку размер конкурсной массы не изменился, сумма требований кредиторов в реестре требований кредиторов не увеличилась. То есть фактически произошла замена кредитора с ООО «АММОН» на Михалеву Т.А.

При этом обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом, также не установлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.2 ст.388 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал финансовому управляющему Назаренко А.В. в удовлетворении требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки ООО «АММОН» было неплатежеспособным, несостоятельны, поскольку не подтверждены доказательствами. Переход права требования к Урванову А.В. по взысканию неосновательного обогащения от ООО «АММОН» на основании оспариваемого договора перешел к Михалевой Т.А. до ликвидации ООО «АММОН» 18.11.2020.

Судебная коллегия полагает, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г.Самары от 18 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Назаренко А.В. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в
Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: