Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-357/2024 (2-7517/2023;) ~ М-5234/2023 от 29.09.2023

Дело №

УИД №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Дзержинск Нижегородской области                                                         19 апреля 2024 года

Дзержинский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Коннова А.Э., при секретаре Николаевой Е.С., с участием представителя истца ФИО1 представителя ответчика ФИО2 представителя ответчика ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Глебова ИВ к Покровскому ИО, Шашкову АО о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец Глебов И.В. обратился в суд с иском к ответчикам указав, что 05 октября 2020 года Глебов ИВ (далее также «Истец») заключил с Покровским ИО (далее также - «Ответчик №1», «покупатель») договор займа 13 000 000 рублей под залог оборудования для пиццерий (приложение №1). Денежные средства в наличной форме были переданы Ответчику №1 под расписку. 30 сентября 2021 года между сторонами был заключен аналогичный договор займа на сумму 1 000 000 рублей (приложение №2) также под залог оборудования для пиццерий. Однако суммы займа Ответчик №1 не возвратил, в связи с чем Истец обратился в Дзержинский городской суд Нижегородской области с соответствующим иском. В ходе рассмотрения гражданского дела предмет исковых требований был изменен - Истец просил суд обратить взыскание па предмет залога оборудование для пиццерий, в связи с чем было заявлено применение обеспечительных мер в виде наложения ареста на предмет залога.

Однако в дальнейшем судом было установлено, что собственником заложенного оборудования является Шашков А.О. (далее также - «Ответчик №2», «продавец»). Такой вывод был сделан судом на основании представленных Ответчиком №1 договоров продажи бизнеса и соглашений об их расторжении.

16 февраля 2023 года по гражданскому делу № № Дзержинским городским судом Нижегородской области было принято решение о частичном удовлетворении исковых требований Глебова И.В. (приложение №3). Сумма займа была взыскана судом в пользу Истца, в обращении взыскания на предмет залога - оборудование для пиццерий было отказано.

27 июня 2023 года по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Ответчика Нижегородским областным судом было вынесено апелляционное определение об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, жалобы заявителя без удовлетворения (приложение №4).

Таким образом, 27 июня 2023 года решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 16 февраля 2023 года по гражданскому делу № № вступило в законную силу.

Однако, по результатам исследования представленных Покровским И.О. документов - договоров купли-продажи бизнеса и соглашений об их расторжении (заключенных между Покровским И.О. и Шашковым А.О.), Истец сделал вывод о возможном подлоге| документов - договоров купли-продажи бизнеса, а также о том, что соглашение о расторжении этих договоров имеют признаки мнимости и были составлены и подписаны сторонами с целью исключения рисков обращения взыскания на предмет залога по договору займа.

На вероятный подлог представленных договоров купли-продажи бизнеса и мнимость соглашений о расторжении э тих договоров указывает следующее.

Цены договоров купли-продажи бизнеса

Согласно представленным Покровским И.О. договорам (приложение №5), цены договоров были установлены следующие:

• Договор купли-продажи бизнеса - торговой точки по производству и организации доставки пиццы, размещенной по адресу: <адрес> (далее - «Договор КП бизнеса Акимова») - 4 982 598,55 рублей;

• Договор купли-продажи бизнеса - торговой точки по производству и организации доставки пиццы, размещенной по адресу: <адрес> (далее - «Договор КП бизнеса Урожайный») - 5 210 457,34 рублей

• Договор купли-продажи бизнеса - торговой точки но производству и организации доставки пиццы, размещенной но адресу: <адрес> (далее - «Договор КП бизнеса Фруктовая») - 4 635 456,14 рублей

• Договор купли-продажи бизнеса - торговой точки по производству и организации доставки пиццы, размещенной по адресу: <адрес> (далее «Договор КП бизнеса Пушкина») - 5 622 870,03 рублей.

Однако, согласно выписке по расчетному счету № № (далее «выписка»), открытому на имя ИП Покровский И.О., которая была представлена Ответчиком №1 в ходе рассмотрения гражданского дела № №, действительная: цена была иной.

На это указывают сообщения в назначении платежей, сделанные Покровским И.О.при банковских переводах ИП Шашкову Л.О. 23.12.2020г (том 1 л.д. 238-239 гражданского дела №№) (приложение №6):

• № 353, номер документа 122, сумма - 335 693,73 рублей, назначение - «Оплата по договору купли-продажи бизнеса Пушкина от 01.10.2020 в размере 10%»

• № 355, номер документа 121, сумма - 367 792,37 рублей, назначение - «Оплата по договору купли-продажи бизнеса Акимова от 01.10.2020 в размере 10%»

• № 358, номер документа 53, сумма - 345 993,51 рублей, назначение - «Оплата по договору купли-продажи бизнеса Фруктовая от 01.10.2020 в размере 10%»

• № 359. номер документа 52, сумма - 311 072,08 рублей, назначение - «Оплата по договору купли-продажи бизнеса Урожайная от 01.10.2020 в размере 10%».

Таким образом, имея данные о размере 10% оплаты по договорам купли-продажи бизнеса, можно сделать вывод о 100% цены договоров:

• Договор KI I бизнеса Пушкина (335 693,73 х 10) - 3 356 937,30;

• Договор КП бизнеса Акимова (367 792.37 х 10) - 3 677 923,70

• Договор KI I бизнеса Фруктовая (367 792,37 х 10) - 3 459 935,10

• Договор КП бизнеса Урожайная (367 792,37 х 10) - 3 110 720,80 Из этого следует, что действительные цены договоров купли-продажи бизнеса, которые заключались между Шашковым А.О. и Покровским И.О., существенно ниже тех, что указаны в договорах, представленных Ответчиком в ходе рассмотрения гражданского дела № №.

Помимо данных о 10% предоплаты по договорам купли-продажи бизнеса представленная Ответчиком №1 выписка содержит в себе информацию о всех осуществленных по этим договорам транзакциях. Покровский И.О. осуществлял оплату но договорам купли-продажи бизнеса в следующем порядке: ежемесячно (с 21 января 2021 по 01 декабря 2021 гг) по три транзакции на счет ИП Шашкова А.О., каждая в размере около 340 137 рублей 92 копеек. В сумме ежемесячно Покровский И.О. переводил около 1 020 413 рубля 76 копеек (за исключением августа 2021 года - тогда был осуществлен перевод в размере 680 275 рублей 84 копейки). В назначении каждого платежа указывалось: «Частичная оплата по договору купли-продажи бизнеса Фруктовая, Акимова, Пушкина, Урожайный от 01.10.2020». (пример - т.2 л.д. 11,14,18 гражданского дела №№ - приложение №7; полный перечень всех одноименных операций представлен в приложении №7.1)

Таким образом, общая сумма всех сделанных Покровским И.О. переводов И оплаты договоров купли-продажи бизнеса равна 12 585 103 рубля 05 копеек, что составляет свыше 90% оплаты по договорам (12 585 103,05р из 13 605 516,90р).

Отсутствие реальных оснований для расторжения договоров.

Все представленные Покровским И.О. договоры купли-продажи бизнеса содержат идентичные условия о сроках. Согласно и.2.2 договоров, оплата производится в рассрочку, период платежей по договорам (за исключением первоначальных платежей) установлен с 01.01.2021 по 30.09.2022 гг.

В обоснование расторжения договоров купли-продажи бизнеса Шашков А.О., давая объяснения в ходе судебного заседания 16 января 2023 года, приводит доводы о том, что они были расторгнуты в связи с неоплатой (т.3 л.д.200 гражданского дела №№) (приложение №7.2).

Соглашения о расторжении договоров купли-продажи бизнеса были составлены сторонами 06.12.2021 года (приложение №8).

Однако, согласно выписке по счету, последней датой оплаты по договорам купли - продажи бизнеса является 01.12.2021 года, что указывает на то, что платежи осуществлялись в плановом режиме без каких-либо просрочек. В связи с тем, что оплата по договорам купли-продажи бизнеса превысила 90% полной стоимости, а платежи осуществлялись в рассрочку, в данной ситуации примет положения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец не вправе отказываться исполнения договора и требовать возврата проданного товара в случаях, когда суммаплатежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из этого следует, что Покровский И.О. надлежащем образом исполнял обязанности по оплате и реальных оснований для расторжения договоров купли-продажи бизнеса не было.

Кроме того, существенно важно заметить, что даты расторжения договоров купли продажи бизнеса (06.12.2021г) находятся в непосредственной близости от истечения срока возврата сумм займа в размере 1 000 000 и 13 000 000 рублей (30.11.2021г, 01.12.202 г.), которые Покровский И.О. обязался выплатить Глебову И.В. под залог приобретенного оборудования. Из чего можно сделать вывод о недобросовестном поведении Покровск И.О., нацеленном на уклонение от возврата суммы долга.

Так, согласно актам приема-передачи оборудования (приложение №9), имеющимся в материалах гражданского дела № (т.3 л.д. 166, 170, 178, 186, 194 гражданского дйга №№ между Покровским И.О. и Шашковым А.О. был заключен ряд договоров аренды того же оборудования, что ранее являлось предметом договоров куплипродажи бизнеса. Важно обратить внимание па даты заключения этих договоров аренды - 06.12.2021г., то есть в тот же день, в который были расторгнуты договоры купли-продажи бизнеса. Таким образом, Шашков А.О. и Покровский И.О. осуществили расторжение договоров купли-продажи бизнеса в целях исключения рисков обращения взыскания па предмет залога по договору займа, заключенному между Покровским И.О. и Глебовым И.В., но вместе с тем осуществили заключение договоров аренды того же оборудования в целях сохранения Покровским И.О. фактического контроля за имуществом. Па мнимость соглашений о расторжении договоров купли-продажи бизнеса указывает также некорректность указанных в них сумм, которые Шашков А.О. возвращает Покровскому И.О. Согласно соглашениям о расторжении договоров, Шашков А.О. вернул Покровскому И.О. сумму в размере 12 497 647 рублей 87 копеек. Однако, как было указано выше, согласно представленной выписке, Покровский И.О. выплатил Шашкову А.О. 12 585 103 рубля 05 копеек. Таким образом, при расторжении договора, исходя только из имеющихся документов, получается, что Шашков А.О. безосновательно выплатил Покровскому И.О. сумму в размере 87 455 рублей 18 копеек. Важно отметить, что, согласно показаниям Шашкова А.О., оплата по договорам купли-продажи бизнеса происходила только путем безналичного перевода на его единственный банковский счет (протокол судебного заседания от 16.02.2023г, г.4 л.д.46 гражданского дела №№) (приложение №10). Все договоры купли-продажи бизнеса содержат идентичные условия относительно приобретения покупателем нрава аренды помещений. Согласно п.3.2 договоров, продавец гарантирует и заверяет, что право аренды помещения по настоящему договору в полном объеме перейдет к покупателю непосредственно после исполнения покупателем обязательств по оплате цены договора. До момента полной оплаты цены договора продавец предоставляет покупателю право ограниченного пользования помещением с согласия собственника помещения. Это условие прямо противоречит фактическим обстоятельствам и указывает на подлог договоров купли-продажи бизнеса также в части прав аренды помещения, поскольку в материалах гражданского дела содержится договор аренды №10/20 от 01 октября 2020 года, заключенный непосредственно между ФИО4 и ИП Покровским И.О. (т.1 л.д. 151 гражданского дела №№) (приложение №11) в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> Также, согласно выписке, Покровский И.О. ежемесячно производил арендные платежи на имя ФИО4 по вышеуказанному договору аренды (пример платежа - т.2 л.д. 10 гражданского дела №№) (приложение № 12).

Очевидно, что такой подлог был осуществлен Шашковым Л.О. и Покровским И.В целью искусственного завышения цены договоров купли-продажи с целью придания легитимности соглашениям о расторжении на основании неисполнения платежи обязательств. Резюмируя вышеизложенное

1. Между Глебовым И.В. и Покровским И.О. были заключены договоры займа под залог оборудования. В рамках этих договоров Глебов И.В. передал Покровскому И.О. денежные средства в размере 14 000 000 рублей.

2. Покровский И.О. не исполнил обязательств по возврату суммы займа, в связи с чем Глебов И.В. обратился в суд с иском о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога. Судом было принято решение об удовлетворении иска в части взыскания задолженности, но отказано в обращении взыскании предмет залога.

3. Покровский И.О. совместно с Шашковым А.О. в целях исключения рисков обращения взыскания па заложенное имущество осуществили подмену первоначально составленных договоров купли-продажи бизнеса, заключили мнимую сделку - о расторжении этих договоров на основании неисполненных платежных обязательств, а затем, в ту же дату, заключили договоры аренды этого оборудования, фактически оставив контроль над имуществом у Покровского И.О.

4. Согласно договорам купли-продажи бизнеса, покупатель (Покровский И.О. одновременно с оплатой оборудования и сырья, должен был оплатить продавцу (Шашкову А.О.) аренду в размере 1 000 000 рублей. До момента полной оплаты по договору продавец передавал покупателю ограниченное право пользования помещениями. Однако фактически Шашковым А.О. такого права предоставлено не было и Покровский И.О. самостоятельно заключал и нёс обязательства по договорам аренды помещений вопреки условиям договоров купли-ирода бизнеса.

5. Учитывая то обстоятельство, что Покровский И.О. фактически выплатил Шашкову А.О. более 90% стоимости заключенных договоров купли-продажи можно сделать вывод, что оборудование и сырье по этим договорам было оплачено в полном объеме и, учитывая, что Покровский И.О. оплачивал аренду самостоятельно, можно заключить о полном переходе права собственности на оборудование Покровскому И.О.

Истец просит с учетом уточнений: 1. Признать состоявшимся переход права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

2. Признать соглашение от 06.12.2021г. о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 01,10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) недействительным (ничтожным) в связи с мнимостью и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

3. Признать состоявшимся переход права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

4. Признать соглашение от 06.12.2021г. о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) недействительным (ничтожным) в связи с мнимостью и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес> от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

5. Признать состоявшимся переход права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

6. Признать соглашение от 06.12.2021г. о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 01,10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес> недействительным (ничтожным) в связи с мнимостью и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в форме возвратам собственности па оборудование по договору купли-продажи бизнес» 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

7. Признать состоявшимся переход права собственности па оборудование договору купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О.

8. Признать соглашение от 06.12.2021г. о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) недействительным (ничтожным) в связи с мнимостью и применить последствия недействительности и (ничтожности) сделки в форме возврата права собственности на оборудование по договору купли-продажи бизнеса 01.10.2020г (торговая точка по адресу: <адрес>) от Шашкова А.О. к Покровскому И.О

Истец Глебов И.В. в судебное заседание не явился, по неизвестной суду причине, извещен надлежащим образом.

Представитель истца Глебова И.В. адвокат ФИО1 в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении поддержал, просил исковые требования Глебова И.В. удовлетворить.

Ответчик Покровский И.О. в судебное заседание не явился, по неизвестной суду причине, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Покровского И.О. по доверенности ФИО2 в судебном заседании доводы, изложенные в возражениях на исковое заявление, поддержал, полагал, что исковые требования Глебова И.В. не подлежат удовлетворению, поскольку заключенные между Покровским И.О. и Шашковым А.А. договоры купли-продажи бизнеса были расторгнуты сторонами по причине невозможности надлежащего исполнения со стороны покупателя Покровского И.О. Данный факт исследовался Дзержинским городским судом Нижегородской области при рассмотрении гражданского дела № № по иску Глебова И.В. к Покровскому И.О. о взыскании долга. В удовлетворении одного из требований истца об обращении взыскания на предмет залога, а именно на имущество, указанное истцом в оспариваемых договорах купли-продажи бизнеса судом истцу было отказано. Решение суда в этой части истцом не обжаловалось. Полагает, что не имеется никаких доказательств подтверждающих заявленные требования, кроме тех, что были исследованы при рассмотрении гражданского дела № №. Кроме того, Покровский И.О. в настоящее время прекратил статус ИП, поэтому данное решение суда не исполнимо.

Ответчик индивидуальный предприниматель Шашков А.О. в судебное заседание не явился, по неизвестной суду причине, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Шашкова А.О. по доверенности ФИО3. в судебном заседании исковые требования Глебова И.В. в судебном заседании доводы, изложенные в возражениях на исковое заявление, поддержала, полагал, что исковые требования Глебова И.В. не подлежат удовлетворению, поскольку в силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Оспариваемые истцом Глебовым И.В. сделки были предметом рассмотрения и изучения в суде по иску Глебова И.В к Покровскому И.О о взыскании долга по договору займа, никаких возражений по ст. 186 ГПК РФ не заявлялось., истцом решение Дзержинского городского суда Нижегородской области по делу № № не обжаловалось, решение вступило в законную силу. При расторжении договоров купли-продажи бизнеса стороны по договору руководствовались нормами ст. 450, 452, 453 ГК РФ и эти нормы ими соблюдены в полном объеме. Приобщила отчет об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса для ведения предпринимательской деятельности (бизнеса), принадлежащего ИП Шашкову А.О. от 01.10.2020 г.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора АО «Тинькофф Банк», третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО5 ФИО4 в судебное заседание не явились, по неизвестной суду причине, извещены надлежащим образом.

Суд, с учетом мнения представителей истца Глебова И.В., ответчика Покровского И.О., ответчика Шашкова А.О., в соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствии неявившихся участников процесса.

Выслушав объяснения представителя истца Глебова И.В., представителя ответчика Покровского И.О., представителя ответчика ИП Шашкова А.О., изучив материалы дела, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статей 55, 59 и 60 ГПК РФ, установив обстоятельства, имеющие значение для дела, суд приходит к следующему.

В силу ч.2 ст. 61 ГПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 16.02.2023 г. по делу № № в удовлетворении исковых требований Глебова И.В. к Покровскому И.О., индивидуальному предпринимателю Шашкову А.О. об обращении взыскания на заложенное имущество отказано по причине наличия договора купли- продажи бизнеса между Покровским И.О. и Шашковым А.О., и отсутствии залога на спорное имущество, поскольку 01.10.2020 и 30.09.2021 между ИП Шашковым А.О. и Покровским И.О. были заключены договора купли-продажи, в соответствии с которыми Покровский И.О. приобрел оборудование и имущество, указанное в п. 1.1.

Пунктом 2.4. договоров определено, что до момента полной оплаты покупателем цены договора продавец будет являться собственником оборудования, указанного в п.1.1 договора. До момента полной оплаты покупателем цены договора, продажа, иное отчуждение, ограничение или обременение прав, передача третьим лицам, в том числе в субаренду, в уставной капитал организаций, в совместное предприятие, предоставление в залог оборудования, указанного в п.1.1 настоящего договора не допускается без согласия продавца.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. Указанные договора купли-продажи, заключенные между Покровским И.О. и Шашковым А.О. были расторгнуты по соглашению сторон 06.12.2021, имущество и оборудование по акту приема-передачи возвращено Покровским И.О. - ИП Шашкову А.О.

Таким образом, на момент рассмотрения дела № № уже было установлено заключение договоров купли-продажи бизнеса, а также их расторжение сторонами.

Решение суда в части отказа об обращении взыскания на заложенное имущество истцом не обжаловалось. Кроме того, определением суда отменены обеспечительные меры в отношении спорного имущества.

Каких либо иных данных, свидетельствующих о мнимости сделки между Покровским И.О. и Шашковым А.О., кроме тех, которые имеются в материалах гражданского дела № № и уже исследованы судом, истцом не представлено

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

                                                                РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Глебова ИВ к Покровскому ИО, Шашкову АО о признании мнимой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности - отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Дзержинский городской суд Нижегородской области.

Судья                                                                                                                              А.Э.Коннов

Копия верна:

Судья                                                                                                                              А.Э.Коннов