Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2307/2021 от 30.03.2021

Мотивированное решение изготовлено 29.07.2021 г. Дело № 2-2307/2021

66RS0012-01-2021-000154-50

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Екатеринбург 22 июля 2021 года

Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области в составе:

председательствующего судьи Усачева А.В.

при помощнике судьи Воронковой П.О.,

с участием представителя истца Этинговой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «М-Квадрат» к Мартемьянову Тимофею Павловичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ООО «М-Квадрат» предъявило к Мартемьянову Т.П. иск о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в сумме 422 349 руб. 36 коп.

В обоснование требований указано, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2017 г. с ООО «Сфераинвест» в пользу ООО «М-Квадрат» взыскан по договору поставки № 1124003600 от 11.10.2016 г. основной долг 174 186 руб. 67 коп., договорная неустойка за период с 03.11.2016 г. по 29.05.2017 г. в сумме 23 877 руб. 94 коп., а также неустойка по день фактического исполнения денежного обязательства.

По состоянию на 31.12.2020 г. сумма начисленной неустойки составляет 248 162 руб. 69 коп., а общая сумма задолженности 422 349 руб. 36 коп.

25.12.2018 ООО «Сфераинвест» прекратило свою деятельность и исключено из реестра юридических лиц по п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в связи с непредставлением отчетности и не осуществлении операций по банковскому счёту в течение 12 месяцев.

Мартемьянов Т.П. являлся единственным учредителем этого юридического лица и его директором.

Поскольку ответчик действовал недобросовестно и неразумно, не принимал мер по погашению задолженности перед ООО «М-Квадрат», в дальнейшем не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Сфераинвест» банкротом, не представлял бухгалтерскую отчетность, что привело к прекращению деятельности юридического лица и невозможности удовлетворения требований, то имеются основания для привлечения Мартемьянова Т.П. к субсидиарной ответственности по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель истца Этингова Е.В., в судебном заседании исковые требования поддержала, в обоснование привела доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Мартемьянов Т.П. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Разрешая настоящий спор суд учитывает требования ст.ст. 12, 35, 39, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об осуществлении гражданского судопроизводства на основании равноправия и состязательности сторон, когда каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанном на соблюдении принципов, закрепленных в пп. 1-3 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2017 г. с ООО «Сфераинвест» в пользу ООО «М-Квадрат» взыскан по договору поставки № 1124003600 от 11.10.2016 г. основной долг 174 186 руб. 67 коп., договорная неустойка за период с 03.11.2016 г. по 29.05.2017 г. в сумме 23 877 руб. 94 коп., а также неустойка по день фактического исполнения денежного обязательства.

По состоянию на 31.12.2020 г. сумма начисленной неустойки составляет 248 162 руб. 69 коп., а общая сумма задолженности 422 349 руб. 36 коп.

25.12.2018 ООО «Сфераинвест» прекратило свою деятельность и исключено из реестра юридических лиц по п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в связи с непредставлением отчетности и не осуществлении операций по банковскому счёту в течение 12 месяцев.

Мартемьянов Т.П. являлся единственным учредителем этого юридического лица и его директором.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве, следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении ООО «Сфераинвест» какой-либо процедуры банкротства не применялось, данное юридическое лицо исключено из Единого реестра юридических лиц в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность в действиях (бездействии) учредителя и директора ООО «Сфераинвест» Мартемьянова Т.П. повлекших неисполнение обязательств ООО «Сфераинвест» перед ООО «М -Квадрат».

Спорная задолженность ООО «Сфераинвест» перед истцом возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности, истец не доказал, что ООО «Сфераинвест» располагая достаточными средствами для оплаты задолженности, намеренно уклонилось от ее погашения. Доказательств того, что ответчик Мартемьянов Т.П. скрывал имущество ООО «Сфераинвест», выводил его активы, не представлено, оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО «Сфераинвест» через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, также не имеется.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что неисполнение обязанности юридического лица ООО «Сфераинвест» перед кредитором ООО «М-Квадрат» явилось результатом намеренных неправомерных действий его директора Мартемьянова. Истец не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица ООО «Сфераинвест» ликвидированного в административном порядке.

Судом принято во внимание, что истцом не доказано противоправное поведение руководителя должника, тогда как субсидиарная ответственность, в том числе с учетом норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", возлагается только при доказанности недобросовестного поведения контролирующих должника лиц. Само по себе неисполнение обязательства перед истцом не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Таким образом, обращаясь с данным иском истец безусловно должен был доказать противоправное поведение ответчика, то есть, совершение действий при злоупотреблении правом. Судом установлена недоказанность данного обстоятельства, в этой связи правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 194-199, 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «М-Квадрат» к Мартемьянову Тимофею Павловичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в сумме 422 349 рублей 36 копеек – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме в Свердловский областной суд путем подачи жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья                                         Усачёв А.В