Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-2567/2019 от 07.02.2019

Судья: Мыльникова Н.В. гр. д. №33-2567/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 февраля 2019 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Никоновой О.И.,

судей - Ефремовой Л.Н., Хаировой А.Х.,

при секретаре - Нугайбековой Р.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» на решение Комсомольского районного суда г.Тольятти Самарской области от 18.12.2018 года, которым постановлено:

«Исковые требования Волочаева А.И. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» в пользу Волочаева А.И. денежные средства в размере 2 189 303,51 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 146,52 рублей.

В удовлетворении встречных требований ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» к Волочаеву А.И., ООО «ВЕНТО» о признании договора уступки права требования – отказать.»

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Никоновой О.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Волочаев А.И. обратился в суд с иском к ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» о взыскании задолженности по договору поставки. В обоснование своих требований указал, что между ООО «ВЕНТО» и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» заключен договор поставки № от 05 июня 2018 года, согласно которому ООО «ВЕНТО» обязуется поставить в адрес ответчика комплектующие изделия в ассортименте согласно подписанной ответчиком спецификации, и последний обязуется принять эту продукцию, а также уплатить за нее определенную денежную сумму (цену). 5 июня 2018 года ответчик по товарным накладным № и № получил материальные ценности на сумму 2 189 304, 11 руб. Согласно п. 8.4. Договора, срок действия договора установлен до 31.12.2018 г. Согласно п.п. 2.2. Договора, покупатель производит оплату за комплектующие изделия путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 14 дней после поставки товара. ООО «ВЕНТО», выполнило свои обязательства по договору в полном объеме, что подтверждается товарными накладными. При этом ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» не произвело оплаты в адрес истца на общую сумму 2 189 304,11 руб. Задолженность ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» перед ООО «ВЕНТО», согласно акту сверки взаимных расчетов, по состоянию на 1 июля 2018 года составила 2 877 128,02 рублей. 16 июля 2018 года ООО «ВЕНТО» в лице ФИО1 переуступило право требования денежных средств Волочаеву А.И., о чем в установленном порядке и уведомило ООО «СТРОЙСТАНДАРТ».

На основании изложенного истец просил взыскать с ответчика в его пользу денежные средства в размере 2 189 304,11 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 200 рублей.

ООО «СТРОЙСАНДАРТ» обратилось со встречным иском к Волочаеву А.И. и ООО «ВЕНТО», в котором просило признать договор уступки права требования (цессии) между ООО «ВЕНТО», ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты> и Волочаевым А.И. от 16 июля 2018 года недействительным (ничтожным). В обоснование своих требований истец по встречному иску указал, что 16 июля 2018 года между ООО «ВЕНТО» (Цедент) в лице ФИО1, действующей по доверенности и Волочаевым А.И. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» по Договору № от 05 июня 2018 года, заключенному между ООО «ВЕНТО» и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» в сумме задолженности в размере 2 189 303, 51 рублей. При этом, учредителем и директором ООО «ВЕНТО», то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ВЕНТО» является Волочаев А.И. Доказательств отражения в балансе ООО «ВЕНТО» полученных от Волочаева А.И. денежных средств в счет уступаемого права, материалы дела, не содержат. Поскольку физическим лицом Волочаевым А.И. заключен договор цессии с организацией ООО «ВЕНТО», в которой он является и исполнительным органом, и единственным участником, ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» считает, что юридически значимые действия, в данном случае переход права требования задолженности с ООО «СТРОЙСТАНДАРТ», совершены им в отношении себя лично. В данном случае Волочаев А.И. является не только директором общества, т.е. его исполнительным органом, но и учредителем, а следовательно, оспариваемая сделка совершена Волочаевым А.И. с личной заинтересованностью. Указанная сделка была совершена для вида, формально. С учетом данных обстоятельств, договор уступки права требования (цессии) между ООО «ВЕНТО» и Волочаевым А.И. от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным (ничтожным), как несоответствующий требованиям закона.

Волочаев А.И. в судебное заседание суда первой инстанции исковые требования поддержал, просил их удовлетворить пояснил, что между ООО «ВЕНТО» (ИНН <данные изъяты>) и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» был заключен договор от 31.05.2018 г. договор купли-продажи оборудования (1800 000 рублей). 05 июня 2018 года между ООО «ВЕНТО» (ИНН <данные изъяты>) и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» заключен договор поставки №, согласно которому ООО «ВЕНТО» обязуется поставить адрес ответчика комплектующие изделия в ассортименте согласно подписанной Ответчиком спецификации, и последний обязуется принять эту продукцию, а также уплатить за нее определенную денежную сумму (цену). Сумма договора составила 2 189 303,51 рублей. После заключения договора от 05.06.2018г. между ООО «ВЕНТО» и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» был заключен договор, согласно которому ответчик принял на себя обязательство поставить передние тормозные колодки в качестве бартера за переданное ранее сырье и материалы для производства тормозных колодок, указанный договор представлен в материалы дела, однако на момент подписания дата в договоре отсутствовала, в договоре, представленном в материалы дела, ответчиком дата подписана. Также был еще заключен трудовой договор между ним и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ», согласно которому он должен был сопровождать сделки, передать клиентскую базу, чтобы ответчик имел возможность реализовывать продукцию. Директор ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» решил продукцию, которую они произвели реализовать под торговым брендом ООО «ВЕНТО» в обход ООО «ВЕНТО», в связи с чем, было подано заявление в полицию за использование товарной марки предприятия ООО «ВЕНТО». 16.07.2018 г. было заключено соглашение об уступке прав требования между ним и ООО «ВЕНТО» по договору от 05.06.2018 г. №, в соответствии с которым, он внес в кассу ООО «ВЕНТО» денежную сумму в размере 218 900 рублей. Полагает, что договор уступки права заключен в соответствии с требованием действующего законодательства, в связи с чем, встречные требования ответчика не подлежат удовлетворению. Договор о поставке ООО «ВЕНТО» тормозных колодок от ответчика в качестве бартера не исполнен.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» Акчурин В.Р. в судебном заседании первоначальный иск не признал, просил отказать в его удовлетворении, на удовлетворении встречных требований настаивал. Указал, что между ООО «ВЕНТО» и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» возникли правоотношения на основании договора от 31.05.2018 г., согласно которому ответчик должен был поставить ООО «ВЕНТО» тормозные колодки в качестве бартера за переданное ранее сырье и материалы для производства тормозных колодок. Переданное ранее от ООО «ВЕНТО» сырье и материалы для производства тормозных колодок, стороны приняли решение оформить документально, что было сделано оформлением договора № от 05.06.2018 г. Затем Волочаев А.И. обратился в полицию с заявлением, и деятельность ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» по производству тормозных колодок была приостановлена вместе с обязательствами по договору поставки тормозных колодок ООО «ВЕНТО». Также показал, что считает заключенный между ООО «ВЕНТО» и Волочаевым А.И. договор уступки права требования от 16.07.2018 г. незаконным поскольку, учредителем, директором ООО «ВЕНТО», и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ВЕНТО» является Волочаев А.И. Доказательств отражения в балансе ООО «ВЕНТО» полученных от Волочаева А.И. денежных средств в счет уступаемого права, материалы дела, не содержат. Таким образом, сделка совершена в отношении себя лично. Полагает, что указанная сделка была совершена для вида, формально, об этом, свидетельствуют пояснения Волочаева А.И.

Представитель третьего лица (ответчика по встречному иску) ООО «ВЕНТО» директор Плескач К.В. в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещался надлежащим образом, просил рассмотреть дело без его участия, представил отзыв на встречное исковое заявление, согласно которому требования не признал, подтвердил, что денежные средства по договору уступки права требования были внесены в кассу организации, о чем были оформлены соответствующие документы.

Представители третьих лиц МИФНС № 19 по Самарской области, МИФНС № 2 по Самарской области в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещались надлежащим образом, просили рассмотреть дело без их участия.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился ответчик. Представитель ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» просит решение отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении иска Волочаева А.И. и удовлетворить встречный иска ответчика. Считает, что вывод суда об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) по иску ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» является необоснованным и принято с неправильным толкованием и применением закона, в части норм статей 182, 168 ГК РФ.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом и своевременно.

В соответствии со ст. 167, ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о дне слушания дела.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (ст. 509 ГК РФ).

В соответствии со ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 389 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом установлено и лицами, участвующими по делу не оспаривается, что между ООО «ВЕНТО» (ИНН <данные изъяты>) и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» был заключен договор поставки № от 05 июня 2018 года, по условиям которого ООО «ВЕНТО» принимает на себя обязательство поставить товар согласно приложению № являющихся неотъемлемой частью договора. ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» обязуется принять товар, согласно выставленным счет-фактурам и накладным, оплатить по цене в соответствии с протоколом согласования цен (приложение №1). Сумма договора составила 2 189 303,51 рублей.

В подтверждение совершения указанной сделки истцом представлены документы, свидетельствующие о наличии у ООО «ВЕНТО» товара поставленного ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» (том 1 л.д. 120-209). Указанные обстоятельства также не оспариваются ответчиком в апелляционной жалобе.

Согласно п.п. 2.2. Договора, оплата за поставленный товар осуществляется покупателем путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 14 календарных дней после даты поставки товара.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик по товарным накладным № и № получил материальные ценности на сумму 2 189 304, 11 руб., указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспариваются представителем ООО «СТРОЙСТАНДАРТ».

Оплата денежных средств по договору ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» произведена не была, что также подтверждено представителем покупателя, который указал, что во исполнение данного договора был заключен договор № от 31.05.2018 г. о поставке в качестве бартера тормозных колодок (том 2 л.д. 115-116).

Судом также установлено, что 16 июля 2018 г. между ООО «ВЕНТО» в лице ФИО1 и Волочаевым А.И. было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии), согласно которому кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору № от 05.06.2018 г., заключенному между первоначальным кредитором и ООО «СТРОЙСТАНДАРТ». Право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает: взыскание в судебном порядке с ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» суммы задолженности по договору в размере 2 189 304,11 рублей (том 1 л.д. 34-37).

В соответствии с п. 2.3 договора об уступке права, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 218 900 рублей, а первоначальный кредитор (цедент) обязуется полностью отказаться от тех или иных материальных требований к должнику, вытекающих из наличия задолженности последнего перед цедентом по договору № от 05.06.2018 г.

Согласно приходному кассовому ордеру от 16.07.2018 г. в кассу ООО «ВЕНТО» Волочаевым А.И. внесены денежные средства в размере 218 900 рублей (том 1 л.д. 36).

О совершенной уступке ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» был уведомлен путем направления заказного письма 17.08.2018г. (том 1 л.д. 32,33).

Частично удовлетворяя исковые требования Волочаева А.И., суд применив к спорным правоотношениям вышеуказанные нормы права, суд правомерно исходил из условий первоначального договора поставки, по которому установлено, что стоимость поставленного ответчику товара составляет 2 189 303,51 руб., в связи с чем не принял во внимание иной размер переуступаемого права требования, указанный в договоре цессии от 16.07.2018г. (2 189 304,11 руб).

При этом суд обоснованно отнесся критически к доводам представителя ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» о том, что во исполнение денежного обязательства по договору поставки от 05.06.2018 г. был заключен договор поставки от 31.05.2018г. передних тормозных колодок в качестве бартера, поскольку договор о бартере был заключен ранее договора поставки от 05.06.2018 г., все материальные ценности были получены ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» 05.06.2018г., что следует из накладных и счет-фактур. Кроме того, по условиям договора поставки от 05.06.2018 г. покупатель должен уплатить за поставленный товар денежную сумму в соответствии с протоколом согласования цен (п. 1.2. договора поставки). При этом указанный договор от 31.05.2018 г. не содержит ссылки о заключении его во исполнение договора поставки от 05.06.2018 г. Установленные судом фактические обстоятельства заключения и исполнения данных договоров также не оспариваются ответчиком в апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о взыскании с ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» в пользу Волочаева А.И. суммы подлежащей выплате покупателем по договору поставки товара размере 2 189 303,51 рублей.

Вопрос о взыскании судебных расходов разрешен судом правильно в соответствии со статьей 98 ГПК РФ и с представленными доказательствами несения расходов на уплату госпошлины.

Рассматривая требования встречного иска о признании договора уступки права требования от 16.07.2018г. недействительным в силу ничтожности, суд правильно применил к спорным правоотношения положения статей 166-168, 182,382,388 ГК РФ и обоснованно отказал в удовлетворении требований ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 182 ч. 3 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом, к каковым относится коммерческое представительство.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что договор уступки права (требования) (цессия) от 16.07.2018 г. от имени ООО «ВЕНТО» (цедент) был заключен представителем ФИО1 по доверенности (том 2 л.д. 91).

От имени цессионария действовал физическое лицо Волочаев А.И.

Таким образом, сделка по уступке права требования заключена между юридическим лицом и физическим лицом, в связи с чем суд правомерно не принял во внимание довод ответчика, что Волочаев А.И. уступил право требования самому себе. Кроме того, прав ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» сделка уступки права требования не нарушает, таких доводов и доказательств стороной истца по встречному иску не представлено.

Суд также обоснованно отклонил доводы ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» о мнимости совершенной сделки уступки права требования, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что сделка была реально исполнена ее сторонами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд пришел к правильному выводу, что вопрос об условиях уступки права требования находится в исключительной компетенции первоначального кредитора и нового кредитора, согласие должника на уступку права требования не требуется (ч. 2 ст. 382 ГК РФ). Злоупотребление правом со стороны истца (ответчика по встречному иску) судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» сводятся к несогласию с выводами суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, со ссылкой на неправильное применение и толкование судом норм материального права. Указанные доводы не могут повлечь отмену по существу правильного решения суда по следующим основаниям.

В силу п. 3 ст. 182 указанного Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, от 25.03.2014 N 19768/13, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании договора цессии недействительным могло быть заявлено только обществом ООО «ВЕНТО». Такие требования заявлены не были, сделка по уступке права требования не признана недействительной в судебном порядке.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным последствием признания сделки недействительной, является двусторонняя реституция, о применении которой истец по встречному иску не просит. Фактически заявленные требования о признании отсутствующим у Волочаева А.И. права требования уплаты ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» сумм по договору поставки возвратом сторонам исполненного по сделке не является.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» и удовлетворил иск Волочаева А.И.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку.

Основания для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Комсомольского районного суда г.Тольятти от 18.12.2018 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» - без удовлетворения.

Определение апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение 6 месяцев.

Председательствующий:

Судьи: