Судебный акт #1 (Решения) по делу № 2-2596/2022 ~ М-8690/2021 от 17.12.2021

Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ Нижегородский районный суд г.Н.Новгорода в составе: председательствующего судьи Лутошкиной И.В., при помощнике Назарове П.В., с участием представителя истца Щербакова О.А., представителя ответчика Домрачева Д.И., представителя третьего лица Студенова А. В. – Рузановой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «О-СУСИ» к Цветаеву А. В. о признании недействительной сделкой займ, оформленный договорами займа,

у с т а н о в и л:

Истец в обоснование своих требований указали, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Цветаев А. В. произвел перечисление денежных средств на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «О-СУСИ» в размере 2 350 000 рублей, в том числе:

1.    1 500 000 руб. платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №;

2.    750 000 руб. платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ;

3.    100 000 руб. платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Для проведения указанных платежей были подписаны от имени ООО «О-СУСИ» и Цветаева А. В. соответствующие договоры займа.

Вместе с тем, указанные денежные средства были выплачены в качестве покупки доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества.

Стороны фактически договорились, что Цветаев А. В. путем перевода денежных средств в размере 2 350 000 рублей производит докапитализацию ООО «О-СУСИ» с целью развития сети предприятий быстрого питания и покупает долю в размере 25% в уставном капитале ООО «О-СУСИ».

На момент первого платежа ДД.ММ.ГГГГ фактически из Общества вышли его участники Студенов А. В. (доля 17%), Студенов А. В. (17%) и Дё Алексей Владленович (доля 17%) и их доли перешли в порядке, предусмотренном пунктом 6.1 Федерального закона Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, по сути, выплаченные денежные средства по совокупности вышеуказанных договоров займа являлись платой за приобретение доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» в размере 25%, номинальной стоимостью 5 104 руб.04 коп., (займ конвертируемый в долю ООО) и докапитализацией ООО «О-СУСИ» для обеспечения ведения ООО «О-СУСИ» уставной деятельности.

На указанные выше обстоятельства указывают и безвозмездность предоставленных займов, так как пунктами 1.2 указанных договоров установлено, что проценты за пользованием займа не устанавливаются.

Исходя из положений статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ об осуществлении гражданских прав своей волей и в своем интересе, нет оснований полагать, ООО «О-СУСИ», отчуждало доли в своем уставном капитале по номинальной стоимости, а, следовательно, у ООО «О-СУСИ» были мотивы получить материальную выгоду за отчужденные доли, если не путем получения средств по договору купли-продажи, то созданием иного денежного обязательства покупателя, в том числе путем притворного договора займа.

Таким образом, сделка по выдаче займов Цветаевым А. В. - ООО «О-СУСИ», оформленных договорами займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ прикрывала договор купли-продажи между ООО «О-СУСИ» (продавец) и Цветаевым А. В. (Покупатель) доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и является недействительной сделкой по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Просят:

Признать недействительной сделкой займ, оформленный договорами займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца Щербаков О.А. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика Домрачев Д.И. исковые требования не признал, поддержал представленные возражения.

Представитель третьего лица Студенова А. В. – Рузанова Е.В. оставила рещение на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом.

Суд в порядке ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, установив юридически значимые обстоятельства, приходит к следующему.

    На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обращаясь в суд с иском, истец указали, что фактически денежные средства ответчиком были выплачены в качестве покупки доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества, с чем ответчик категорически не согласен.

Согласно договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, Цветаев А.В. (займодавец) передает заемщику ООО «О-СУСИ» заем в размере 1 500 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть указаную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. ( пункт 1.1.)

В соответствии с п. 1.2 указанного договора займа, по настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливатся.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора займа, займодавец обязан передать заемщику указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п. 2.2 указанного договора займа, возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее 18 месяцев с момента получения займа.

Установлено, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. были перечислены ответчиком на расчетный счет истца платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. В платежном поручении указано назначение платежа - на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №.

Факт поступления указанных денежных средств на расчетный счет истца истцом признается.

Согласно договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, Цветаев А.В. (займодавец) передает заемщику ООО «О-СУСИ» заем в размере 750 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть указаную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. (пункт 1.1.)

В соответствии с п. 1.2 указанного договора займа, по настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливатся.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора займа, займодавец обязан передать заемщику указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п. 2.2 указанного договора займа, возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее 18 месяцев с момента получения займа.

Установлено, что денежные средства в размере 750 000 руб. были перечислены ответчиком на расчетный счет истца платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. В платежном поручении указано назначение платежа - на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ;

Факт поступления указанных денежных средств на расчетный счет истца истцом признается.

Согласно договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, Цветаев А.В. (займодавец) передает заемщику ООО «О-СУСИ» заем в размере 100 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть указаную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. ( пункт 1.1.)

В соответствии с п. 1.2 указанного договора займа, по настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливатся.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора займа, займодавец обязан передать заемщику указанную сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств в кассу или на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п. 2.2 указанного договора займа, возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее 18 месяцев с момента получения займа.

Установлено, что денежные средства в размере 100 000 руб. были перечислены ответчиком на расчетный счет истца платежным поручением 7467 от ДД.ММ.ГГГГ. В платежном поручении указано назначение платежа - на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Факт поступления указанных денежных средств на расчетный счет истца истцом признается.

Представитель ответчика суду пояснил, что волеизъявление ответчика было направлено именно на заключение договоров займа и денежные средства были перечислены безналичным расчетом именно по указанным договорам займа.

Представитель ответчика суду пояснил, что до настоящего времени денежные средства по указанным договорам займа истцом ответчику не выплачены в полном объеме.

Установлено, что в производстве Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода находится гражданское дело по иску Цветаева А.В. к ООО «О-СУСИ» о взыскании задолженности по указанным договорам займа, производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Судом установлено, что на основании решения № Единственного участника ООО «О-СУСИ» Угай И.А. от ДД.ММ.ГГГГ, было принято решение в соответствии со ст.24 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продать долю в размере 51%, номинальная стоимость доли 10 408,17 руб, принадлежащую Обществу, в следующем порядке:

…

- доля в размере 25%, номинальная стоимость доли 5102,04 руб. – продается третьему лицу Цветаеву А. В. в соответствии со ст.24 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по номинальной стоимости. (пункт 2 решения);

Заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества размером 25%, номинальная стоимость доли 5102,04 руб. с Цветаевым А. В.. (пункт 4 решения).

Между ООО «О-СУСИ» и Цветаевым А.В. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «О-СУСИ» продал, а Цветаев А.В. купил долю в уставном капитале ООО «О-СУСИ», номинальной соимостью 5102,04 руб., составляющую 25% от размера уставного капитала. Доля оплачивается полностью при подписании настоящего договора. (пункт 2 договора) Доля в уставном капитале Общества продается за 5102,04 руб., (пункт 3 договора).

Судом установлено, что ответчиком Цветаевым А.В. в соответствии с условиями договора купли-продажи части доли в уставном капитале была оплачена доля в уставном капитале Общества в размере 5102,04 руб.,

Таким образом, судом установлено, что доля в уставном капитале Общества была приобретена ответчиком по стоимости, которая была установлена Решением № Единственного участника ООО «О-СУСИ» Угай И.А. от ДД.ММ.ГГГГ.

    При рассмотрении настоящего дела не подтверждена взаимосвязь между полученными заемными средствами и оплатой части доли в уставном капитале по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» от ДД.ММ.ГГГГ, также следует учесть факт частичного возврата ООО «О-СУСИ» полученных займов на сумму в размере 450 000 рублей по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, что доказывает частичное исполнение стороны по сделке.

Текст оспариваемых договоров займа указывает именно на возникновение у ООО «О-СУСИ» денежного обязательства долгового характера, формулировка догоров не содержит противоречий, двусмысленности, волеизъявление сторон выражено достаточно ясно, при этом из текста договоров займа не следует, что их заключение было обусловлено имеющимися между сторонами иными отношениями.

Кроме того, из текста договоров займа не следует, что договоры были заключены в счет оплаты части доли в уставном капитале Общества, договоры займа были заключены между ООО «О-СУСИ» и Цветаевым А.В. как физическим лицом, предметом займа являлись денежные средства, которые были перечислены Цветаевым А.В. на расчетный счет ООО «О-СУСИ», в связи с чем, суд исходит из того, что представленные сторонами в материалы дела доказательства с достаточной полнотой и достоверностью подтверждают, что между сторонами сложились договорные заемные отношения, и оснований полагать указанные сделки притворными у суда не имеется. Также из представленных суду доказательств не следует, что между сторонами имелись какие-либо иные договорные отношеиия, прикрываемые договорами займа.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых договоров займа была направлена на достижение иных правовых последствий.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь вышеизложенными нормами права и добытыми доказательствами, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, исковые требования истца о признании договоров займа недействительной сделкой, в полном объеме заявленных исковых требований, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

                 Р е ш и л:

В иске ООО «О-СУСИ» к Цветаеву А. В. о признании договоров займа недействительной сделкой, в полном объеме заявленных исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение месяца.

Судья И.В. Лутошкина