Решение по делу № А53-17240/2008 от 30.01.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8-а.

http://rostov.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

30  января 2009г. Дело № А53-17240/2008-С1-36

Резолютивная часть решения оглашена 26 января 2009г.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2009г.

Арбитражный суд Ростовской области

в составе судьи Паутовой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Педановой И.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ГНУ Донская Опытная станция масличных  культур им. Л.А.Жданова ВНИИМК и ГНУ Донской Зональный научно-исследовательский Институт сельского хозяйства

к ответчикам: А.Н. Землянову, Е.Н. Василенко

3-и лица ЗАО НПФ «Семена Дона», Мангуш П.А., Шурупов В.Г, Юров А.И., Мрыхин  А.А., Гущин И.И., Кушнаренко Н.И., Сорокин Б.Н., Бутенко В.Д., Зинченко Б.А.,   Вербицкий Н.М., Горбаченко Ф.И., Грабовец А.М.,  Сокол  А.А.,Демченко Ю.И., Иванова  Т.Н., Новиков В. М., Бурлакова   Н. П., Чернышев П. К., Жуков Н.И.,  Горбенко В.К.,  Ермоленко В.В., Михайлов В.П., Кооператив СПК  АФ «Новобатайская», ОАО АФ «Кагальницкая», ОАО  ОТ  «Учхоз-Зерновое», Землянов В.А.

о переводе на акционеров прав и обязанностей покупателя акций

в  заседании  приняли  участие:

от истцов: ГНУ Донская Опытная станция масличных культур им. Л.А. Жданова ВНИИМК Россельхозакадемии – представитель А.В. Боровков, доверенность б/н от 11.09.2008.

ГНУ Донской Зональный научно-исследовательский Институт сельского хозяйства (ДЗНИИСХ) – представитель А.В. Боровков, доверенность б/н от 18.09.2008.

от ответчиков:

Землянов А.Н. -

Василенко Е.Н. -

от третьих лиц:  ОАО АФ «Кагальницкая» - представитель О.В. Филатова (доверенность б/н от 19.01.2009)

УСТАНОВИЛ:

            Акционеры ЗАО НПФ «Семена Дона» – Государственное научное учреждение Донская Опытная станция масличных культур им. Л.А. Жданова ВНИИМК Россельхозакадемии (далее – Донская Опытная станция), владеющее 5 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,8% размещенных голосующих акций общества, и  Государственное научное учреждение Донской Зональный научно-исследовательский институт сельского хозяйства (далее – ДЗНИИСХ), владеющее 5 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,8% размещенных голосующих акций общества, обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ответчикам Землянову Александру Николаевичу и Василенко Евгению Николаевичу о переводе на акционеров прав и обязанностей покупателя 40 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 010 (одна тысяча десять) рублей, государственный регистрационный номер (1-02-58924-Р), пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Требование истцов о переводе прав и обязанностей покупателя 40 акций мотивировано тем, что при продаже акций был нарушен порядок отчуждения акций третьему лицу, установленный Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах". Истцы – акционеры ЗАО НПФ «Семена Дона» были лишены возможности реализовать преимущественное право приобретения спорных акций.

Ответчик Е.Н. Василенко иск не признал, полагает, что А.Н. Землянов до момента продажи ему акций обязан был соблюсти порядок отчуждения акций, предусмотренный законодательством РФ. Положения закона об извещении остальных акционеров и самого общества о продаже акций является обязанностью продавца.

Ответчик А.Н. Землянов в заседание не явился, отзыв не представил, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Третьи лица, за исключением ОАО АФ «Кагальницкая», в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о месте и времени разбирательства дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчиков и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил, что согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО НПФ «Семена Дона» по состоянию на 24.09.2008г. Донская Опытная станция владеет 5 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,8% размещенных голосующих акций общества, ДЗНИИСХ владеет 5 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 6,8% размещенных голосующих акций общества.

11 сентября 2008 года истцам стало известно о продаже акций ЗАО НПФ «Семена Дона» А.Н. Земляновым Е.Н. Василенко из сообщений Е.Н. Василенко от 4 августа 2008 года о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО НПФ «Семена Дона», из которого следует, что Е.Н. Василенко обладает 54,8% от общего числа акций, что составляет 40 штук акций.

Согласно договору купли-продажи акций от 16 октября 2006 года Василенко Е.Н. приобрел у Землянова А.Н. 40 акций ЗАО НПФ «Семена Дона» по цене 300 000 (триста тысяч) рублей за одну акцию. Общая сумма договора составила 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей.

На момент совершения сделки купли-продажи Василенко Е.Н. не являлся акционером ЗАО НПФ «Семена Дона».

Поскольку акционеры ЗАО НПФ «Семена Дона» и само общество никаким образом не уведомлялись о продаже акций А.Н. Земляновым третьему лицу, не являющемуся акционером общества, Донская Опытная станция и ДЗНИИСХ обратились в суд с  иском о переводе на акционеров прав и обязанностей покупателя 40 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 010 (одна тысяча десять) рублей, государственный регистрационный номер (1-02-58924-Р), пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Оценив представленные доказательства и доводы истцов, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Согласно п.4.40 Устава ЗАО НПФ «Семена Дона», акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Иной порядок осуществления данного права Уставом общества не предусмотрен.

В соответствии с частью 5 пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Согласно статье 15  Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», правило части 5 пункта 3 статьи 7 Закона, закрепляющее за акционерами такое право, является императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом общества.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (часть 7 пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В нарушение части 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах и п.4.40 Устава ЗАО НПФ «Семена Дона» Землянов А.Н. предварительно не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций, как акционер общества, в связи с чем акционеры были лишены возможности преимущественного приобретения указанных акций.

Поскольку истцам о продаже акций закрытого акционерного общества стало известно 11.09.2008г., а исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя поданы ими в Арбитражный суд 24.09.2008г., то установленный законом срок на предъявление иска  соблюден.

Допущенные нарушения порядка продажи акций третьему лицу являются основанием для перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО НПФ «Семена Дона» на акционеров общества - Донская Опытная станция  и ДЗНИИСХ акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Требования истцов удовлетворены в полном объеме, поэтому расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом – ГНУ Донской Зональный научно-исследовательский Институт сельского хозяйства при подаче искового заявления, суд, руководствуясь статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на А.Н. Землянова.

Руководствуясь статьями 110, 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

            Исковые требования удовлетворить.

            Перевести права и обязанности покупателя 40 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 010 (одна тысяча десять) рублей (государственный регистрационный номер 1-02-58924-Р) по договору купли-продажи акций от 16 октября 2006г. Е.Н. Василенко на акционеров ЗАО НПФ «Семена Дона» - ГНУ Донская Опытная станция масличных культур им. Л.А. Жданова ВНИИМК Россельхозакадемии и Донской Зональный научно-исследовательский институт сельского хозяйства пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них:

- права и обязанности покупателя акций  в количестве 20 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 010 (одна тысяча десять) рублей по договору купли-продажи акций от 16 октября 2006г. перевести на акционера ЗАО НПФ «Семена Дона»  ГНУ Донская Опытная станция масличных культур им. Л.А. Жданова ВНИИМК Россельхозакадемии;

- права и обязанности покупателя акций  в количестве 20 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 010 (одна тысяча десять) рублей по договору купли-продажи акций от 16 октября 2006г. перевести на акционера ЗАО НПФ «Семена Дона» Донской Зональный научно-исследовательский институт сельского хозяйства.

Взыскать с Землянова  Александра Николаевича,  25 января 1948 года рождения, уроженца с. Павловка, Свердловского района, Ворошиловградской области, зарегистрированного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Островского, д. 105, кв. 32, в пользу Донского Зонального научно-исследовательского института сельского хозяйства 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

            Решение может быть обжаловано в 15 Апелляционный суд в течение месяца с момента принятия решения.

Судья                                                                              Паутова Л.Н.