Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-7052/2022 от 02.06.2022

Судья: Конюхова О.Н. гражданское дело № 33–7052/2022

№ 2-5570/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Самара «5» июля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Катасонова А.В.,

судей Бредихина А.В., Чадова А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Тумановской А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Фроловой Я.А. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 20 декабря 2021 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Фролову А.Н., Фролова А.И., Нефедова Д.В., ПрохороваИ.А. к ГСК-77 «Союз», Савину В.В., Заболотному Д.Н., Камардину С.В., Коростелеву И.Б., Крупину В.В., Новикову А.Н., Новиковой О.В., Толайкину И.Е., Фролову А.Н., Харченко Н.Ф. и Юрченко В.И. о признании недействительными решений общих собраний членов ГСК-77 «Союз», оформленных протоколами от 19.09.2021г., 10.02.2021г. и 25.02.2021г., а также исключении из единого государственного реестра юридических лиц записи о руководителе юридического лица - отказать в полном объеме».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Бредихина А.В., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Фролова Я.А., Фролов А.И., Нефедов Д.В. и Прохоров И.А. обратились в суд с иском к ГСК-77 «Союз», в котором, уточнив заявленные требования, просили суд признать недействительными (ничтожными) решения общих собраний членов ГСК-77 «Союз», оформленные протоколами общего собрания от 19.09.2020, 10.02.2021, 25.02.2021; исключить из ЕГРЮЛ сведения о председателе правления ГСК-77 «Союз» Савине В.В. (запись регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ). требования мотивированы тем, что они являются членами ГСК-77 «Союз». 25.02.2021 состоялось очное очередное собрание членов кооператива со следующей повесткой дня: 1. Выбор председателя и секретаря собрания, уполномоченных производить подсчет голосов, и подписывать настоящий протокол; 2. Выбор членов правления ГСК; 3. Выбор председателя правления ГСК и заместителя председателя правления ГСК; 4. Выбор ревизора (ревизионной комиссии) ГСК. Согласно протоколу общего собрания от 25.02.2021, общее количество членов кооператива составляет 1 294 человека, на собрании присутствовали 10 человек, ссылаясь на протокол общего собрания от 10.02.2021, согласно которому участники собрания обладают 1 000 голосов. Ни о собрании 10.02.2021, ни о собрании 25.02.2021 правление и члены кооператива не были извещены. На момент проведения общих собраний 10.02.2021 и 25.02.2021 обязанность по проведению общего собрания лежала на правлении, избранном общим собранием от 20.02.2016 под председательством Фролова А.И., так как членом ГСК Савиным В.В. признаны недействительными проводимые общие собрания от 2020 года, следовательно, правление действовало на основании протокола от 2016 года, которое не инициировало проведение общих собраний от 10.02.2021 и 25.02.2021. В соответствии с пп. 6 п. 15.3 устава Кооператива к исключительной компетенции правления относится подготовка и проведение общих собраний членов ГСК. В соответствии с п. 13.5 устава Кооператива, внеочередное собрание созывается Правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию: председателя кооператива, ревизионной комиссии, 1/3 членов кооператива, составленному в письменной форме. В соответствии с п. 13.6 устава Кооператива, письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено членам кооператива не позднее, чем за 10 дней до даты проведения собрания, через средства массовой информации и объявления в здании кооператива. В соответствии с п. 14.1 устава Кооператива, общее собрание (конференция) членов кооператива считается правомочной, если на нем присутствует 2/3 голосов членов кооператива. Истцы полагают, что собрания не проводились, проведены с нарушением порядка созыва общего собрания, а также в отсутствие необходимого кворума. На основании протокола общего собрания членов ГСК-77 «Союз» 25.03.2021 внесены изменения в ЕГРЮЛ в части информации о председателе ГСК, им является Савин В.В. При признании недействительным общего собрания членов ГСК от 25.02.2021 информация о председателе ГСК Савине В.В. является недостоверной и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

В процессе рассмотрения дела определением суда к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Савин В.В., Фролов А.Н., Коростелев И.Б., Камардин С.В., Юрченко В.И., Толайкин И.Е., Заболотный Д.Н., Новикова О.В., Харченко Н.Ф., Новиков А.Н., Куприн В.В.; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, правопреемником которой является Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области.

Судом постановлено указанное выше решение, которое Фролова Я.А. в апелляционной жалобе просит отменить, как незаконное и необоснованное, и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о деле на официальном сайте Самарского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ходатайств об отложении судебного заседания не заявляли.

От представителя ГСК-77 «Союз» поступило ходатайство об отложении слушания по делу, которое оставлено судебной коллегией без удовлетворения, поскольку не представлены доказательства невозможности обеспечения явки в судебное заседание иного представителя.

От представителя третьего лица Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просил решение суда оставить без изменения, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

В силу статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

На основании статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 1).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п.3).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4).

В соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как установлено судом первой инстанции, истцы являются членами ГСК-77 «Союз», в котором 19.09.2020 проводилось два общих собрания членов ГСК: по инициативе Нефедова Д.В. с повесткой дня – об избрании последнего председателем ГСК и по инициативе Савина В.В. – о выборе уполномоченных.

Созванное на 19.09.2020 общее собрание членов ГСК-77 "Союз" не состоялось по причине отсутствуя кворума для проведения общего собрания. Принято решение о проведении заочного голосования в период с 10.10.2020 по 10.02.2021, оформленное протоколом общего собрания членов ГСК-77 "Союз".

Согласно протоколу общего собрания членов ГСК-77 «Союз» от 10.02.2021, приняты решения: избрать председателем собрания Савина В.В., уполномочив его на подписание протокола; избрать секретарем собрания Гусева Н.С., уполномочив его на подсчет голосов; избрать в качестве уполномоченных лиц для участия в собрании сроком на 5 лет членов ГСК: ФИО37

В соответствии с п. 12.1 Устава кооператива высшим органом управления кооператива является общее собрание членов кооператива или уполномоченных: 1 человек от 100 членов кооператива, выбранные открытым или тайным голосованием при кворуме 2/3 членов от 100 человек.

На основании п. 14.1 Устава кооператива общее собрание (конференция) членов кооператива считается правомочной, если на нем присутствует 2/3 голосов членов кооператива.

Согласно п. 13.6 Устава кооператива письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено членам кооператива не позднее, чем за 10 дней до даты проведения собрания через средства массовой информации и объявления в здании кооператива.

Как следует из пояснений ответчиков, а также показаний допрошенных в ходе рассмотрения дела свидетелей, в помещении ГСК-77 «Союз» в период с сентября 2020 года по декабрь 2020 года размещались уведомления о проведении общего собрания по инициативе Савина В.В.

Отсутствие извещения о проведении собрания, опубликованного в средствах массовой информации, не повлияло на информированность членов ГСК о проведении собрания согласно реестру голосования членов ГСК по поставленным на собрании вопросам.

Согласно протоколу общего собрания членов ГСК-77 «Союз» от 25.02.2021, голосование проводилось уполномоченными на основании протокола общего собрания членов ГСК-77 «Союз» от 10.02.2021, на данном собрании приняты решения об избрании состава Правления ГСК, а также председателя и заместителя председателя Правления ГСК.

Из пояснений свидетеля ФИО25 следует, что Фролову Я.А. он знает, она была бухгалтером ГСК. Он является членом кооператива. Участие в собрании от 19.09.2020 он не принимал. В феврале он также участие в собрании не принимал. В декабре 2020 он платил за гараж, говорили, что выборы будут. Фролова Я.А. дала ему бюллетень, он его подписал, проголосовал. В представленном на обозрение списке на голосование подпись стоит не его.

В соответствии с показаниями свидетеля ФИО20 в 2020 году выбирали председателя Нефедова, что было объявлено предыдущим председателем Фроловым после самоотвода. На других собраниях не присутствовал. О заявлении о самоотводе узнал из объявления на входе в ГСК, в котором указывалось о собраниях. Не помнит дату собрания. Проводилось по инициативе председателя в его присутствии. Расписывался в списках на внеочередном собрании. Ему сказали, что он расписывается за повестку собрания о выборе нового председателя ГСК. Дату ему не сообщили. Указанное собрание проведено, о чем ему стало известно из данных размещенных на входе в ГСК. Весной 2021 года проводилось собрание. Является членом ГСК, в собственности имеет два гаражных бокса. Указал, что предоставленные на обозрение списки им подписаны только в графе за № бокс. Подпись за № бокс не его. Указано, что он является собственником бокса №. Данный бокс ему не принадлежит. Подпись в списках он проставлял в тот момент, когда в них не были указаны фамилия членов. Предлагали стать страшим по этажу – уполномоченным. Подтвердил, что расписывался в указанном на обозрении списках. О проведении внеочередного собрания было размещено объявление весной этого года, оно располагалось на входе в ГСК, также объявления размещались на столбах на каждом этаже ГСК. Результаты проведения собрания также были вывешены для обозрения. Решение он не читал. С содержанием результатов собрания ознакомился около 2 месяцев на доске объявлений.

Согласно пояснениям свидетеля ФИО26, он знает председателя Савина В.В., Фролову Я.А. Принимал участие в собрании осенью 2020 и феврале 2020 года. Подписи поставил о присутствии на собрании осенью по Нефедову. В феврале тоже присутствовал. Является собственником боксов №. Имеет членские книжки. С 1 по 5 подписи принадлежат ему. Сведения о проведении собрания размещались на колоннах гаража. На февральском собрании было около 8-10 человек. Были уполномоченные и пара членов ГСК. Выбирали председателем Савина В.В. До нового года висело уведомление о том, что никакие документы не подписывать и обращаться по всем вопросам в Правление. Когда висело данное объявление в Правление надо было обращаться к Нефедову. В феврале 2021 года при избрани председателем Савина В.В. и уполномоченных он подписывался. Во всех документах предъявленных ему расписывался лично, подписи принадлежат ему. 19.09.2020 принимал участие в очном собрании. По чьей инициативе проводились собрания, он не знает. Узнав о проведении собраний, участвовал в них как член ГСК. На одном собрании выбирали уполномоченных и председателя Савина В.В., а на другом голосовали за Нефедова. За Нефедова он не голосовал, а расписался за присутствие в собрании. Подписи были им поставлены до собрания. О выборах уполномоченных и председателя он знал, лично знает некоторых уполномоченных. Отчеты о собраниях размещаются на досках объявлений при входе в ГСК. В 2020 году были результаты, по собранию 2021 года не помнит данных.

Оценив доказательства по делу в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд исходил из того, что нарушений порядка принятия указанных решений не установлено, равно как и не установлено существенных неблагоприятных последствий для истцов, а также тех обстоятельств, что голосование истцов могло повлиять на их принятие, кворум на оспариваемых собраниях имелся. Легитимность протокола протоколом от 25.02.2021 находится в прямой зависимости от протоколов от 19.09.2020 и 10.02.2021.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие полномочий у Савина В.В. как инициатора внеочередного собрания, назначенного на 19.09.2020, нарушение формы протокола от 10.02.2021 (очная часть) и определения кворума на данном собрании, в связи с чем, фактически внеочередные собрания 19.09.2020 и 10.02.2021 не проводились.

Доводы жалобы о том, что собрания не проводилось, отсутствует надлежащее извещение о собрании, противоречат материалам дела, в частности показаниям свидетелей, принятых судом в качестве допустимых доказательств по делу, подтвердившим в суде факт регистрации участников перед началом собрания. Указанный факт подтвердили также ответчики, которые участвовали в данном собрании. Объявление повестки собрания подтвердили представители ГСК, участвовавшие в собрании, оснований не доверять показаниям которых не имеется, а также представленные в дело фотографии.

Из материалов дела следует, что обжалуемые решения 10.02.2021 приняты достаточным количеством членов ГСК, нарушений порядка проведения общих собраний членов ГСК, которые могли бы служить основанием для признания результатов голосования недействительными, не имеется. Доказательств наличия нарушенных прав истцов не представлено, как и не представлены доказательства существенность нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющая на волеизъявление участников собрания.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, количество участвовавших лиц в голосовании свидетельствует о том, что члены кооператива были уведомлены. Созыв собрания одним из членов Правления не может быть отнесен к существенному нарушению порядка проведения собрания, поскольку данные обстоятельства не повлияли на голосование, на волеизъявление и принятие решений.

Кроме того, законом предоставлена возможность оспаривания именно решений, принятых на общем собрании и оформленных протоколом, но не сами протоколы.

Доводы жалобы об отсутствии на собрании 10.02.2021 кворума опровергаются представленными в дело доказательствами.

Согласно протоколу общего внеочередного собрания членов ГСК от 10.02.2021, всего членов кооператива 1 294, в собрании приняли участие 911 членов кооператива, что составляет 70,4 % голосов при обязательном кворуме 66,6 % голосов (2/3).

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 20.01.2021 по делу 2-238/2021 по иску Савина В.В. к ГСК-77 "Союз" об оспаривании решения собрания, оформленного протоколом собрания от 19.09.2020, установлено количество членов ГСК и определено в количестве 1 294 членов (2/3 от данного количества составляет 863).

Таким образом, кворум на собрании от 10.02.2021 имелся.

Отклоняя доводы истцов о принявших участие в собрании 10.02.2021 ФИО27, ФИО28, умерших до даты проведения собрания, суд принял во внимание, что исключение из подсчета голосов данных лиц не влияет на кворум.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы о том, что при подсчете голосов учитывались голоса и подписи лиц, которые не принимали участие в голосовании, в количестве 18 человек (17 боксов ГСК), надлежащих доказательств данному обстоятельству не представлено.

Более того, при исключении из подсчета голосов указанных лиц обязательное количество членов ГСК - 2/3 от общего числа членов ГСК, необходимых для принятия решения, также сохраняется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения обжалуемого решения по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали изложенные выводы.

Нарушения требований статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ при оценке судом доказательств, а также нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену состоявшегося по делу решения, по доводам жалобы по делу не допущено.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции, оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 20 ░░░░░░░ 2021 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 11.07.2022 ░░░░.