Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-76/2023 (2-2746/2022;) ~ М-2062/2022 от 01.09.2022

№

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

<дата> года <адрес>

Красноглинский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Подусовской В.В.,

при секретаре судебного заседания Козловой Д.А.,

с участием представителя ответчика Шарафиева Р.Р. – Семеновой П.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело
№ №) по иску Пурусовой Р. П. к Телегиной Н. В. и Шарафиеву Р. Р. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Пурусова Р.П. обратилась в Красноглинский районный суд <адрес> с указанным исковым заявлением по тем основаниям, что в рамках дела о банкротстве ООО «Русские С. М.» Пурусова Р.П. и Телегина Н.В. были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролирующие лица, определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> наложены обеспечительные меры в пределах суммы 6364117,07 рублей на имущество и денежные средства Пурусовой Р.П. и Телегиной Н.В., которая, действуя в нарушение принятых судом обеспечительных мер, заключила с Шарафиевым Р.Р. сделку купли-продажи доли в ООО «Русские С. М.».

Основываясь на вышеизложенном, Пурусова Р.П. просит суд признать недействительно сделку по отчуждению Телегиной Н.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Русские С. М.» (№) Шарафиеву Р.Р., применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель Шарафиева Р.Р. – Семенова П.Е., действующая на основании доверенности, возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, просила суд отказать в иске по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Дополнительно пояснила суду, что оспариваемая сделка была проведена сторонами до вынесения арбитражным судом определения о принятии мер по обеспечению иска.

Кроме того, представителем ответчика в судебном заседании было заявлено ходатайство о приостановлении производства по гражданскому делу до рассмотрения Арбитражным судом <адрес> по существу обособленных споров в рамках делу № о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русские С. М.» по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и по заявлению Пурусовой Р.П. о намерении погасить все требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Заявленное ходатайство судом отклонено по тому основанию, что спор о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, при условии вступлении в законную силу определения о привлечении Телегиной и Пурусовой Р.П. к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Русские С. М.» и определения о принятии мер по обеспечению иска, может быть рассмотрен и в отсутствие результатов по рассмотрению обособленных споров в рамках делу № о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русские С. М.» по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и заявления Пурусовой Р.П. о намерении погасить все требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, - Пурусова Р.П., Шарафиев Р.Р., Управление Федеральной Налоговой службы по <адрес>, конкурсный управляющий ООО «Русские С. М.» - Косынкин А.А., Межрайонная ИФНС № по <адрес> в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения настоящего гражданского дела от данных лиц не поступало.

В соответствии с положениями статьи 167Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав в судебном заседании представителя ответчика, исследовав М. дела, суд приходит к следующему.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункта 2 статьи 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и М. дела подтверждается, что определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> суд принял заявление ФНС по <адрес> о признании ООО «Русские С. М.» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> суд признал требование ФНС по <адрес> о признании ООО «Русские С. М.» несостоятельным (банкротом) обоснованным, ввел в отношении ООО «Русские С. М.» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Косынкина А.А.

Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> процедура наблюдения в отношении ООО «Русские С. М.» завершена, ООО «Русские С. М.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Русские С. М.» открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Косынкин А.А.

На основании поступившего от конкурсного управляющего ООО «Русские С. М.» Косынкина А.А. заявления определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> принято к производству заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «Русские С. М.» - Смирнова С.А., Телегину Н.В. и Пурусову Р.П., а также определением Арбитражного суда <адрес> от <дата> приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, движимое имущество и денежные средства Смирнова С.А., Телегиной Н.В. и Пурусовой Р.П. в пределах суммы, равной 6364117,07 рублей.

В соответствии с предоставленными Арбитражным судом <адрес> сведениями, определение арбитражного суда от <дата> о применении обеспечительных мер вступило в законную силу <дата> на основании Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Пурусовой Р.П.

При обращении в суд истец Пурусова Р.П. указала, что Телегина Н.В., привлеченная к субсидиарной ответственности, наряду с Пурусовой Р.П. и Смирновым С.А. по обязательствам ООО «Русские С. М.», продала принадлежащую ей 100 % долю в уставном капитале ООО «Русские С. М.» третьему лицу – Шарафиеву Р.Р., заключив данную сделку после вынесения арбитражным судом определения о применении обеспечительных мер и наложения ареста на имущество Телегиной Н.В., в том числе.

Из предоставленных УФНС России по <адрес> в М. дела по запросу суда документов усматривается, что <дата> между Телегиной Н.В. и Шарафиевым Р.Р. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русские С. М.» (№), удостоверенный нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан Горшуновой Ф.Р., по условиям которого Телегина Н.В. продала Шарафиеву Р.Р. принадлежащую ей 100% долю в уставном капитале ООО «Русские С. М.», стоимость которой стороны оценили в 10000 рублей.

В соответствии с п. 9 Договора, стороны известили об отсутствии запрета на регистрационные действия.

В п. 12 Договора указано, что Шарафиев Р.Р. уведомлен о том, что ООО «Русские С. М.» (№) решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> признано несостоятельным (банкротом). Также Шарафиев Р.Р. ознакомлен с перечнем кредиторов ООО «Русские С. М.» (№) и их требованиями.

При подписании данного Договора Телегина Н.В. заверила, что до подписания договора доля в уставном капитале общества не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, кроме обязательств, указанных в п. 12 Договора (п. 15 Договора).

В день подписания данного Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русские С. М.» (<адрес>3), <дата>, нотариус Горшунова Ф.Р. направила соответствующее заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части указания учредителя (участника) лица в ИФНС по <адрес>.

Данное заявление было принято ИФНС по <адрес>, в подтверждение чего составлена расписка в получении документов, предоставленных при государственной регистрации юридического лица от <дата> (вх. №А, номер заявки - №).

По результатам рассмотрения полученного заявления и поданных для регистрации изменений документов ИФНС по <адрес> было принято решение о приостановлении государственной регистрации от <дата>, с указанием на причину приостановки – несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России. Также указано, что заявитель имеет право в срок до <дата> представить документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, <дата>ИФНС по <адрес>, не получая от лица, обратившегося с указанным заявлением каких-либо дополнительных документов, принимает решение о государственной регистрации №А и осуществляет государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юрлице - ООО «Русские С. М.» в части его учредителя (участника), в соответствии с которыми, учредителем (участником) ООО «Русские С. М.» является Шарафиев Р.Р. с указанием на владение 100% долей в уставном капитале общества.

Основываясь на установленных по результатам рассмотрения настоящего гражданского дела обстоятельствах, учитывая тот факт, что при наложении запрета должник в обязательном порядке лишается права распоряжения арестованным имуществом, в то время как в рассматриваемом случае свое право по распоряжению принадлежащей ей 100% долей в уставном капитале ООО «Русские С. М.» учредитель и единственный участник Телегина Н.В. реализовала <дата> посредством заключения с Шарафиевым Р.Р. нотариально удостоверенного Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русские С. М.» (№), в котором стороны согласовали все существенные условия сделки, то есть до вынесения Арбитражным судом <адрес> определения о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Телегиной Н.В., суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, поскольку на момент заключения оспариваемой истцом сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества запрет на распоряжение данным имуществом не действовал.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194–199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░> ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ <░░░░>.

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░