Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1416/2023 от 27.07.2023

УИД 03RS0009-01-2023-000930-70                             № 2-1416/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Белебей                                     31 октября 2023 года

Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Харисова М.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Агаповой С.В., с участием представителя истца Михайлова С.С., представителя ответчика Катаузова С.О., третьего лица без самостоятельных требований Горяйнова В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» в лице единственного учредителя Лысенковой О.М. к Горяйновой С.Р., Бадаляну В.У. о признании сделки недействительной (ничтожной),

    установил:

общество с ограниченной ответственностью «КАДРОК» в лице единственного учредителя Лысенковой О.М. обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением (с учетом уточнения), в котором просит признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи транспортного средства автомобиля марки <данные изъяты> с VIN: № составленного ДД.ММ.ГГГГ между коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяйновой С.Р., применить предусмотренные п.2 ст. 167 ГК РФ последствия вышеуказанной недействительной (ничтожной) сделки в виде обязания ответчика (третьих лиц) возвратить истцу указанное имущество, взыскать с Горяйновой С.Р. в пользу ООО «Кадрок» расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Требования мотивирует тем, что в собственности ООО «Кадрок» находилось вышеуказанное транспортное средство. ДД.ММ.ГГГГ при анализе бухгалтерской документации ООО «Кадрок» известно, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Кадрок» в лице генерального директора Горяйновой С.Р. было приобретено в собственность у ООО «<данные изъяты>» транспортное средство <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ в РЭО ОГИБДД ОМВД России по <адрес> была произведена государственная регистрация указанного транспортного средства на Горяйнову С.Р. на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, составленного между коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяновой С.Р., как физическим лицом, которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Кадрок». В ДД.ММ.ГГГГ из корыстной заинтересованности Горяйнова С.Р. переоформила право собственности на указанный автомобиль на себя, введя коммерческого директора ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. в заблуждение относительно имевшихся у него полномочий заключать сделки от имени ООО «Кадрок». Затем, между введенным в заблуждение коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяйновой С.Р., как физическим лицом, ДД.ММ.ГГГГ был составлен договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, который в последующем был перепродан Бадаляну В.У. Лысенкова О.М. как единственный учредитель ООО «Кадрок» не давала согласия Горяйновой С.Р. отчуждать в свою пользу указанное имущество. Таким образом, заключение указанного договора противоречит уставу ООО «Кадрок», согласно которому такой договор может быть подписан только генеральным директором с одобрения единственного учредителя.

Данную сделку надлежит признать недействительной в силу его ничтожности, поскольку она является притворной. По данному договору купли-продажи транспортного средства Горяйнова С.Р., выступающая якобы в роли покупателя, никаким образом покупку у ООО «Кадрок» транспортного средства не оплатила, а в иных судебных заседаниях по другим гражданским и арбитражным делам по искам ООО «Кадрок» о признании незаключенными и недействительными договоров купли-продажи транспортных средств через своих представителей заявила, что эти договоры купли-продажи транспортных средств заключались в счет якобы образовавшейся задолженности организации перед ней. Таким образом, Горяйнова С.Р. и ее представители заявили в судах о совершении ничтожных сделок, то есть притворных сделок, в рамках которых на самом деле под договорами купли-продажи транспортных средств имели в виду договоры дарения. Дарение с участием юридического лица и индивидуального предпринимателя не допускается. В связи с этим в данном случае к договорам дарения, которые Горяйнова С.Р. действительно имела в виду вместо договоров купли-продажи, правила договора дарения также не применяются. Считает, что срок исковой давности обращения в суд с иском о признании сделки недействительной не истек.

В судебном заседании представитель истца Михайлов С.С. просил иск удовлетворить, по доводам, изложенным в иске, пояснив, что это уже предмет оспоримой сделки, но деньги не передавались ни в каком виде, купля-продажа, как таковая, не состоялась, полномочия Ахметьянова Д.М., как коммерческого директора, никакими нормативными документами, в том числе уставом, не регламентированы по заключению сделки, сама Лысенкова О.М. в объяснении показала, что не давала совершать указанные сделки, связанные с отчуждением имущества. Считают, что здесь наиболее подходящий вид недействительности – это притворность сделки, так как фактически это договор дарения безвозмездный, поэтому он является ничтожным. Полагают, что срок исковой давности необходимо исчислять с ДД.ММ.ГГГГ, поскольку изначально ООО «КАДРОК» обращался с иском о незаключенности договора, суд разъяснил в своем решении о том, что нужно было обращаться о признании сделки недействительной. Считают, что в срок исковой давности Лысенкова О.М. и ООО «КАДРОК» уложились.

Представитель ответчика Катаузов С.О. просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, пояснив, что договор заключен ДД.ММ.ГГГГ. Согласно Уставу Лысенкова О.М. имела право, и была обязана требовать годовые отчеты. Годовой отчет заканчивался ДД.ММ.ГГГГ, то есть в течение 4 месяцев согласно Уставу и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» она имела права это сделать, но она не воспользовалась своим правом, срок исковой давности начался с ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности заканчивался ДД.ММ.ГГГГ. Даже если считать, как представитель истца, по первому иску было вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований, так как они срок пропустили. Насчет договора дарения в арбитражных судах различных субъектов РФ, то есть в <адрес>, <адрес> состоялись решения, где признано, что перед ИП Горяйновой имелась большая задолженность ООО «КАДРОК», данный автомобиль передавался в целях погашения данной задолженности. Согласно практике действующего законодательства не оплата по договору купли-продажи не влечет за собой незаключенность или недействительность, если договорились о цене, если договор подписан. То, что касается доводов представителя истца об отсутствии полномочий, Лысенкова не давала добро на заключение данных сделок, это не соответствует действительности, сейчас она уже переосмыслила свою позицию, дает уже другие показания, ее объяснение в деле имеется, так как в рамках гражданского дела № в ходе судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ Лысенкова пояснила, что она во всем доверяла Ахметьянову Д.М., который и был поставлен коммерческим директором ООО «КАДРОК» в период нахождения на должности Горяйновой С.Р., во всем ему доверяла, он обо всем докладывал, поэтому суд пришел к выводу, что одобрение было, хоть и не письменное, но такая сложившаяся практика ООО «КАДРОК», что коммерческий директор подписывает со стороны ООО «КАДРОК» данные договора, не только этот договор, но и другие аналогичные договора, это считалось, что Лысенкова О.М. дала одобрение. К тому же со стороны ответчика Горяйновой С.Р. протокола об отчуждении транспортных средств были, но были вывезены перед увольнением Горяйновой С.Р. в ДД.ММ.ГГГГ. Это установлено двумя решениями судов Белебеевским городским судом по делу №, Арбитражным судом <адрес> по делу № №, где установлено, что Ахметьянов Д.М. вывез документацию, поэтому отказано в удовлетворении исков. Считают, что полномочия Ахметьянова Д.М. были, протокола одобрения были, просто Ахметьянов их забрал с собой при увольнении. Также, как было сказано, что деньги не передавались, была договоренность, что указано в протоколах одобрения, что данные транспортные средства передаются в счет погашения задолженности ООО «КАДРОК» перед Горяйновой О.Р., поэтому даже на тех основаниях, которые могли повлечь удовлетворение исковых требований, считают, что они необоснованные, но самое главное – это пропуск исковой давности, данный факт подтверждает то, что истцы в течение трех лет не обращались за истребованием транспортного средства. Это говорит о том, что сделка была заключенной и действительной, транспортное средство добровольно передано.

Третье лицо Горяйнов В.В. просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, пояснив, что, будучи работавшим главным инженером ООО «Кадрок», он знает всю эту сделку. Его супруга являлась генеральным директором, Ахметьянов был коммерческим директором, который имел все права подписи, имел право подписывать договора купли-продажи транспортных средств, всех финансовых сделок, занимался перечислением всех денежных средств. Это были приказы, которые были подписаны единственным учредителем Лысенковой О.М., которая знала про все происходящие сделки в данном предприятии, и сама лично высказала на одном из заседании суда. Ахметьянов Д.М. всегда в здравом уме подписывал, зная, что он делал. Сейчас он себя непорядочно ведет, говоря, что ему подсунули. Сделок было много, которые были подписаны. Данный автомобиль переходил в счет задолженности от ООО «<данные изъяты>» к ООО «КАДРОК» за то, что ООО «КАДРОК» оказывал услуги ООО «<данные изъяты>» по перевозке бурового оборудования. В дальнейшем машина передавалась Горяйновой С.Р., которая давала в аренду свои транспортные средства: автомобили и специализированную технику ООО «КАДРОК» для различных сфер деятельности, в том числе для оказания услуг ООО «УБС» и другим предприятиям, то есть копилась дебиторская задолженность перед ИП Горяйновой. Данный автомобиль передавался ей в счет погашения задолженности. В производстве суда в <адрес> по погашению задолженности данная машина учитывается. Перед тем, как Ахметьянов Д.М. ушел, взяв свои документы, выяснилось, что данный автомобиль находится на его гражданской супруге ФИО3 Встал вопрос, на каком основании он сам переоформил эту сделку. Все сделки по нему он оформлял сам, подписывал, ставил печать. Ахметьянов сказал, что вопросов не будет, чтобы шум не поднимали, поэтому они подписали договор купли-продажи за день до отъезда ФИО3 дома у Ахметьянова Д.М. На следующий день ФИО3 уехала на отдых, а в субботу ДД.ММ.ГГГГ они оформили эту сделку. Прошло заседание суда, были расторгнуты сделки между им и ею, осталось это производство. Сделки все происходили добровольно, Ахметьянов Д.М. все знал, также Лысенкова О.М. все знала. Лысенкова О.М. периодически заходила, стабильно в месяц раз, все смотрела, общалась. Для этого и был поставлен коммерческим директором родной брат Лысенковой О.М. Ахметьянов Д.М., контролировались все денежные средства, контролировались все сделки по транспортным средствам. В ДД.ММ.ГГГГ он тоже там работал. ООО «<данные изъяты>» это был их заказчик, он был прямым подрядчиком <данные изъяты>. ООО «КАДРОК» должен был оставить машину на Горяйнову С.Р., как полагалось в счет задолженности. Непонятно на каких основаниях Ахметьянов Д.М. переоформил транспортное средство на свою гражданскую супругу, которая вообще не имеет никакого отношения к ИП Горяйновой С.Р., никаких денежных средств от нее не поступало. Эта машина была передана в счет погашения задолженности ООО «КАДРОК» Горяйновой С.Р. на основании договора купли-продажи, они сейчас оспариваются. В промежутке 10 дней позволяется по приказу МВД не регистрировать промежуточного собственника. Ахметьянов Д.М. сам поехал, сам сделал сделку на ФИО3 в <адрес>. Когда рассматривалось первое дело № договор был представлен из <адрес>. Там был договор купли-продажи между ООО «<данные изъяты>» и ООО «КАДРОК». У Ахметьянова Д.М. нужно спросить каким образом машина переходила от Горяйновой С.Р. к ФИО3 Потом добровольно переоформили, чтобы ни судов, ни полиции не было. В <адрес> было две регистрации транспортного средства с ООО «<данные изъяты>», ООО «КАДРОК» Горяйновой С.Р., а потом через шесть дней ДД.ММ.ГГГГ с Горяйновой С.Р. регистрируется на ФИО3 При рассмотрении двух уголовных дел при исследовании 1С бухгалтерии ООО «КАДРОК» видно, что это БМВ уходит в счет погашения задолженности Горяйновой С.Р., вот поэтому суд и дал оценку, что воля была. Этому обстоятельству, что подделана подпись в договоре купли-продажи, когда оно предавалось Горяйновой, суды первой, второй, третей инстанции дали оценку.

Остальные участники разбирательства о судебном заседании извещены надлежаще, в суде участия не принимали.

В соответствии сост. 167 ГПК РФ и с учетом мнения сторон, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных, но не явившихся лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав стороны, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, помимо прочего, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из положений п. 1 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из п. 1 и п. 2 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями п. 1 и п. 3 ст. 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу для сделок юридических лиц между собой и с гражданами письменная форма обязательна (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и Горяйновой С.Р., являющейся на момент заключения договора генеральным директором ООО «Кадрок», ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты> VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Согласно пункту 1.1 договора стоимость транспортного средства составила 6 100 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Кадрок» создано ДД.ММ.ГГГГ. Его учредителем является Лысенкова О.М. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ является его генеральный директор Ахметьянов Д.М.

Сторонами факт того, что на момент заключения договора Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Ахметьянов Д.М. коммерческим директором, а Лысенкова О.М. единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

Согласно сведений РЭО ОГИБДД ОМВД России по <адрес>, транспортное средство <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, находилось в собственности: - с ДД.ММ.ГГГГ ООО « <данные изъяты>»; - с ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ) ООО «<данные изъяты>»; - с ДД.ММ.ГГГГ Горяйновой С.Р.; - с ДД.ММ.ГГГГ ФИО3; - с ДД.ММ.ГГГГ Горяйнова В.В..

ДД.ММ.ГГГГ между Горяйновым В.В. и Бадалян В.У. заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Из карточки учета транспортного средства по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ собственником транспортного средства <данные изъяты>, VIN: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска является Бадалян В.У.

Рассматривая доводы истца о том, что на момент подписания договора купли-продажи транспортного средства и акта приема – передачи у коммерческого директора ООО «Кадрок» Ахметьянова Д.М. не было полномочий на продажу транспортного средства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Сделка заключенная неуполномоченным лицом является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

Истцом достоверных доказательств не согласования с Горяйновой С.Р. условий договора от ДД.ММ.ГГГГ суду не предоставлено, принадлежность Ахметьянову Д.М. подписи в договоре купли-продажи и акте приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, не оспаривается.

Доводы истца о не оплате проданного товара по договору купли-продажи не является основанием для признания договора недействительным, так как не свидетельствует о не достижении соглашения о цене товара.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ неисполнение обязанности по оплате проданного товара не влечет возникновения у продавца права на расторжение договора купли-продажи, а порождает у него лишь право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку суду не представлено достоверных и допустимых доказательств о не согласовании существенных условий договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, оснований для удовлетворения требований ООО «Кадрок» о признании указанного договора недействительным у суда отсутствуют.

Довод истца о том, что сделка является недействительной в связи с тем, что заключена между коммерческим директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. и Горяновой С.Р., как физическим лицом, которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Кадрок» в нарушение порядка, установленного Уставом ООО «Кадрок», суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета, отчетности и документооборота общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

Согласно пункту 22.1 – 22.3 Устава ООО «Кадрок» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются с одобрения решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (часть 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 1).

Пунктом 8 данной статьи предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В судебном заседании представитель ответчика Катаузов С.О. пояснил, что коммерческий директор Ахметьянов Д.М. подписывал со стороны ООО «КАДРОК» аналогичные договора, это считалось, что Лысенкова О.М. дала одобрение. Кроме того, со стороны ответчика Горяйновой С.Р. протокола об отчуждении транспортных средств были, но они были вывезены Ахметьяновым Д.М. перед увольнением Горяйновой С.Р. в ДД.ММ.ГГГГ. Также в протоколах одобрения было указано, что данные транспортные средства передаются в счет погашения задолженности ООО «КАДРОК» перед Горяйновой О.Р.

Таким образом, обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в нарушение требований закона или иного правового акта, не установлено, имеется одобрение Лысенковой О.М, в силу чего отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ.

Представителем ответчика Катаузовым С.О. заявлено об отказе в удовлетворении иска по основаниям пропуска истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по делам о признании сделки недействительной является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от 19.02.2021 № 307-ЭС20-23959 по делу № А56-124120/2019).

В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Таким образом, Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которая имела право утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, не реализовала свое право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделки между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Ахметьянова Д.М. и генерального директора Горяйновой С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ, не позднее ДД.ММ.ГГГГ и срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной истек ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года).

В суд ООО «Кадрок» с исковым заявлением обратилось ДД.ММ.ГГГГ.

Довод истца о том, что данное обстоятельство было установлено генеральным директором ООО «Кадрок» Ахметьяновым Д.М. ДД.ММ.ГГГГ при проверке документации ООО «Кадрок», не является основанием для начала истечения срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ, по следующим основаниям.

ООО «Кадрок» является юридическим лицом, деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, то есть единственный учредитель Лысенкова О.М.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «КАДРОК» в лице единственного учредителя Лысенковой О.М. к Горяйновой С.Р., Бадаляну В.У. о признании сделки недействительной (ничтожной), в том числе по основанию пропуска срока исковой давности.

В части требований ООО «Кадрок» об изъятии имущества из чужого незаконного владения, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По смыслу данной нормы можно сделать вывод о том, что подающее иск лицо должно обладать спорным материальным правом, о защите которого оно просит, быть участником соответствующего правоотношения. Если же истец спорным правом не обладает и участником соответствующего материального правоотношения не является, он будет считаться ненадлежащим истцом.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, основания для удовлетворения требований в виде обязания ответчика (третьих лиц) возвратить истцу указанное имущество отсутствуют, в связи с тем, что ООО «Кадрок» не является обладателем права собственности на спорный автомобиль.

Следует также отметить, что ранее уже общество с ограниченной ответственность «КАДРОК» уже обращалось в суд с подобными исковыми требованиями к Горяйновой С.Р. и Бадаляну В.У., заявив требования о признании этого же договора купли-продажи автомобиля незаключенным и изъятии имущества из чужого незаконного владения. Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ иск был оставлен без удовлетворения. Решение вступило законную силу на основании апелляционного определения Верховного Суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ, а также было оставлено без изменения определением суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ.

Хоть исковые требования и не были аналогичны настоящим требованиям, что лишало суд возможности оставить иск без рассмотрения ввиду наличия вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, но по существу фактические обстоятельства дела и предмет спора были одинаковыми. Спорным объектом было одно и то же транспортное средство, оспаривался тот же договор.

В этой связи суд считает, что установленные ранее вынесенным и вступившим в силу решением суда обстоятельства не подлежат повторному доказыванию и могут быть положены в основу и настоящего судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, основания для взыскания с ответчика государственной пошлины отсутствуют.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН №, ИНН №) к Горяйновой С.Р. (паспорт № выдан ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>), Бадаляну В.У. (паспорт № выдан ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>) о признании сделки недействительной (ничтожной) отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий             М.Ф. Харисов

Мотивированное решение изготовлено 06 ноября 2023 года