Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-1389/2020 (33-16958/2019;) от 30.12.2019

Судья: Сизова С.К. Апел. гр. дело № 33-1389/2020 (33-16958/2019)

Номер дела суда первой инстанции: 2-3771/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

05 февраля 2020 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего – Лазарева Н.А.,

судей - Маликовой Т.А., Захарова С.В.,

при секретаре – Моревой Н.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Черемушкиной Ю.В. на решение Кировского районного суда г. Самары от 15 октября 2019 г., которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Черемушкиной Ю.В. к Иванову Е.Н. о признании договора купли-продажи недействительным, отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маликовой Т.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Черемушкина Ю.В. обратилась в суд с иском к Иванову Е.Н. о признании договора купли-продажи недействительным, указав, что 17.11.2017 г. между ней и ответчиком в нотариальной форме был заключен договор купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО <данные изъяты>. Указанный договор был удостоверен нотариусом г. Ульяновска Железновой И.А. 17.11.2017 г. по реестру №. Стороны договора оценили стоимость доли в 10 000 рублей, которые ответчик получил от нее полностью до подписания договора.

При оформлении отчуждения доли ответчик клятвенно заверял ее, что у ООО нет каких либо финансовых проблем, задолженности перед бюджетом или долгов перед третьими лицами. Всю бухгалтерскую документацию ответчик обещал передать через два дня после подписания вышеупомянутого договора. Однако, обязательств по передаче бухгалтерской документации ответчик до настоящего времени не выполнил, после заключения сделки бывший владелец ООО перестал выходить на связь и на телефонные звонки отвечать перестал.

К третьему лицу, удостоверившему сделку в нотариальной форме, она никаких претензий не имеет, но в июле 2019 г. выяснилось, что у ООО имеются значительные долги, о которых ей при заключении сделки по отчуждению доли в уставном капитале, ничего не упоминалось. Если бы она заранее знала о многомиллионных долгах ответчика, то никогда бы не приобрела вышеуказанную долю.

Подлинно ей стало известно о больших долгах в отношении ООО <данные изъяты>, в начале июля 2019 г. после ознакомления с определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.07.2019 г. В настоящее время иск рассмотрен по существу 26.06.2019 г., пока в электронном виде имеются только сведения о резолютивной части решения на карточке движения по делу о частичном удовлетворении иска ООО <данные изъяты>.

Считает, что ответчик при заключении сделки купли- продажи доли в обществе об имеющихся у ООО многомиллионных долгах намеренно умолчал, т.е. в рамках делового оборота действовал недобросовестно, т.е. о долгах продавец не мог не знать, но, тем не менее, осознанно продал долю в обществе, передав проблемную с точки зрения бухгалтерии коммерческую фирму в собственность другому лицу и таким образом, умышленно переложил бремя ответственности по долгам на другое лицо.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, поскольку ответчик, как предыдущий владелец, путем обмана скрыл от покупателя истинное финансово хозяйственной состояние ООО, в котором он отчуждал 100% долю в уставном капитале, Черемушкина Ю.В., с учетом уточненных исковых требований, просила суд признать недействительным договор купли-продажи от 27.11.2017 г., заключенный в нотариальной форме между Ивановым Е.Н. и Черемушкиной Ю.В., как совершенный под влиянием обмана со стороны продавца Иванова Е.Н. и применить последствия признания сделки недействительной; обязать ответчика выплатить истцу деньги в сумме 10 000 рублей, полученных ответчиком от истца по сделке купли- продажи доли в уставном капитале общества от 27.11.2017 г.; обязать третье лицо (ИФНС) в трехдневный срок после вступления в законную силу решения суда по настоящему иску о признания сделки купли продажи в уставном капитале общества недействительной внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО <данные изъяты> сведения об исключении Черемушкиной Ю.В. ДД.ММ.ГГГГ рождения зарегистрированной по адресу: <адрес>, как об учредителе ООО <данные изъяты>; обязать третье лицо (ИФНС) в трехдневный срок после вступления в законную силу решения суда о признании сделки купли -продажи доли в уставном капитале общества недействительной восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО <данные изъяты> запись в сведениях об учредителе Иванове Е.Н. ДД.ММ.ГГГГ рождения, зарегистрированном по адресу: <адрес>; взыскать с ответчика в ее пользу расходы по оплате госпошлины в сумме 400 руб.; расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей.

В апелляционной жалобе Черемушкина Ю.В. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные ее исковые требования в полном объеме, по доводам апелляционной жалобы. Указывает, что задолженность ООО <данные изъяты> образовалась с 2015г., поэтому ответчик не мог не знать о долгах на момент продажи доли в уставном капитале.

В заседании судебной коллегии представитель Черемушкиной Ю.В. Генсецкая Е.А. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом, третье лицо Инспекция ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, просила рассмотреть дело в отсутствие их представителя.

В силу ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

От ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

Суд апелляционной инстанции в силу ст. 327-1 ГПК РФ рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ч.3 ст. 154 ГК РФ).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и условия договора определяются по усмотрению сторон. Понуждение к заключению договора не допускается.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела следует, что 27.11.2017 г. между Ивановым Е.Н. (продавец) и Черемушкиной Ю.В. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Иванов Е.Н. продал, а Черемушкина Ю.В. купила принадлежащую продавцу долю (100%) в уставном капитале ООО <данные изъяты>.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен наличными денежными средствами полностью до подписания договора (п.4).

Согласно п. 6 договора, Иванов Е.Н. гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Согласно п. 7 договора, стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дали друг другу заверения, что в отношении них не возбуждена процедура банкротства.

Согласно п. 11 договора купли-продажи, Иванов Е.Н. гарантировал, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не завещана, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Согласно п. 17 договора, Черемушкина Ю.В. гарантировала, что она не лишена права заниматься предпринимательской деятельностью в силу приговора суда, надлежащим образом уведомлена о характере деятельности и о финансовом состоянии дел общества.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи, между сторонами были согласованы все существенные условия договора, Черемушкина Ю.В. добровольно приобрела долю в уставном капитале без каких-либо оговорок, гарантировала, что надлежащим образом уведомлена о характере деятельности и о финансовом состоянии дел общества.

Согласно ч.5 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном

Со всеми условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Черемушкина Ю.В. согласилась, что подтверждается ее подписью в договоре.

Согласно сведениям ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска, ООО <данные изъяты> зарегистрировано 20.09.2012 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска. На момент создания Общество находилось по адресу: <адрес>, учредителем и руководителем при создании являлся ФИО1

В ЕГРЮЛ вносились записи о смене адреса общества, о прекращении и введении новых учредителей, а также смены директоров.

Установлено, что 04.12.2017 г. на основании представленного 27.11.2017 г. нотариусом г. Ульяновска Железновой И.А. в электронном виде в Инспекцию Заявления по форме № о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по результатам рассмотрения внесены сведения о прекращении полномочий учредителя ООО <данные изъяты> у Иванова Е.Н. и возложении полномочий учредителя на Черемушкину Ю.В.

15.01.2018 г. Черемушкиной Ю.В. было подано в Инспекцию заявление по форме № о прекращении полномочий директора и возложении на нее данных полномочий.

22.01.2018 г. Решением Инспекцией Черемушкиной Ю.В. в государственной регистрации изменений было отказано, в связи с тем, что в отношении ООО <данные изъяты>. где Черемушкина Ю.В. является учредителем, 01.09.2017 г. внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

07.03.2019 г. в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации юридического лица, с приложенным к уведомлению решением единственного учредителя от 01.03.2019 г. о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора.

По результатам рассмотрения вышеуказанных представленных документов, 17.03.2019г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

Обращаясь в суд с данными требованиями, Черемушкина Ю.В. ссылается на то, что при заключении договора она была обманута продавцом Ивановым Е.И., поскольку последний при продаже доли в уставном капитале скрыл от нее финансовое положение общества. О долгах общества ей стало известно в июле 2019 г., а более точно о больших долгах ООО <данные изъяты> в отношении ООО <данные изъяты> ей стало известно после ознакомления с определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.07.2019 г., в настоящее время иск ООО <данные изъяты> рассмотрен.

Согласно решению Арбитражного суда Ульяновскской области от 26.07.2019 года с ООО <данные изъяты> в пользу ООО <данные изъяты> взыскано <данные изъяты> – неотработанный аванс; <данные изъяты> – проценты за пользование чужими денежными средствами с 31.01.2019 г. по 04.06.2019 г. и с 95.06.2019 г. по день фактической оплаты суммы основного долга; <данные изъяты> – неустойку за нарушение сроков выполнения работ с 06.02.2016 г. по 10.01.2019 г.; <данные изъяты> – госпошлину.

В соответствие со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно н.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к правильному выводу, что объективных доказательств, свидетельствующих, что обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, суду не представлено, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии умысла лица, совершившего обман (Иванова Е.Н.) в нарушении ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено.

Доводы Черемушкиной Ю.В. о том, что Иванов Е.Н. намеренно обманул ее относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, скрыв от нее финансовые проблемы, являются необоснованными, поскольку достоверных доказательств подтверждающих, что Иванов Е.Н. намеренно обманул ее относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, а также доказательств того, что если бы она знала об указанных ею обстоятельствах, она не заключала бы оспариваемый договор купли-продажи, истцом не представлено, в материалах дела не имеется.

При этом, установлено, что Черемушкина Ю.В., приобретая долю ООО <данные изъяты> в уставном капитале, со всеми условиями заключенного договора купли-продажи была согласна, надлежащим образом была уведомлена о характере деятельности и о финансовом состоянии дел общества (п.17 договора), что подтверждается ее подписью. Доказательств подтверждающих факт понуждения Черемушкиной Ю.В. к заключению указанного договора с ответчиком, не предоставлено.

Таким образом, Черемушкина Ю.В. действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых действий, должна была проявить необходимую осмотрительность, в том числе в целях выявления потенциальных предпринимательских рисков. Кроме того, имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом, доказательств того, что ей чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалах дела не имеется. Также, не представлены доказательства того, что Черемушкина Ю.В. была ограничена во времени и не имела достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия.

Также из представленных ИФНС РФ по Ленинскому району г.Ульяновска сведений следует, что Иванов Е.Н.являлся учредителем ООО <данные изъяты> с 20.04.2017г. по 3.12.2017г. Договор на выполнение подрядных работ на объекте <данные изъяты> заключался 1.08.2015г. между ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты>, т.е. в период, когда учредителем являлся ФИО1 Заявление о взыскании задолженности с ООО <данные изъяты> принято к производству Арбитражным судом Ульяновской области 5.04.2019г. в период, когда учредителем Общества являлась истица. Ликвидатором – ФИО2, что также не подтверждает доводы истицы об обмане Ивановым Е.Н. ее на момент сделки или приобретение доли под каким-либо условием. Заявление о ликвидации Общества подано единственными учредителем до принятия к производству иска о взыскании с Общества задолженности.

С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, т.к. они основаны на правильном применении норм действующего законодательства и исследованных судом материалах дела.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе Черемушкиной Ю.В., повторяют правовую позицию истца, изложенную в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и по существу сводятся к несогласию с выводами суда, однако не содержат фактов, которые не были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется.

Доводов, свидетельствующих о неправильности вынесенного судом первой инстанции решения в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится, соответствующих доказательств к жалобе не приложено.

Таким образом, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, правильно истолковал нормы материального права. Напротив доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимании, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда законно, обоснованно и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда г. Самары от 15 октября 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Черемушкиной Ю.В. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: