Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1734/2023 ~ М-709/2023 от 14.02.2023

УИД 27RS0(№)-64

(№)

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

06 июля 2023 года                  г. Комсомольск-на-Амуре

Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре в составе председательствующего судьи Ильченко А.С.,

при секретаре судебного заседания Леонове А.В.,

с участием представителя истца (ответчика по встречному иску) – Влащенко А.Б., действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Влащенко С. А. к обществу с ограниченной ответственностью «Акшин» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Акшин» к Влащенко С. А. о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделки

У С Т А Н О В И Л:

Влащенко С.А. обратился с иском в суд к ООО «Акшин» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, указывая, что между ним и ответчиком заключены следующие договоры займа:

договор (№) от (дата) на сумму 1 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 400 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 600 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 760 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 400 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 640 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 100 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 50 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 200 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 300 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) сумму 100 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата),

договор (№) от (дата) на сумму 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата).

Денежные средства, полученные ответчиком, в срок не возвращены, общая сумма задолженности составила 9 550 000 рублей. Обращаясь в суд, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договорам займа в общей сумме 9 550 000 рублей, проценты за пользование займами по состоянию на (дата) в общей сумме 1 938 778 рублей 30 копеек, штраф за нарушение условий договора в общей суме 477 500 рублей, пени за просрочку возврата займа в размере 6 350 772 рубля 28 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 60 000 рублей, а так же проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга по ставке 7,25% годовых, начиная с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения решения.

ООО «Акшин» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Влащенко С.А. о признании договоров займа недействительными, применения последствий недействительности сделок, указывая, что заключенные между сторонами договоры займа являются единой ничтожной сделкой, направленной на сокрытие отношений по внесению вклада участником ООО «Акшин» Влащенко И.А. через предоставление займов аффилированным лицом Влащенко С.А. При создании Общества в августе 2016 года его единственным участником являлся Ш. И.Ш.,(дата) участником общества так же стала Влащенко И.А. с 25% в уставном капитале, которая в период с (дата) по (дата) являлась директором организации. Кроме этого, Влащенко И.А., Влащенко С.А., Влащенко А.Б. и Ярошенко Е.Б. являются участниками ООО «Артель Нилан», что свидетельствует о том, что Влащенко С.А. является аффилированным лицом. В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а так же произведенное или приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Таким образом, внесение участником вклада либо увеличение уставного капитала составляет имущество общества, а не его участников, что свидетельствует об отсутствии отношений, регулируемых главой 42 ГК РФ.

Определением суда от (дата), занесенным в протокол судебного заседания, встречное исковое заявление ООО «Акшин» принято в производство суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от (дата), занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ш. И.Ш., Влащенко И.А.

Истец (ответчик по встречному иску) Влащенко С.А. в судебном заседании участия не принимал, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, направил для участия в деле своего представителя.

В ходе судебного разбирательства представитель истца – Влащенко А.Б., действующий на основании доверенности от (дата), поддержал исковые требования своего доверителя, настаивал на их удовлетворении, возражая при этом против встречных требований. Представил письменные пояснения, согласно которым просил отказать в удовлетворении встречного иска, указав на пропуск ответчиком срока исковой давности. Попытку перевести гражданско-правовой спор в корпоративные отношения полагает надуманной и необоснованной, поскольку реальность гражданско-правовой сделки подтверждается передачей имущества (денежных средств) ответчику и использованием их им в своей экономической деятельности. Доводы о притворности сделки и передачи денежных средств как вклада участника общества является необоснованной, поскольку истец не является участником указанного Общества. Кроме этого, внести вклад в ООО возможно, если это предусмотрено уставом общества и общим собранием принято соответствующее решение, а так же внести вклад должны все участники общества и даже те, которые голосовали против (воздержались) такого решения. Увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов отдельного участника или третьих лиц возможно по решению общего собрания участников общества по заявлению данных лиц, которое должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а так же о размере доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Какого-либо заявления о вступлении в участники Общества истец не направлял, в состав участников ООО «Акшин» его никто не принимал.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Акшин» в судебном заседании участия не принимал, о месте и времени рассмотрения дела уведомлялся надлежащим образом, путем направления судебного извещения по адресу месте нахождения организации. Кроме этого, информация о месте и времени рассмотрения дела была своевременно размещена на официальном сайте Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре.

Ранее в судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Акшин» - Третьяков Е.С., действующий на основании доверенности от (дата), исковые требования не признал, пояснил, что ООО «Акшин» было создано в 2016 году, единственным участником общества являлся Ш. И.Ш. В последствии (дата) участником общества стала родственница истца Влащенко И.А. с 25% в уставном капитале. Первый договор займа на 1 500 000 рублей фактически являлся не займом, а дополнительным вкладом в общество. В последующем денежные средства в разных суммах так же вносились для развития общества под видом займов и расходовались на хозяйственную деятельность общества, зарплаты и страховые взносы. Поступление денежных средств облекалось в форму займа на случай банкротства. Длительное время истец денежные средства по данным договорам не истребовал, заявил о долге только после конфликта между сторонами.

Третье лицо Влащенко И.А. в судебном заседании участия не принимала, о месте и времени рассмотрения дела уведомлена в установленном законом порядке, согласно заявлению просила рассмотреть дело без ее участия. Так же представила письменный отзыв на исковое заявление, в котором указала, что договоры займа заключались на основании решений собраний общества, которые принимались, в том числе, участником общества Шукюровым И.Ш., обладающим 75% доли в уставном капитале ООО «Акшин». До настоящего времени указанные решения не отменены, каких-либо решений о вкладе, об увеличении уставного капитала не принималось. Истец никакого заявления о желании подарить свои денежные средства ООО «Акшин» ни в устной, ни в письменной виде не выражал. Кроме того, полагает, что ответчиком пропущен срок исковой давности, в связи с чем, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Третье лицо Ш. И.Ш. в судебном заседании участия не принимала, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен в установленном законом порядке.

В соответствии со ст.ст. 167,117 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса, которые надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с положениями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст. 808 Гражданского кодекса РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с ч. 3 ст. 810 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В ходе судебного разбирательства по материалам дела установлено, что ООО «Акшин» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата), его учредителем с (дата) по (дата) являлся Ш. И.Ш., а с (дата) – учредителем Общества наряду с Шукюровым И.Ш. так же является Влащенко И.А., которая до (дата) так же исполняла обязанности директора.

Далее установлено, что между Влащенко С.А. и ООО «Акшин» были заключены следующие договоры займа, по условиям которых ООО «Акшин» были предоставлены денежные средства:

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 1 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом, на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 400 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 600 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 760 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) 9пункт 1.1.),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 700 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1.),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 400 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 640 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 100 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 50 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 200 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 300 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 100 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1),

договор (№) от (дата), по условиям которого были предоставлены денежные средства в сумме 500 000 рублей на условиях уплаты 7,5% годовых за пользование займом на срок до (дата) (пункт 1.1).

Пунктами 2.1 вышеуказанных договоров предусмотрено, что сумма займа подлежит передаче займодавцем заемщику в трехдневный срок с даты подписания договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Также договорами определено, что за нарушение срока возврата суммы займа и начисленных процентов за его пользование в установленный срок, займодавец вправе требовать уплаты штрафа в размере 5% от суммы займа и пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки (п. 4.1 каждого договора).

Во исполнение обязательств по указанных договорам на расчетный счет ООО «Акшин» были переведены указанные денежные суммы, что подтверждается приходным ордером (№) от (дата) нв сумму 1500000 рублей, чеками по операции Сбербанк онлайн от (дата) на сумму 400 000 рублей, от (дата) на сумму 390 000 рублей, от (дата) на сумму 150 000 рублей, от (дата) на сумму 160 000 рублей, от (дата) на сумму 600 000 рублей, от (дата) на сумму 760 000 рублей, от (дата) на сумму 700 000 рублей, от (дата) на сумму 700 000 рублей, от (дата) на сумму 700 000 рублей, (дата) на сумму 700 000 рублей, (дата) на сумму 220 000 рублей, платежным поручением (№) от (дата) на сумму 180 000 рублей, чеками по операции Сбербанк онлайн от (дата) на сумму 100 000 рублей, № (дата) на сумму 50 000 рублей, от 1612.2020 на сумму 200 000 рублей, от (дата) на сумму 300 000 рублей, от (дата) на сумму 100 000 рублей, от (дата) на сумму 500 000 рублей, от (дата) на сумму 400 000 рублей, платежным поручением (№) от (дата) на сумму 100 000 рублей, а так же представленной стороной ответчика выпиской операций по лицевому счету организации.

Таким образом, обязанность по передаче денежных средств Влащенко С.А. исполнил в полном объеме путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Акшин», которое пользовалось денежными средствами, однако обязанность по возврату заемных денежных средств не исполнило.

В ходе судебного разбирательства, не оспаривая сам факт получения денежных средств и расходование их на хозяйственную деятельность Общества, представитель ООО «Акшин» указал, что денежные средства не подлежат возврату, так как являются имуществом Общества, поскольку были внесены один из его участников – Влащенко И.А. через аффилированное лицо Влащенко С.А. под видом займов. В этой связи полагает, что заключенные с Влащенко С.А. договоры займа в силу ст. 170 ГК РФ являются притворными сделками, направленными на сокрытие отношений по внесению вклада участником Общества.

Процессуальным законом в качестве общего правила закреплена процессуальная обязанность каждой из сторон доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ).

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с абз. 4 ч. 1 ст. 32 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Как установлено из материалов дела, договор займа (№) от (дата) от имени ООО «Акшин» подписан Шукюровым И.Ш., который на тот момент являлся директором и единственным учредителем Общества.

Последующие сделки по получению займов были одобрены общим собранием участников общества, которыми являлись Ш. И.Ш. с 75% в уставном капитале общества и Влащенко И.А. с 25% в уставном капитале, что подтверждается, протоколами общего собрания участников ООО «Акшин» от (дата), (дата).

Ш. И.Ш. и не отрицал факт заключения данных договоров, получения денежных средств и расходование их для целей развития и осуществления хозяйственной деятельности Общества (протокол судебного заседания от (дата) по делу (№)).

Таким образом, денежные средства были получены ООО «Акшин» на основании договоров займов, заключенных в соответствии с требованиями ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, ссылка на родство Влащенко С.А. и бывшего директора Общества Влащенко И.А. сама по себе не свидетельствует о том, что указанные лица были объединены общими экономическими интересами, и об отсутствии заемных отношений, поскольку решение о заключении договоров займа фактически принималось иным лицом – Шукюровым И.Ш., который обладал контрольным числом голосов на общем собрании Общества. Оснований полагать, что Влащенко С.А. в силу данного обстоятельства был лишен возможности передачи денежных средств юридическому лицу на возвратной основе, в том числе через своего представителя, не имеется. Кроме этого, в ходе судебного разбирательства представитель ООО «Акшин» не отрицал факт получения указанных в договорах займа сумм именно от Влащенко С.А.

В нарушение ст. 56 ГПК РФ ООО «Акшин» не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что денежные средства были предоставлены в целях увеличения уставного капитала юридического лица либо в качестве вклада участника в имущество Общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу ст. 19 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об увеличении уставного капитала принимается на общем общее собрании участников общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. При этом, такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Соответственно, увеличение уставного капитала общества за счет вклада участника или третьего лица без согласия участника общества Шукюрова И.Ш., обладающего 75% в уставном капитале, осуществлено быть не могло. Вместе с тем, соответствующих документов, как то решение общего собрания об увеличении уставного капитала, заявления Влащенко С.А. о принятии его в учредители общества, представителем ООО «Акшин» в ходе судебного разбирательства представлено не было.

Порядок внесения вклада в имущество Общества регламентирован статьей 27 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из п. 1 данной статьи, внесение вкладов в имущество общества является обязанностью его участников, которая возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов.

При этом ч. 2 данной статьи предусмотрено, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Доказательств того, что общим собранием ООО «Акшин» принималось решением о внесении его участниками вкладов в имущество Общества, суду представлено не было, имеющиеся в материалах дела выписки операций по лицевым счетам организации так же не содержат информации о внесении в спорный период денежных средств вторым участником Общества – Шукюровым И.Ш.

В связи с вышеизложенным доводы представителя ООО «Акшин» об иной природе возникших между сторонами правоотношений признаются судом несостоятельными.

Разрешая встречные исковые требования представителя ООО «Акшин» о признании договоров займа недействительными, суд приходит к следующему:

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В силу пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№)О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В пункте 88 указанного Постановления разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ст. 123, ч. 3 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч. 1 ст. 56 ГПК Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Со стороны ответчика ООО «Акшин» не представлено доказательств того, что стороны договоров займа при совершении сделок имели в виду иную сделку, а именно – увеличение уставного капитала Общества, что оспариваемая сделка совершена на иных условиях или прикрывала другую сделку. Наоборот, намерение стороны на заключение именно договоров займа подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила. Тогда как в данном случае ООО «Акшин» не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора займа была направлена на достижение иных правовых последствий.

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании договоров займа недействительными.

Разрешая ходатайство о применении к встречным требования срока исковой давности, суд исходит из следующего:

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть, одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм и разъяснений, факт исполнения договоров займа (получения денежных средств заемщиком), подтвержденный документально, определяет начало течения срока исковой давности для оспаривания этих договоров по основаниям их ничтожности, в том числе мнимости и притворности (пункты 1 и 2 статьи 170 ГК РФ).

Учитывая изложенное, на момент предъявления ООО «Акшин» встречных исковых требований ((дата)) трехлетний срок давности для обращения в суд о признании недействительными в виду притворности договором займа, заключенных до (дата), истек.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оценивая исследованные доказательства, учитывая отсутствие правовых оснований для признания совершенных между сторонами сделок займа недействительными (притворными), принимая во внимание, что в установленные сроки ООО «Акшин» не исполнены принятые на себя в рамках заключенных договоров займа обязательства по возврату долга, суд приходит к выводу о том, что требования Влащенко С.А. о взыскании с ООО «Акшин» задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в то время как оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Акшин» не имеется.

Согласно представленному истцом расчету задолженность по договорам займа по состоянию на (дата) составила:

по договору (№) от (дата) в размере 3 220 520 рублей 54 копейки, из которых основной долг – 1 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 394 520 рублей 54 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 1 251 000 рублей, штраф – 75 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 853 791 рубль 78 копеек, из которых основной долг – 400 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 100 191 рубль 78 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 333 600 рублей, штраф – 20 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 486 368 рублей 49 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 167 568 рублей 49 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 265 537 рублей 44 копейки, из которых основной долг – 600 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 135 137 рублей 44 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 500 400 рублей, штраф – 30 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 591 112 рублей 45 копеек, из которых основной долг – 760 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 160 272 рубля 45 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 633 840 рублей, штраф – 38 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 462 116 рублей 08 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 143 316 рублей 08 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 457 239 рублей 03 копейки, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 138 439 рублей 03 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 453 366 рублей 08 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 134 566 рублей 08 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 452 792 рубля 31 копейка, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 133 992 рубля 31 копейка, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 827 216 рублей 22 копейки, из которых основной долг – 400 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 73 616 рублей 22 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 333 600 рублей, штраф – 20 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 321 316 рублей 43 копейки, из которых основной долг – 640 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 115 556 рублей 43 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 533 760 рублей, штраф – 32 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 169 463 рубля 89 копеек, из которых основной долг – 100 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 17 563 рубля 89 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 46 900 рублей, штраф – 5 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 84 506 рублей 53 копейки, из которых основной долг – 50 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 8 556 рублей 53 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 23 450 рублей, штраф – 2 500 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 336 222 рубля 86 копеек, из которых основной долг – 200 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 32 422 рубля 86 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 93 800 рублей, штраф – 10 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 486 398 рублей 63 копейки, из которых основной долг – 300 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 39 698 рублей 63 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 131 700 рублей, штраф – 15 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 163 941 рубль 10 копеек, из которых основной долг – 100 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 15 041 рубль 10 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 43 900 рублей, штраф – 5 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 814 157 рублей 53 копейки, из которых основной долг – 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 69 657 рублей 53 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 219 500 рублей, штраф – 25 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 807 479 рублей 45 копеек, из которых основной долг – 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 62 979 рублей 45 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 219 500 рублей, штраф – 25 000 рублей.

Представленный расчет проверен судом и признается правильным, поскольку произведен в соответствии с условиями договора, является арифметически верным, в связи с чем, принимается в обоснование исковых требований.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ (№) (2023), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ (дата) (вопрос (№)), по смыслу данной нормы неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. При этом размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), на что указано в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Таким образом, поскольку иное не установлено законом, комбинация штрафа и пени может являться допустимым способом определения размера неустойки за одно нарушение: начисление пени производится в целях устранения потерь кредитора, связанных с неправомерным неисполнением денежного обязательства перед ним за соответствующий период, а применение штрафа является санкцией за нарушение обязательства как такового, призванной исключить стимулы неправомерного поведения контрагента.

В этой связи предъявление одновременно требований об уплате пеней и штрафа признается судом правомерным, поскольку применение таких требований в сочетании предусмотрено заключенными между сторонами договорами.

В соответствии с ч. 1 ст. 811 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 3 статьи 395 ГК РФ и пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Таким образом, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами так же являются обоснованными и подлежат удовлетворению

На основании изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Влащенко С.А. в полном объеме.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ, с ООО «Акшин» в пользу Влащенко А.Б. так же подлежат взысканию понесенные по делу судебные расходы в виде уплаченной за обращение в суд государственной пошлины в сумме 60 000 рублей

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Влащенко С. А. - удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акшин» (ИНН 2703091238, ОГРН1162724076613) в пользу Влащенко С. А. (паспорт 0804 (№)) задолженность по следующим договорам займа:

по договору (№) от (дата) в размере 3 220 520 рублей 54 копейки, из которых основной долг – 1 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 394 520 рублей 54 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 1 251 000 рублей, штраф – 75 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 853 791 рубль 78 копеек, из которых основной долг – 400 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 100 191 рубль 78 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 333 600 рублей, штраф – 20 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 486 368 рублей 49 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 167 568 рублей 49 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 265 537 рублей 44 копейки, из которых основной долг – 600 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 135 137 рублей 44 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 500 400 рублей, штраф – 30 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 591 112 рублей 45 копеек, из которых основной долг – 760 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 160 272 рубля 45 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 633 840 рублей, штраф – 38 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 462 116 рублей 08 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 143 316 рублей 08 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 457 239 рублей 03 копейки, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 138 439 рублей 03 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 453 366 рублей 08 копеек, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 134 566 рублей 08 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 452 792 рубля 31 копейка, из которых основной долг – 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 133 992 рубля 31 копейка, пени за период с (дата) по (дата) – 583 800 рублей, штраф – 35 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 827 216 рублей 22 копейки, из которых основной долг – 400 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 73 616 рублей 22 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 333 600 рублей, штраф – 20 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 1 321 316 рублей 43 копейки, из которых основной долг – 640 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 115 556 рублей 43 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 533 760 рублей, штраф – 32 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 169 463 рубля 89 копеек, из которых основной долг – 100 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 17 563 рубля 89 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 46 900 рублей, штраф – 5 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 84 506 рублей 53 копейки, из которых основной долг – 50 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 8 556 рублей 53 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 23 450 рублей, штраф – 2 500 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 336 222 рубля 86 копеек, из которых основной долг – 200 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 32 422 рубля 86 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 93 800 рублей, штраф – 10 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 486 398 рублей 63 копейки, из которых основной долг – 300 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 39 698 рублей 63 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 131 700 рублей, штраф – 15 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 163 941 рубль 10 копеек, из которых основной долг – 100 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 15 041 рубль 10 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 43 900 рублей, штраф – 5 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 814 157 рублей 53 копейки, из которых основной долг – 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 69 657 рублей 53 копейки, пени за период с (дата) по (дата) – 219 500 рублей, штраф – 25 000 рублей,

по договору (№) от (дата) в размере 807 479 рублей 45 копеек, из которых основной долг – 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с (дата) по (дата) – 62 979 рублей 45 копеек, пени за период с (дата) по (дата) – 219 500 рублей, штраф – 25 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акшин» (ИНН 2703091238, ОГРН1162724076613) в пользу Влащенко С. А. (паспорт 0804 (№)) расходы по оплате государственной пошлины сумме 60 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акшин» (ИНН 2703091238, ОГРН1162724076613) в пользу Влащенко С. А. (паспорт 0804 (№)) проценты за пользование чужими денежными средствами, в порядке части 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, начиная с даты вступления решения суда в законную силу по день фактической уплаты суммы долга в размере 9550 000 рублей.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Акшин» – оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в (адрес)вой суд через Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья                                А.С. Ильченко