Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-896/2022 ~ М-225/2022 от 17.01.2022

Дело № 2-896/2022

Изготовлено 24.03.2022

УИД 51RS0001-01-2022-000397-04

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 марта 2022 года Октябрьский районный суд города Мурманска в составе

председательствующего судьи Масловой В.В.,

при помощнике судьи Губиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Технология-Сервис» к Франчуку Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

установил:

ООО «Технология-Сервис» обратилось в суд с иском к Франчуку Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ООО «ОБТ-Технология» к ООО «Современные строительные технологии» о взыскании денежных средств в размере 270.000 рублей, судебных расходов в размере 8.400 рублей.

Генеральным директором ООО «Современные строительные технологии» являлся Франчук Д.В.

В связи с непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, решением ИФНС России по г. Мурманска от ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО «Современные строительные технологии».

Решение Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком исполнено не было.

Полагает, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Современные строительные технологии» обладало признаками банкротства, поскольку на указанную дату на исполнении УФССП России по Мурманской области в отношении Общества находилось сводное исполнительное производство в отношении различных взыскателей, в том числе ООО «ОБТ-Технология», на общую сумму 660.409 рублей 11 копеек.

По мнению истца в силу п. 1 и п. 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель общества обязан был обратиться с заявлением в арбитражный суд, поскольку общество отвечало признакам неплатежеспособности. Сам факт необращения руководителя с таким заявлением является основанием для привлечения руководителя общества к субсидиарной ответственности.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ОБТ-Технология» сменило свое наименование на ООО «Технология-Сервис».

Просит суд привлечь руководителя и единственного учредителя ООО «Современные строительные технологии» Франчука Д.В. к субсидиарной ответственности и взыскать с Франчука Д.В. в пользу денежные средства в 278.400 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.000 рублей.

Представитель истца, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился.

Ответчик Франчук Д.В. извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил в суд своих представителей.

Представители ответчика Комиссаров А.Н, Герасимов Ю.В. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились, указав, что истцом не доказаны недобросовестность либо неразумность действия органов юридического лица, к которым относится Франчук Д.В.. Кроме того, истец не был лишен права оспаривать бездействие налогового органа и заявлять требования о признании исключения организации должника из ЕГРЮЛ недействительным, однако своим правом не воспользовался. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействий), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в п. 27-31 постановления Пленума № 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 61.11-61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении Общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам ст.21.1 Закона о государственной регистрации. Также указали, что ответчик имеет намерение обжаловать решение регистрирующего органа, поскольку ему стало известно о неисполненных в отношении общества обязательств различными кредиторами.

В соответствии со статьей 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявление кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность и обязательствам этого общества.

Положение п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ введено в действие с 30.07.2017 Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества ь ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом ь гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Современные строительные технологии» в пользу ООО «ОБТ-Технология» взыскано 278.400 рублей, в том числе: 270.000 рублей – сумма неосновательного обогащения; 8.400 рублей – судебные расходы.

Решение Арбитражного суда Мурманской области вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению.

Согласно информации УФССП России по Мурманской области исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного документа по делу № от ДД.ММ.ГГГГ включено в состав сводного исполнительного производства №-СД на сумму 660.409 рублей 11 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Современные строительные технологии» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица. Единственным учредителем и генеральным директором ООО «Современные строительные технологии» являлся Франчук Д.В..

Решение Арбитражного суда Мурманской области от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено. Данные обстоятельства представителями ответчика в судебном заседании не оспаривались.

Обращаясь в суд с настоящим иском, представитель ООО «Технология-Сервис» (до смены наименования юридического лица – ООО «ОБТ-Технология) ссылается на то, что ответчик Франчук Д.В. действовал недобросовестно или неразумно, поскольку как руководитель Общества, зная о противоправности своих действий и наличии неисполненных обязательств, никаких действий, направленных к погашению задолженности, в том числе к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ не предпринял.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Как установлено судом и не оспаривалось сторонами, решение о ликвидации Обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поскольку Общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) по решению уполномоченного органа.

Пунктами 1, 2, 3.4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мурманску заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества не поступало, регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Современные строительные технологии» в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а равно доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 указанного Федерального закона и обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Современные строительные технологии» из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, принятие решения об исключении ООО «Современные строительные технологии» из единого государственного реестра юридических лиц зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления.

В связи с введением в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не требуется обжалование решения регистрирующего органа в целях привлечения к субсидиарной ответственности. Вместе с тем, данные обстоятельства суд не может признать убедительными, позволяющими безусловно привлечь ответчика к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Действительно, предпринимательская деятельность, как это определено в п. 1 ст. 2 ГК РФ, - это деятельность, связанная с риском, в ситуации неопределенности относительно вероятного получения прибыли или убытков, когда принимающий решение, не будучи в состоянии однозначно предвидеть, добьется он прибыли или понесет убытки, оказывается перед выбором одного из альтернативных вариантов решения. Так, в момент принятия решений у директора не всегда имеется возможность детального расчета, не допускающего вероятных отклонений.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23..06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Кроме того, как указали представители ответчика, Франчук Д.В. имеет намерение обратиться в суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

Доводы истца о том, что виновные действия руководителя общества выразились в ненаправлении в арбитражный суд заявления о признании общества банкротом, в то время как общество обладало признаками банкротства, суд признает несостоятельными и в силу ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ данное обстоятельство в безусловном порядке влечет привлечение руководителя общества к субсидиарной ответственности, суд признает несостоятельными, поскольку ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве», утратила силу 30.07.2017 в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд, исходя из того, что привлечение руководителя должника к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 ГПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу о недоказанности наличия недобросовестных или неразумных действий ответчика, находящихся в причинно-следственной связи с неисполнением ООО «Современные строительные технологии» обязательств перед истцом, совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, отсутствует.

Вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО «Современные строительные технологии» задолженность перед истцом не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

При этом доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредители организации, согласно положениям ст. 56 ГК РФ, истцом суду не представлено.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в материалах дела также отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание установленные обстоятельства, суд не усматривает оснований для привлечения Франчука Д.В. к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 278.400 рублей, поскольку доказательств недобросовестных или неразумных действий со стороны ответчика суду не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 198-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Технология-Сервис» к Франчуку Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Октябрьский районный суд г. Мурманска в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий          В.В. Маслова