Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3750/2023 от 07.09.2023

        Дело №

УИД 25RS0№-88

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 октября 2023 года                                   <адрес>

Фрунзенский районный суд <адрес> края в составе председательствующего судьи Михайловой Т.А.,

при помощнике ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, указав в обоснование заявленных требований, что дата между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Восточный путь» (ОГРН ФИО11). Согласно пункту 1 договора Продавец обязуется передать свою долю уставного капитала ООО «Восточный путь» Покупателю, который не является участником Общества, а Покупатель обязуется принять долю УК и оплатить за нее денежную сумму, определенную договоров. Вся доля продавца - доля УК, отчуждаемая по договору, составляет 80% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 88 000 руб. Исходя из смысла п. 9 договора, ответчик заверила истца, что в отношении ООО «Восточный путь» не имеется споров, исков, а также притязаний третьих лиц. Кроме того, в п. 12 договора указано, что по соглашению установлено, что сторона, которая при заключении договора, либо до или после его заключения, дала другой стороне недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, его исполнения или прекращения, в том числе, относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответственно договора применяемому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, финансовому состоянию сторону, либо относящихся к третьему лицу, обязана возместить другой стороне по его требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений. После заключения договора истцу стало известно, что в Артемовском городском суде находится дело по иску ФИО4 к ООО «Восточный путь», которое поступило в суд дата. Указывает, что о наличии требований ФИО4 к ООО «Восточный путь» узнала случайно в октябре 2021 года. дата между истцом и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный путь», в соответствии с которым продавец продала покупателю долю в уставном капитале ООО «Восточный путь» в размере 100% номинальной стоимостью 110 000 руб. дата ФИО5 вручил истцу претензию о возмещении убытков в размере 997 126,31 руб., а также ежемесячном осуществлении перечисления денежных средств в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4 Решением Артемовского городского суда <адрес> от дата, вступившим в законную силу, с ООО «Восточный путь» в пользу ФИО4 взысканы 990 719,31 руб. и ежемесячно, начиная с дата возмещение вреда здоровью (утраченного заработка), в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 171 руб. Решением Ленинского районного суда <адрес> от дата с ФИО1 в пользу ФИО5 взысканы убытки в размере 997 126,31 руб., и ежемесячно денежные средства в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 171 руб. Решение вступило в законную силу дата. Истец указывает, что, представив недостоверные заверения, ответчик скрыла от истца информацию о наличии задолженности у ООО «Восточный путь», чем нарушила положения ст. 10 ГК РФ. С учетом этого, просит взыскать с ответчика убытки в размере 997 126,31 руб., а также ежемесячно осуществлять перечисление денежных средств в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4 Взыскать с ответчика госпошлину в размере 13171 руб.

В судебное заседание истец не явилась, извещена, о причинах неявки не сообщила, об отложении судебного заседания не ходатайствовала.

Представитель истца ФИО6 в судебном заседании доводы жалобы поддержала.

Ответчик в судебное заседание не явилась, извещена, о причинах неявки не сообщила, об отложении судебного заседания не ходатайствовала.

Представитель ответчика ФИО7 в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменных возражениях, а также в дополнительных пояснениях, согласно которым на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале (дата) какой-либо задолженности ООО «Восточный путь» перед ФИО4 не имелось, поскольку решение Артемовского городского суда было вынесено лишь дата. ФИО1 была проинформирована о наличии у ООО «Восточный путь» судебного спора, что подтверждается п. 10 договора купли-продажи. Ответчик не является лицом, в результате которого возник ущерб. Ответчиком была приобретена доля в размере 80% уставного капитала, оставшиеся 20% доли приобретены впоследствии истцом у другого участника ООО «Восточный путь» - ООО «Артикоп».

Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО8 пояснила, что работала в ООО «Восточный путь» в должности бухгалтера более 20 лет. Уволилась зимой 2021 года. ФИО2 являлась директором. Когда ФИО2 продавала свою долю, она (ФИО8) передавала документы новому собственнику организации. Среди документов передали договор с адвокатской компанией «Колесникова». Сообщили, что имеется судебный спор.

        Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании установлено, что дата между ФИО2, именуемой «Продавец», и ФИО1, именуемой «Покупатель», заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный путь», в соответствии с п. 1 которого вся доля Продавца – доля УК, отчуждаемая по договору, составляет 80% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 88 000 руб.

В соответствии с п. 2 договора иные участники Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Артикоп» - размер доли уставного капитала Общества составляет 20%, номинальной стоимостью 22 000 руб.

Пунктом 9 договора предусмотрено, что в соответствии с информацией, имеющейся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц, иных Федеральных информационных ресурсах, а также по заверению Продавца: Общество не имеет филиалов, представительств, дочерних обществ; в отношении Общества до подписания договора не подано заявление и не принято решение о проведении процедуры ликвидации Общества или о начале процедуры несостоятельности (банкротства) Общества; у Общества отсутствуют обязательства, не отраженные в документах бухгалтерского учета и отчетности; Общество надлежащим образом исполняет установленные законодательством обязанности по уплате налогов и не имеет задолженностей по налогообложению и иным обязательным платежам; активы Общества, обеспечивающие действительную стоимость доли УК, не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений; не имеется судебных споров и исков, а также иных притязаний третьих лиц.

В соответствии с п. 10 договора при заключении договора стороны исходят из         взаимных заверений и полагаются на сведения и заверения, данные друг другу. Продавец заверяет, что решениями общих собраний участника Общества на него не возлагалось дополнительных прав и дополнительных обязанностей; участниками Общества не заключался корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников); заключение договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства Российской Федерации, правил или распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязательствам перед третьими лицами; все документы, представленные Продавцом Покупателю в связи с заключением договора, являются должным образом подписанными и юридически обязывающими Продавца и третьих лиц, подписавших указанные документы. Покупатель заверяет, что полностью располагает всеми сведениями в отношении приобретаемой доли УК, состоянии имущества, принадлежащего Обществу, ознакомлен с документацией Общества, включая документы бухгалтерской и налоговой отчетности; заключение договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства Российской Федерации, правил и распоряжений, которые относятся к Покупателю, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

Как следует из п. 12 договора, по соглашению установлено, что сторона, которая при заключении договора, либо до или после его заключения, дала другой стороне недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, финансовому состоянию сторон, либо относящихся к третьему лицу, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Судом установлено, что 20% доли в уставном капитале приобретены впоследствии истцом у другого участника ООО «Восточный путь» - ООО «Артикоп».

дата доля в уставном капитале ООО «Восточный путь» в размере 100% ФИО9 продана ФИО5

Решением Ленинского районного суда <адрес> от дата по делу 2-606/2023, вступившим в законную силу дата, с ФИО1 в пользу ФИО5 взысканы убытки в размере 997 126,31 руб. и ежемесячно денежные средства в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 171 руб.

Решением Артемовского городского суда <адрес> от дата в пользу ФИО4 с ООО «Восточный путь» в счет возмещения вреда, причиненного здоровью, взыскана сумма 997 126,31 руб. и ежемесячно денежные средства в размере 23 772 руб. 78 коп. с учетом последующей индексации пропорционально росту величины прожиточного минимума на душу населения в соответствующем субъекте РФ по месту жительства ФИО4, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 171 руб.

Обращаясь с заявленными требованиями, истец ссылается на вступившие в законную силу судебные акты и указывает, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восточный путь» ответчиком в нарушение условий договора были предоставлены недостоверные сведения об обстоятельствах, имеющих значение для его заключения, что в силу п. 12 договора влечет обязанность ответчика возместить истцу убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Указанные доводы не могут быть признаны обоснованными в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49).

В соответствии с абз. 3 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абз. 1 п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (абз. 2 п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, выдача заверения предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направленной на то, чтобы у контрагента появилась уверенность в достоверности сообщенной информации, то есть имеет место убеждение, уверение одним субъектом другого о наличии определенных обстоятельствах, которые могут иметь значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, прямую причинную связь между правонарушением контрагента и возникшими у лица убытками.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что оснований для взыскания с ответчика заявленных убытков не имеется ввиду недоказанности истцом всей совокупности условий для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

По утверждению истца, при заключении договора ответчик скрыл информацию о наличии задолженности у ООО «Восточный путь», чем нарушил положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Между тем, по состоянию на дата, то есть на дату заключения договора, задолженность по требованиям ФИО4, на которую ссылается истец, не была установлена, судебный акт о взыскании с ООО «Восточный путь» денежных средств в пользу ФИО4 вступил в законную силу дата.

       Кроме того, буквальное толкование пунктов 9, 10, 12 договора не дает оснований полагать о совершении ответчиком заверения истца, повлиявшего на заключение договора купли-продажи доли, введении истца ответчиком в существенное заблуждение, в связи с чем вопреки мнению истца, указываемые им обстоятельства о таком заверении и введении в заблуждение не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьями 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения заявленных требований.

       При оценке представленных сторонами доказательств суд принимает во внимание разъяснения, приведенные в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым в подтверждение факта предоставления заверения и его содержания сторона не вправе ссылаться на свидетельские показания (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 162 ГК РФ), в связи с чем показания опрошенного в ходе рассмотрения свидетеля ФИО8 не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств по делу.

        Вместе с тем, доказательств тому, что ответчик утаил, либо представил какую-либо недостоверную информацию, материалы дела не содержат (статья 56 ГПК РФ).

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества по общему правилу не отвечает по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

В качестве исключения из этого общего правила в ряде случаев на уровне норм закона в правовом режиме соответствующего вида юридического лица устанавливается субсидиарное обязательство участников общества, учредителей, полных товарищей и собственников имущества организации (далее - контролирующие лица), которое состоит в удовлетворении требований кредиторов такой организации вместо последней, если сама организация свой основной долг не исполняет и обнаруживается недостаточность имущества организации, на которое можно было бы обратить взыскание в целях удовлетворения притязания кредитора.

        С учетом этого, в рамках настоящего дела ФИО1, как физическое лицо, является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку решением Артемовского городского суда <адрес> от дата денежные средства в счет погашения обязательств перед ФИО4 взысканы с ООО «Восточный путь», то есть с юридического лица, а не с участников Общества, как с физических лиц.

       Последующее взыскание решением Ленинского районного суда <адрес> от дата по делу № убытков с ФИО1 в пользу ФИО5 не является основанием для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с ответчика в рамках настоящего дела, поскольку указанное решение преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела не имеет, стороной по гражданскому делу № ФИО2 не являлась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

        В рассматриваемом случае суд с учетом положений статьи 421 ГК РФ приходит к выводу, что риски вступления в договорные отношения с ответчиком лежали на истце, которая, заключив договор, подтвердила согласие с условиями договора, в том числе с приведенными в пункте 10 договора, согласно которым Покупатель заверяет, что полностью располагает всеми сведениями в отношении приобретаемой доли УК, состоянии имущества, принадлежащего Обществу, ознакомлен с документацией Общества, включая документы бухгалтерской и налоговой отчетности; заключение договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства Российской Федерации, правил и распоряжений, которые относятся к Покупателю, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

        При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░1 ░ ░░░2 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ <░░░░░>░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░> ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ – ░░░░.

░░░░░                                              ░.░.░░░░░░░░░