Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-6083/2023 от 21.04.2023

Судья: Трошаева Т.В. Гр. дело № 33-6083/2023

(№ 2-3456/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 августа 2023 года    г.о. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего     Серикова В.А.,

судей                 Осьмининой Ю.С., Кривошеевой Е.В.,

при секретаре             Старостиной Ю.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Комарова Виктора Николаевича на решение Промышленного районного суда г. Самары от 19 октября 2022 года, которым постановлено:

«Встречные исковые требования ООО «НВК-Альянс» - удовлетворить, в удовлетворении исковых требований Комарова Виктора Николаевича – отказать.

Признать недействительными договоры займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенные между Комаровым Виктором Николаевичем и ООО «НВК-Альянс».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Серикова В.А., выслушав пояснения представителя истца ФИО7 в поддержание доводов апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО8, изучив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец Комаров В.Н. обратился в суд к ответчику ООО «НВК-Альянс» о взыскании задолженности по договорам займа, в обоснование исковых требований, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ Комаров Виктор Николаевич (Займодавец) предоставил займы ООО «НВК-Альянс» (Заемщик), в том числе по договорам:

1. договор займа между учредителем и ООО № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 897 200 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5 % ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 38 380 руб.;

2. договор займа между учредителем и ООО № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 2 810 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 89 000 руб.

3. договор займа между учредителем и ООО № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 1 700 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, заемщик должен выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 54 000 руб.

Пунктом 3.5 указанных договоров предусмотрено, что займодавец может расторгнуть договор в одностороннем порядке, при неисполнении заемщиком оплаты ежемесячного платежа (как полностью, так и частично), предусмотренного пунктом 3.2 договора.

Таким образом, в счет погашения займов от ДД.ММ.ГГГГ ООО «НВК-Альянс» должен был перечислять Комарову В.Н. ежемесячно до 15 числа денежные средства в размере 181 380 (сто восемьдесят одна тысяча триста восемьдесят) рублей.

В счет погашения указанных займов ООО «НВК-Альянс» произвело следующие выплаты:

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 38 966,91 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 21 300 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 61 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 14 700 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 21 300 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 38 966,91 руб.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере 61 000 руб.

До настоящего времени более денежных средств в счет возврата по договорам займа №, №, № от 17.06.2021г. перечислено не было.

Пунктом 3.5. договоров займа от 17.06.2021г. предусмотрено, что займодавец может расторгнуть договор в одностороннем порядке, при неисполнении заемщиком оплаты ежемесячного платежа (как полностью, так и частично), предусмотренного пунктом 3.2 Договора.

Кроме того, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств Займодавец вправе требовать уплаты пени в размере 1% от задержанной суммы за каждый день просрочки, (пункт 5.2 Договора).

Задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 031 780 руб., задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 232 075 руб., задолженность по договору займа № от 17.06.2021г. составляет 1 955 000 руб.

С учетом оплаченных денежных средств общая задолженность по состоянию на 15.04.2022г. составляет 5 961 621,18 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «НВК-Альянс» истец направил претензионное требование электронным письмом по адресу: <данные изъяты> и почтой России (трек №), зарегистрировано ответчиком под входящим номером 10 от 21.03.2021г., которым сообщил о расторжении договоров займа от 17.06.2021г. и просил возвратить сумму займа с учетом начисленных процентов в размере 5 961 621 руб. 18 коп. Претензионное требование осталось без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец вынужден обратиться в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании изложенного истец просит суд, взыскать с ООО «НВК-Альянс» в пользу Комарова Виктора Николаевича основной долг и начисленные проценты по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ., по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ., по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ. в общем размере 5 961 621 руб. 18 коп.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ООО «НВК-Альянс» подано встречное исковое заявление к истцу Комарову В.Н. о признании договоров займа недействительными.

В обоснование встречных требований ООО «НВК-Альянс» указало, что все договоры займа, на которые ссылается истец, подписаны Комаровым Виктором Николаевичем, который, на момент заключения договоров, являлся учредителем и руководителем ООО «НВК-Альянс».

Однако, согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом п.3 ст. 182 ГК РФ, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Директор ООО является его представителем, действует от имени общества без доверенности в силу подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, физическое лицо, являющееся представителем организации, не вправе совершать, сделки от имени этой организации в отношении себя как ее учредителя. Такая сделка ничтожна, как противоречащая закону (ст. 168 ГК РФ).

Кроме того, ответчиком по встречному иску Комаровым В.Н. не получено одобрение общества на совершение крупной сделки.

Из материалов дела следует, что Комаров В.Н. заключил с ООО «НВК-Альянс» в один день - ДД.ММ.ГГГГ три договора займа на общую сумму 5 407 700 рублей с условием выплаты обществом процентов на сумму займа в размере 1,5 % ежемесячно.

Истец по встречному иску считает, что директор общества действовал неразумно и недобросовестно, заключив договоры займа на явно невыгодных для общества, кабальных условиях, общество не давало согласия на совершение сделки на указанных условиях.

Более того, сделка была совершена в нарушение п. 15.2 Устава общества, а также порядка совершения крупных сделок, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно без получения директором общества решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет более 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей, что в силу ст. 173.1 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку спорные договоры займа были подписаны Комаровым В.Н. как в отношении себя лично, так и от имени общества, общество не могло знать о факте совершения спорной сделки, и не принимало решение об одобрении крупной сделки в соответствии с п. 15.2 Устава общества и, поскольку, на момент подписания спорных договоров займа ответчик являлся директором общества и действовал на основании Устава, то должен был знать об ограничениях, установленных п. 15.2 Устава общества, доказательств иного ответчиком в суд не представлено.

Поскольку в период заключения спорных договоров займа Комаров В.Н. являлся учредителем и руководителем общества, то есть являлся заинтересованным лицом по отношению к обществу, то указанные договора могли быть совершены при соблюдении полрядка совершения сделок с заинтересованностью.

Однако, спорные договоры заключены ответчиком в нарушение порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - без получения решения общего собрания общества об одобрении сделки с заинтересованностью, что в силу ст. 174 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной, доказательств иного ответчиком в материалы дела не представлено.

ООО «НВК-Альянс» ссылалось также и на наличие оснований для признании спорных договоров займа недействительными по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ, указав, что Комаров В.Н. при подписании спорных договоров займа, знал о явном ущербе для общества, поскольку, пользуясь полномочиями, предоставленными уставом общества, искусственно создал спорные договоры займа и квитанции к приходным кассовым ордерам с целью создания видимости получения обществом заемных средств, с целью обогащения за счет общества, что подтверждается следующим.

В подтверждение исполнения спорных договоров займа истец представил суду подписанные бухгалтером общества три квитанции к приходным кассовым ордерам (далее тексту - ПКО) на сумму займа в размере 5 407 700 руб., чем ввел суд в заблуждение.

Представленные суду квитанции к ПКО вызывают сомнения в их выдаче, поскольку, три квитанции к ПКО выданы под одним номером - №, что вызывает сомнение в реальности выдачи квитанций; в квитанциях к ПКО не указано основание внесения денежных средств, что исключает наличие между сторонами заемных отношений; истцом не представлены суду первичные бухгалтерские документы, отражающие операции общества по поступлению и выбытию денежных средств в наличной форме (кассовая книга общества с ПКО и РКО) либо доказательств исполнения директором общества обязательства по передаче обществу документов и материальных ценностей общества.

При этом, участник ООО «НВК-Альянс» предпринимал действия по истребованию у Комарова В.Н. всех документов и материальных ценностей, имеющих отношение к хозяйственной деятельности общества, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от ДД.ММ.ГГГГ, (номер отправления: 44311058332796). Однако, запрос не был получен Комаровым В.Н., что отражено в отчете об отслеживании отправления №.

17.06.2022г общество направило Комарову В.Н. уведомление о проведении 30.06.2022г. внеплановой инвентаризации от 17.06.2022г., что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения (номер отправления №), однако истец письмо не получил, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления. 30.06.2022г. обществом проведена внеплановая инвентаризация, в ходе которой наличие спорных договоров займа и ПКО, отражающих принятие от истца 17.06.2021г. денежных средств в размере 5407700 руб., а также РКО, подтверждающие выбытие денежных средств из кассы общества с целью внесения денежных средств на расчетный счет общества, не установлено.

Более того согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2021г. (по счету 66.03- краткосрочные заемные средства, за период с 29.03.2021г. по 12 11.2021 г.) за период с ДД.ММ.ГГГГ по 31.12.2021г. от имени Комарова В.Н. в кассу общества (по счету 50.01- касса) ДД.ММ.ГГГГ поступили наличные денежные средства лишь в размере 105 300 руб. по Договору займа № от 17.06.2021г.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2021г. (по счету 66.03- краткосрочные заемные средства, за период с ДД.ММ.ГГГГ, по ДД.ММ.ГГГГ,) за период с 17.06.2021г по 31.12.2021г., от имени Комарова В.Н. на расчетный счет Общества (по счету 51-расчетый счет) зачислена сумма в размере 2 433 000 руб. Из них- 1 313 000 руб. перечислены Комаровым В.Н. по договору займа № от 17.06.2021г; 15000 руб. по договору займа № от 17.06.2021г.; 1105000 руб. по договору займа № от 17.06.2021г.

Ответчик утверждает, что денежные средства, переданные по договорам займа в наличной форме в кассу общества, в дальнейшем были зачислены на расчетный счет общества, чем вводит суд в заблуждение, поскольку ответчиком не представлены суду первичные бухгалтерские документы - расходные кассовые ордера (далее по тексту - РКО), подтверждающие выбытие наличных денежных средств из кассы общества с целью зачисления денежных средств на расчетный счет общества либо доказательств исполнения директором общества обязательства по передаче обществу документов и материальных ценностей общества.

Отсюда следует вывод: средства, поступившие на расчетный счет общества за период с 1706.2021г. по 31.12.2021г. не являются тождественными с денежными средствами указанными Комаровым В.Н. в квитанциях к ПКО. Комаров В.Н. внес денежные средства в размере 105 300 руб. в кассу общества и 2 433 000 руб. на расчетный счет общества по другим договором займа, заключенным на иных условиях, но с идентичными реквизитами.

Фиктивность спорных договоров займа так же подтверждается тем, что ответчик, будучи лицом, контролирующим деятельность общества, в период с момента заключения договора до момента сложения с себя полномочий директора общества, не исполнял обязанность общества, установленную пунктом 3.2 спорного договора займа, в виде ежемесячной выплаты суммы долга с учетом начисленных процентов за пользование денежными средствами займодавцу, что подтверждается банковской выпиской операций по лицевому счету общества № за период с 01.06.2021г. по 31.12.2021г.

Данные обстоятельства подтверждают, что в период с 17.06.2021г. до момента обращения в суд спорных договоров займа не существовало, подписание договоров займа Комаровым В.Н. фактически направлено на искусственное создание задолженности с целью создания видимости получения обществом заемных средств от ответчика, с целью обогащения за счет общества.

На основании изложенного ООО «НВК-Альянс» просило признать спорные договора займа недействительными сделками.

Судом постановлено указанное решение, которое в апелляционной жалобе Комаров В.Н. просит отменить, постановив новое решение об удовлетворении иска. В апелляционной жалобе истец по делу ссылается на то, что факт заключения спорных договоров займа подтверждается материалами дела, в то время как ответчиком доказательств исполнения обязательств по данным договорам не представлено. Апеллянт полагает, что оснований для признания договоров займа недействительными по основаниям, указанным во встречном исковом заявлении не имеется, соответствующие выводы суда первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права и не основаны на представленных сторонами доказательствах.

ООО «НВК-Альянс» представлен письменный отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела, который по сути повторяет позицию общества, изложенную во встречном иске.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО7, действующий на основании доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ФИО8, действующая на основании доверенности, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 809 ГК РФ, предусматривает право займодавца на получение с заемщика процентов в размере, определенном в договоре. Если договором размер процентов не установлен, то он определяется ставкой рефинансирования существующей на день возврата долга или его части.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

По материалам дела судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Комаров В.Н., являясь учредителем ООО «НВК-Альянс», избран на должность генерального директора ООО «НВК-Альянс», согласно протокола № общего собрания учредителей ООО «НВК-Альянс», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полномочия Комарова В.Н. в должности генерального директора ООО «НВК-Альянс» прекращены ДД.ММ.ГГГГ путем избрания нового генерального директора ФИО2, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2022г.

Свои требования о взыскании задолженности, предъявленные в настоящем деле к ООО «НВК-Альянс», Комаров В.Н. основывает на представленных им в материалы дела трех договорах займа от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д.39-40,42-43,46-47), содержащих следующие условия.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым Виктором Николаевичем (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова Виктора Николаевича заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 897200 руб. на срок до 17.06.2024г.

Пунктом 3.1 и 3.2 Договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно.

Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 38 380 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым Виктором Николаевичем (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова Виктора Николаевича заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 2 810500 руб. на срок до 30.06.2026г.

Пунктом 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 89 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Комаровым Виктором Николаевичем (заимодавец) и ООО «НВК-Альянс» (заемщик) в лице генерального директора Комарова Виктора Николаевича заключен договор займа №, по которому займодавец передал заем на сумму 1 700 000 руб. на срок до 25.06.2026г

Пунктом 3.1 и 3.2 Договора предусмотрено, что за предоставление займа и пользования денежными средствами Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 1,5% ежемесячно. Заемщик обязуется выплачивать сумму долга с учетом процентов за пользование денежными средствами ежемесячно не позднее 15 числа, аннуитетными (равными) платежами в размере 54 000 руб.

В соответствии с п. 14.2.1 Устава ООО «НВК-Альянс», утвержденного собранием учредителей ООО «НВК-Альянс» ДД.ММ.ГГГГ, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.

Проанализировав положения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО «НВК-Альянс» к Комарову В.Н. требований о признании договоров займа недействительными по ст. 182 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной выше норме права, а именно, договоры займа совершены Комаровым В.Н., действующим одновременно в лице генерального директора общества, с одной стороны, и как физическое лицо, с другой стороны, в связи с чем, суд первой инстанции признал указанные сделки недействительными.

Суд первой инстанции указал, также, что в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 ст. 182 ГК РФ, возложена на Комарова В.Н., поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное. Таких доказательств Комаровым В.Н. не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции удовлетворил встречные исковые требования ООО «НВК-Альянс» о признании договоров займа недействительными сделками, и как следствие требования Комарова В.Н. о взыскании денежных средств по договорам займа, оставил без удовлетворения.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

В силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации нормы о запрете совершать сделки от имени представляемого в отношении себя или другого представляемого и о последствиях нарушения такого запрета распространяются на органы юридического лица, если в законе об отдельных видах юридических лиц не установлены специальные правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25, поскольку юридическое лицо через свои органы приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности, отношения представительства юридического лица носят особый характер. В связи с этим к ним применяется законодательство о юридических лицах, вследствие чего на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая п. 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако данный пункт не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Как следует из положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции ФЗ от 03 июля 2016 года N 343-ФЗ) сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что ООО «НВК-Альянс» не доказано наличие ущерба для общества, несостоятельны и подлежат отклонению.

Так в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, возложена на ответчика, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное. Таких доказательств ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика судебная коллегия отклоняет ввиду их несостоятельности.

Судебная коллегия также отмечает следующее. В качестве доказательств заключения и исполнения спорных договоров займа Комаровым В.Н. представлены три квитанции к приходным кассовым ордерам от ДД.ММ.ГГГГ, а также оригиналы самих этих ордеров. Указанные квитанции подписаны бухгалтером ООО «НВК-Альянс» ФИО9 (т.1, л.д.41,44,48).

Между тем, в ходе рассмотрения дела ФИО9 была допрошена в качестве свидетеля и пояснила, что Комаров В.Н. принудительно заставил ее оформить договоры займа, которые сейчас оспариваются в суде. Денежные средства по указанным договорам в кассу организации не поступали. Комаров В.Н. пояснил, что данные договоры нужны лишь для него и никуда они не попадут. То обстоятельство что денежные средства не поступали, может подтвердить кассовая книга. Если бы денежные средства были приняты, то они бы прошли через расчетный счет или кассу. Комаров В.Н. попросил ее сделать данные договоры, вторых копий договоров в организации нет. Она сделала приходно-кассовые ордера в количестве трех штук, но не помнит, подписывали их или нет. Комаров В.Н. просил сделать данные договоры, якобы для отчета в банки. В дальнейшем Комаров В.Н. не давал никаких распоряжений по поводу этих договоров.

Таким образом, из показаний данного свидетеля следует, что спорные договора и приходные кассовые ордера, на указанные в договорах денежные суммы, были составлены по указанию самого Комарова В.Н. без фактической передаче денежных средств обществу. Оснований не доверять свидетелю у суда оснований не имеется, свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Судебная коллегия находит также заслуживающими внимания доводы возражений ответчика по делу относительно того, что все квитанции к приходным кассовым ордерам, на которые ссылается истец в подтверждение факта передачи денежных средств ответчику выполнены за одним и тем же номером, что свидетельствует об их фиктивности, при том, что сами приходные кассовые ордера отсутствуют в кассовой книге общества (т.2 л.д. 47-171), а денежные средства по данным ордерам на расчетный счет общества не поступали, что следует из выписки по банковскому счету и материалами проведенной ДД.ММ.ГГГГ внеплановой инвентаризации документов общества ООО «НВК-Альянс» (т.2, л.д.73-78).

Также в подтверждение факт передачи ответчику денежных средств истцом в суд представлены копии кредитных договоров, заключенных Комаровым В.Н. с банками: от ДД.ММ.ГГГГ. с АО «СКБ-банк» (т.1, л.д. 74-78), от ДД.ММ.ГГГГ. с АО Банк «ФК Открытие» (т.1, л.д. 114-117), от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Альфа-Банк» (т.1, л.д. 118-125), от ДД.ММ.ГГГГ. с Банком ВТБ(ПАО) (т.1, л.д. 126-132). Представитель истца пояснял, что ООО «НВК-Альянс» в качестве займа передавались денежные средства, полученные Комаровым В.Н. по указанным кредитным договорам. Между тем, указанные доводы истца являются несостоятельными, поскольку банковские выписки по указанным договорам свидетельствуют, что денежные средства по ним были получены Комаровым В.Н. позже ДД.ММ.ГГГГ: так по кредитному договору с АО «Альфа-банк» денежные средства были перечислены на карту с кредитного счета 18.06.2021г., по кредиту с ПАО «ВТБ» снятие денежных средств в банкомате было произведено 21.06.2021г. (т.2, л.д. 11-, а следовательно не могли в указанный день быть переданы в качестве займа ООО «НВК-Альянс» по спорным договорам займа (кредитный договор с АО «СКБ-банк» был заключен ДД.ММ.ГГГГ).

Указанное опровергает доводы истца о передаче ответчику денежных средств по спорным договорам займа, ввиду чего суд первой инстанции при удовлетворении встречных требований о признании спорных договоров займа недействительными сделками, обоснованно не принял решение о возврате полученных денежных средств по этим сделкам, виду чего соответствующие доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.

В целом доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда, направлены на переоценку доказательств и не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Ввиду вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно, и оснований для отмены или изменения судебного решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Промышленного районного суда г. Самары от 19 октября 2022 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу Комарова Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи