Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-9260/2016 от 29.06.2016

Судья: Дудова Е.И. Гр.д. № 33- 9260/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 июля 2016 года                        г.о. Самара

судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Пискуновой М.В.

Судей: Маркина А.В., Бочкова А.В.

при секретаре: Сукмановой Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе АО «Авиаагрегат» на решение Железнодорожного районного суда г.о. Самары от 18 апреля 2016 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А., Окуневой А.Г. о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности договора дарения - отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маркина А.В., доводы в обоснование жалобы представителя АО «Авиаагрегат» - Горожанкина А.Б., возражения против удовлетворения жалобы Окуневой А.Г., представителя Кулакова Г.А., Окуневой А.Г. – Махияновой Е.А., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

АО «Авиаагрегат» обратился в суд с иском с Кулакову Г.А., Окуневой А.Г. о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указали, что Кулаков Г.А. являлся владельцем акций АО «Авиаагрегат»: 193 976 шт. привилегированных акции типа А и 76718 шт. обыкновенных акции.

ДД.ММ.ГГГГ между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г. заключен договор дарения акций АО «Авиаагрегат», составлено и оформлено у реестродержателя передаточное распоряжение. Переход прав на акции АО «Авиаагрегат» с лицевого счета Кулакова ГА на лицевой счет Окуневой А.Г. состоялся ДД.ММ.ГГГГ.

Истец полагает, что договор обладает всеми признаками мнимой сделки и заключен только с целью причинения вреда АО «Авиаагрегат», поскольку заключена лишь с целью исключить возможность обращения взыскания на данные акции, а также вышеуказанной сделкой преследуется цель не допустить наложение ареста на имущество Кулакова Г.А.

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Кулакова Г.А. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело в отношении Кулакова Г.А., в чьих действиях усматривались признаки преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ. Впоследствии, ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные уголовные дела соединены в одно производство. АО «Авиаагрегат признано по вышеуказанному делу потерпевшим. Обществом был заявлен гражданский иск на сумму 82 470 421, 40 руб. Постановлением Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ в целях обеспечительных мер по возмещению материального ущерба, причиненного преступлением на акции АО «Авиаагрегат» был наложен арест. Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ арест на ценные бумаги, принадлежащие Кулакову Г.А., был отменен в связи наложением ареста на денежные средства в размере 44 471 510 рублей, находящиеся на депозитном счете № в Самарском филиале ОАО «Транскапиталбанк».

Вступившим в законную силу приговором Самарского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 201, ч. 4 ст. 160 УК РФ и ему назначено наказание в виде 2 лет лишения свободы и штраф 750 000 рублей. За АО «Авиаагрегат» признано право на удовлетворение гражданского иска и передача вопроса о размере его возмещения для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

Таким образом, акции АО «Авиаагрегат», принадлежащие Кулакову Г.А., долгое время находились под арестом и право Кулакова Г.А. по распоряжению ими было ограничено. Однако сразу после снятия ареста (ДД.ММ.ГГГГ) Кулаков Г.А. обратился в Общество с заявлением о выкупе обыкновенных акций в количестве 76 718 штук, в котором ему было отказано. В срок более 1 года Кулаковым Г.А. не предпринимались попытки по отчуждению его акций. Сделка дарения акций была заключена сразу же после вступления приговора в законную силу, а также после подачи Обществом исков к Кулакову Г.А. на сумму более 200 млн. рублей и заявлений о принятии обеспечений по ним, но до принятия соответствующих решений судами.

Так, ДД.ММ.ГГГГ. АО «Авиаагрегат» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Кулакову Г.А. о взыскании убытков в размере 82 225 870, 51 рублей, причиненных Обществу вследствие недобросовестного исполнения Кулаковым Г.А. функций единоличного исполнительного органа (генерального директора).

ДД.ММ.ГГГГ. АО «Авиаагрегат» обратилось в Железнодорожный районный суд г. Самары с гражданским иском к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного вследствие совершения преступления в размере 120 242 502 рублей.

Одновременно с исками, обществом, как в арбитражный суд, так и в суд общей юрисдикции были поданы заявления о принятии обеспечительных мер, в том числе арест акций Кулакова Г.А. На момент совершения сделки дарения акций АО «Авиаагрегат», Обществом предпринимались попытки установить в отношении них ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания. Дата заключения договора - ДД.ММ.ГГГГ, переход прав на акции состоялся ДД.ММ.ГГГГ Даты подачи исковых заявлений вместе с заявлениями о принятии обеспечительных мер в суды - ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, то есть до заключения договора и перехода прав на акции. Рассмотрение обеспечительных мер в арбитражном суде <адрес> произошло в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ В Железнодорожном районном суде г. Самары обеспечительные меры были рассмотрены ДД.ММ.ГГГГ

Несмотря на то, что в настоящий момент владельцем акций АО «Авиаагрегат» является Окунева А.Г., Общество считает, что за Кулаковым Г.А. сохранен контроль над ними.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец просил суд признать недействительным договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», в количестве 193 976 шт. привилегированных акции типа А и 76 718 шт. обыкновенных акции, заключенный между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г., а также применить последствия недействительности договора б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», судебные расходы возложить на ответчиков.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе, АО «Авиаагрегат» просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что суд неправильно определил обстоятельства имеющие значение для дела и не применил нормы, подлежащие применению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность постановленного по делу решения в порядке, предусмотренным ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГ по договору дарения акций Кулаков Г.А., в лице представителя Кулакова П.Г., действующего на основании доверенности <адрес>6 от ДД.ММ.ГГГГ подарил Окуневой А.Г. (дочери) акции ОАО «Авиаагрегат»: обыкновенные акции государственный регистрационный №-Е в количестве 76 718 штук; привилегированные акции государственный регистрационный № в количестве 193 976 штук (л.д. 167-168).

По условиям договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, даритель передал в дар, а одаряемый принял в дар вышеуказанные акции.

Согласно п. 7 вышеуказанного договора одаряемый приобретает право собственности на подаренные акции с момента внесения регистратором записи в реестр акционеров.

Судом установлено, что в соответствии с выпиской из реестра № от ДД.ММ.ГГГГ, регистратором Самарским филиалом Акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» была внесена ДД.ММ.ГГГГ запись в реестр о вышеуказанных акциях за Окуневой А.Г., что также подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету.

Установлено, что в рамках расследования уголовного дела № в отношении Кулакова Г.А. в целях обеспечительных мер по возмещению материального ущерба ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на вышеуказанные акции ОАО «Авиаагрегат», принадлежащие обвиняемому Кулакову Г.А.

Постановлением старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ ГУ МВД России по <адрес> ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ, арест на имущество, принадлежащее обвиняемому Кулакову Г.А. – акции ОАО «Авиаагрегат»: обыкновенные акции в количестве 76 718 штук и привилегированные акции в количестве 193 976 штук, отменен. Согласно данному постановлению арест на акции отменен в связи с заменой наложения ареста на денежные средства в сумме 44 471 510 руб., находящиеся на лицевом депозитном счете №, принадлежащие обвиняемому Кулакову Г.А.

Из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. обращался в ОАО «Авиаагрегат» с заявлением о выкупе у него обыкновенных акции в количестве 76718 штук (л.д. 54). Однако сделка купли-продажи акций не состоялась (л.д. 57).

Установлено, что по уголовному делу АО «Авиаагрегат» признано потерпевшим.

Приговором Самарского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты>, по данной статье он освобожден от наказания в связи с истечением сроков давности уголовного преследования. <данные изъяты>. в доход государства, без ограничения свободы, с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, приговор Самарского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ изменен: исключено из описательно-мотивировочной и резолютивной частей приговора ссылка суда на оставление гражданского иска представителя потерпевшего без рассмотрения, дополнена описательно-мотивировочная и резолютивная часть приговора указанием о признании за гражданским истцом – АО «Авиаагрегат» права на удовлетворение гражданского иска и передаче вопроса о размере его возмещения для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства; дополнена резолютивная часть приговора указанием об установлении срока сохранения мер, принятых в обеспечении гражданского иска на 6 месяцев до ДД.ММ.ГГГГ. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ АО «Авиаагрегат» было подано в Арбитражный суд <адрес> исковое заявление по иску общества к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного руководителем организации, в сумме 82 225 870,51 руб. ДД.ММ.ГГГГ указанное заявление оставлено без движения. ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление АО «Авиаагрегат» принято к производству суда. Заявление АО «Авиаагрегат» о принятии обеспечительных мер назначено судом на рассмотрение в судебном заседании на ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истцом подано в Железнодорожный районный суд г. Самара исковое заявление АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о возмещении ущерба, причиненного преступлением, в размере 120 242 502 руб., принятого к производству суда ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из материалов дела, АО «Авиаагрегат» обращаясь в суд с требованиями к Кулакову Г.А. о признании договора дарения недействительным, ссылалось на то, что договор обладает всеми признаками мнимой сделки и заключен только с целью причинения вреда АО «Авиаагрегат», поскольку данная сделка заключена лишь с целью исключить возможность обращения взыскания на данные акции, а также вышеуказанной сделкой преследуется цель не допустить наложение ареста на имущество Кулакова Г.А.

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО «Авиаагрегат», суд первой инстанции, учитывая, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, исходил из того, что оспариваемый договор дарения заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, на момент заключения договора дарения ценные бумаги (акции) не находились под арестом, какие-либо иные обременения в отношении них отсутствовали, обеспечительные меры не принимались. Сделка на момент ее заключения не противоречила закону и иным правовым актам и не нарушала права и охраняемые интересы других лиц. В этой связи суд также отказал АО «Авиаагрегат» о взыскании с ответчиков судебных расходов по оплате госпошлины.

Судебная коллегия, с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований не согласится с указанными выводами суда первой инстанции, основанными на представленных в материалы дела доказательствах, оценка которым дана в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ. Результаты оценки доказательств отражены в решении, оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия, вопреки доводам апелляционной жалобы, не усматривает.

Из анализа положений п. 1 ст. 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, является таковой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Указанная сделка не порождает никаких правовых последствий, при ее совершении стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сделки, которые являются мнимыми, совершаются лишь для того, чтобы создать ложное представление об их заключении у третьих лиц, тогда как в действительности стороны не намерены ничего изменять в своем правовом положении.

Правовой целью договора дарения является безвозмездный переход права собственности на подаренное имущество от дарителя к одаряемому. Мнимость договора дарения исключает намерение дарителя прекратить свое право собственности на предмет сделки, а одаряемый со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56 ГПК РФ возложено на истца.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор дарения заключен между близкими родственниками, что не запрещено законом, при этом договор исполнен сторонами реально, что подтверждается выпиской № от ДД.ММ.ГГГГ, из которой следует, что правообладателем вышеуказанных акции стала Окунева А.Г.

Таким образом, возникшие в результате заключения договора дарения правовые последствия в виде перехода права собственности на акции к ответчику Окуневой А.Г. соответствуют понятию дарения, которое отражено законодателем в ст. 572 ГК РФ.

Кроме того, при совершении нотариальных действия нотариусом были проверены право - и дееспособность Кулакова Г.А., а также были разъяснены последствия заключения договора дарения, а именно Кулаков Г.А. утрачивает права на распоряжение, контроль и управление данными акциями. Таким образом, свою волю на дарение Кулаков Г.А. выразил ДД.ММ.ГГГГ. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, правовой результат договора дарения достигнут, а направленность воли Кулакова Г.А. при совершении договора дарения соответствует указанному результату.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сторонами договора были совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих договору дарения правовых последствий, связанных с переходом права собственности на акции. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика Кулакова Г.А. интереса к отчужденному имуществу в ходе рассмотрения спора не установлено.

В этой связи судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат» о том, что сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, как не нашедшие своего доказательственного подтверждения.

Более того, как верно указал суд в решении, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующих о противоправности спорного договора и того, что изначально при заключении спорного договора у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Доводы апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат», о том, что после отчуждения своего имущества в пользу дочери, Кулаков Г.А. продолжает вести контроль за данными акциями, поскольку АО «Авиаагрегат» проводило 2 внеочередных собрания, и Окунева А.Г. не принимала в них участия, не могут быть приняты во внимание и являться основанием для отмены правильного по существу решения, поскольку является умозаключением истца, не подтвержденными какими-либо объективными доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат» о том, что сделка дарения акций была совершена Кулаковым Г.А. с целью недопущения наложение ареста на имущество и исключения в будущем обращение на него взыскания, судебной коллегией признаются не обоснованными, поскольку документально не подтверждаются.

Обоснованно судом учтено и то, что в рамках рассмотрения в Железнодорожном районном суде г. Самара гражданского иска АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о возмещении ущерба, причиненного преступлением, приняты обеспечительные меры по запрету АО «Авиаагрегат» распоряжаться денежными средствами в размере 15 169 835,55 рублей путем выплаты дивидендов Кулакову Г.А., а также наложен арест на квартиру ответчика.

Также, в рамках расследования уголовного дела следователем наложен арест на денежные средства, принадлежащее Кулакову Г.А., в сумме 44 471 510 руб., принятых в обеспечении гражданского иска АО «Авиаагрегат», сохраненный судом при вынесении приговора до ДД.ММ.ГГГГ. Также в рамках рассмотрения в Арбитражном суде <адрес> иска АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного руководителем организации, также приняты обеспечительные меры.

Ссылка АО «Авиаагрегат» в дополнении к апелляционной жалобе на выводы средств массовой информации юридического значения для рассмотрения дела не имеет, и не носят правового характера, в связи с чем, ссылка на данные выводы не обоснованна.

Доводы апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат», что данный спор вытекает из корпоративных правоотношений, и неподведомствен суду общей юрисдикции, является необоснованным, исходя из нижеследующего:

В соответствии со ст. 127 Конституции РФ, ст. 4 и 5 ФКЗ «Об арбитражных судах в РФ» к ведению арбитражных судов относится рассмотрение экономических споров и иных дел в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.     

Однако из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г. совершена между двумя физическими лицами и носит гражданско-правовой характер.

В этой связи, судебная коллегия приходит к выводу о том, что рассмотрение данного спора рассмотрено без нарушения правил подсудности, а также учитывает, что истец самостоятельно определил подсудность иска, обратившись в Железнодорожный суд и им в процессе рассмотрения спора не заявлялось ходатайств о неподведомственности спора суду общей юрисдикции вплоть до вынесения оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции были правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены судом верно.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г.о. Самары от 18 апреля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Авиаагрегат» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: