Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-668/2023 ~ М-391/2023 от 20.02.2023

Дело № 2-668/2023

УИД 13RS0023-01-2023-000533-75

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о передаче дела по подсудности

г. Саранск 22 июня 2023 года

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе:

председательствующего судьи Симоновой Е.В.,

при секретаре судебного заседания Юрченковой Е.В.,

с участием в деле:

истца – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», его представителя Кильдяйкиной Екатерины Васильевны, действующей на основании доверенности от 10 января 2023 г.,

ответчика – Синькова Евгения Николаевича, его представителя Порункова Василия Анатольевича, действующего на основании доверенности от 16 июня 2023 г.,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Акционерного общества «Консервный завод «Саранский», его представителя Порункова Василия Анатольевича, действующего на основании доверенности от 1 февраля 2023 г.,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Маслопродукт», его представителя Порункова Василия Анатольевича, действующего на основании доверенности от 29 марта 2023 г.,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – акционерного общества «Хлебная база»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «БРИКС», его представителей Границыной Оксаны Борисовны, Пазухина Константина Анатольевича, адвоката, действующего на основании ордера №211 от 11 мая 2023 г.

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - акционерного общества «Мордовавтодор»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью – «МАПО-ТРАНС»,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Салмова Николая Геннадьевича

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Тутуркиной Раисы Степановны,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Андрюшкиной Валентины Степановны,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Тетиной Ларисы Николаевны,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Меркушкина Алексея Николаевича,

прокурора – старшего помощника прокурора Ленинского района г.Саранска Мещеряковой Инны Михайловны,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к Синькову Евгению Николаевичу о взыскании убытков, процентов, штрафа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в суд с иском, к Синькову Евгению Николаевичу о взыскании убытков, процентов, штрафа.

В обоснование заявленных требований указано, что 30 декабря 2019 г. между Корпорацией и АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – Должники) и ООО «Маслопродукт», Салмовым Н.Г., АО «Модовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «БРИКС», ООО «МАПО-ТРАНС», ООО «Регион Инвест», Андрюшкиной В.С., Тутуркиной Р.С., Синьковым Е.Н. (далее - Собственники) заключено соглашение о погашении задолженности.

В соответствии с п.п. 2, 7 Соглашения Должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в п.1 Соглашения, в сумме 1200000000 руб. за счет кредита АО «Россельхозбанк», а оставшуюся задолженность в сумме 2506969957 руб. 52 коп. по состоянию на 30 декабря 2019 г. путем передачи в качестве отступного либо иным не запрещенным законом способом в собственность Корпорации или указанному им лицу следующего имущества:

- доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «Саранский элеватор» стоимостью 909000000 руб.;

- акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471%, рыночной стоимостью 93285928 руб.

Вышеуказанное имущество не было передано в собственность Корпорации во исполнение указанных договоренностей.

06 февраля 2020 г. Корпорация заключила с АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – Первоначальные должники) и ООО «Маслопродукт», Салмовым Н.Г., АО «Модовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «БРИКС», ООО «МАПО-ТРАНС», Андрюшкиной В.С., Тутуркиной Р.С., ООО «Ромодановосахар» (далее – Новые должники) Соглашение о переводе долга по договорам займа.

Согласно п.1.4 Соглашения о переводе долга Новые должники принимают на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа, указанных в п.1.1, по уплате основного долга, процентов за пользование денежными средствами. Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга согласно п.2.2.1 в срок до 10 февраля 2020 г. Способ погашения долга – передача Новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного.

В соответствии с п.4.4.3 Соглашения о переводе долга Новые должники отвечают за несвоевременное исполнение обязательств по погашению задолженности в срок до 10 февраля 2020 г.

Согласно п. 4.5. Соглашения о переводе долга Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по основным договорам, принятых Новыми должниками согласно п.2.2.2 Соглашения о переводе долга.

Согласно данным бухгалтерских балансов, опубликованных на сайте ФНС России, чистая прибыль АО «Хлебная база» составила: в 2019 году – - 1508 000 руб., в 2020 году – 1 110000 руб., в 2021 году – 696000 руб.

Таким образом, упущенная выгода, возникшая у Корпорации в результате не передачи долей АО «Хлебная база», составила 298000 руб.

В результате не передачи Синьковым Е.Н. акций АО «Хлебная база», истцом начислены проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер которых за период с 31 декабря 2019 г. по 02 февраля 2023 г. составляет 65888 руб. 19 коп.

Согласно п.19 Соглашения Должники и Собственники несут ответственность за неисполнение обязательств в виде штрафа в размере 2% суммы задолженности. Размер штрафа, начисленного в соответствии с п.19 Соглашения, составляет 54021 751 руб. 63 коп.

На основании изложенного, истец просит взыскать с Синькова Е.Н. убытки в размере 9 958 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2019 г. по 02 февраля 2023 г. в размере 2201726 руб. 92 коп., штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 15243673 руб. 40 коп.

В судебное заседание ответчик Синьков Е.Н., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – АО «Хлебная база», ООО «Саранский элеватор», АО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», ООО «Регион Инвест», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «МАПО-ТРАНС», Тутуркина Р.С., Андрюшкина В.С., Тетина Л.Н., Меркушкин А.Н., Салмов Н.Г, не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили.

При таких обстоятельствах и на основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, а стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании на обсуждение лиц, участвующих в деле, поставлен вопрос о передаче гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Представитель истца Кильдяйкина Е.П. в судебном заседании относительно передачи дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия не возражала.

Представитель ответчика Порунков В.А. в судебном заседании возражал относительно передачи дела для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО «БРИКС» Границына О.Б.

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Маслопродукт» Порунков В.А. в судебном заседании также возражал относительно передачи гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Прокурор Мещерякова И.М. в судебном заседании считала необходимым передать гражданское дело для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, полагает необходимым передать дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Как следует из искового заявления, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определило в качестве предмета иска взыскание убытков в виде упущенной выгоды в связи с не передачей Синьковым Е.Н. акций АО «Хлебная база» в счет погашения задолженности по Соглашению о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. Данные требования являются акцессорными, вытекающими из требования об обязании Синькова Е.Н. передать акции АО «Хлебная база», которое находится в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия (дело №А39-1779/2023).

Согласно статье 22 (часть 4) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. № 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации", судья должен установить, возможно ли раздельное рассмотрение требований о возмещении убытков и обращении взыскания на акции АО «Хлебная база».

Судом установлено, что требование ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» о взыскании убытков связано с основным требованием к Синькову Е.Н. об обязании передать акции АО «Хлебная база», то есть не может быть рассмотрено отдельно от него. Разрешение требования о взыскании убытков в связи с не передачей Синьковым Е.Н. акций предполагает оценку правомерности либо неправомерности требования об обязании Синькова Е.Н. передать акции АО «Хлебная база». Удовлетворение производных требований о взыскании убытков, процентов, штрафа возможно только совместно с удовлетворением требования об обязании Синькова Е.Н. передать акции АО «Хлебная база».

Принимая во внимание, что раздельное рассмотрение заявленных истцом требований невозможно, а разрешение настоящего спора предполагает, по сути, разрешение корпоративного спора, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия, заявленные ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» требования о взыскании с Синькова Е.Н. убытков, процентов, штрафа подлежат рассмотрению Арбитражным судом Республики Мордовия.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 22, 33, 224, 225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

передать гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к Синькову Евгению Николаевичу о взыскании убытков, процентов, штрафа для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Республики Мордовия.

На определение суда может быть подана частная жалоба в Верховный Суд Республики Мордовия через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в течение пятнадцати дней после вынесения судом настоящего определения.

Судья Ленинского районного суда

г. Саранска Республики Мордовия Е.В. Симонова

Мотивированное определение суда составлено 26 июня 2023 года.

Судья Ленинского районного суда

г. Саранска Республики Мордовия Е.В. Симонова