Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-470/2023 ~ М-520/2023 от 18.07.2023

Дело № 2-470/2023

УИД 13RS0023-01-2023-000615-50

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о передаче дела по подсудности

с.Лямбирь 28 августа 2023 г.

Лямбирский районный суд Республики Мордовия в составе:

председательствующего судьи Авериной Т.В.,

при секретаре судебного заседания Шаминой А.С.,

с участием в деле:

истца – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», его представителей Скоблова Сергея Сергеевича, действующего на основании доверенности от 16 ноября 2022 г., выданной на срок до 16 ноября 2023 г., Рязанова Андрея Александровича, действующего на основании доверенности от 1 февраля 2023 г., выданной на срок до 31 декабря 2023 г.,

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», его представителя Порункова Василия Анатольевича, действующего на основании доверенности от 10 августа 2023 г., выданной на срок до 31 декабря 2023 г.,

ответчика Тетиной Ларисы Николаевны,

представителя ответчика Тетиной Л.Н. - адвоката Пазухина Константина Анатольевича, представившего удостоверение № 504 от 13 октября 2011 г. и ордер № 1528 от 28 июля 2023 г., выданный Коллегией адвокатов № 1 Адвокатской палаты Республики Мордовия,

прокурора – старшего помощника прокурора Лямбирского района Республики Мордовия Поздняковой Анны Ивановны,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о передаче по подсудности гражданского дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», Тетиной Ларисе Николаевне о взыскании задолженности по договорам займа в размере 237 738 124 руб. 49 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», Тетиной Л.Н. о взыскании задолженности по договорам займа в размере 237 738 124 руб. 49 коп.

В обоснование иска указано, что 10 августа 2020 г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» выступающего в качестве «Кредитора» и АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», выступающими в качестве «Первоначальных должников», и Меркушкиным А.Н., Тутуркиной Р.С., Тетиной Л.Н. выступающими в качестве «Новых должников» или «Собственников», заключено Соглашение о переводе долга.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10 августа 2020 г. задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350 руб. 54 коп., по процентам - 231 260 244 руб. 69 коп.

По указанному соглашению Новые должники (Собственники) принимают на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4. Соглашений). Новые должники обязались погасить суммы принятого долга Кредитору в срок до 1 сентября 2020 г. (пункт 3.1. Соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10 августа 2020 г., а также размер ответственности каждого из Новых должников определен в пункте 2.2.2. Соглашения. Согласно указанному пункту Соглашения, размер переведенного долга с ООО «Ромодановосахар» на Тетину Л.Н. составил – 243 440 706 руб. 86 коп., из них 234 687 000 руб. по погашению основного долга, 8 753 706 руб. 86 коп. - по погашению процентов.

Способ погашения долга определён как передача Новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность Кредитору в качестве отступного (пункт 3.2 Соглашения).

10 августа 2020 г. между Меркушкиным А.Н., Тутуркиной Р.С., Тетиной Л.Н. выступающими в качестве «Должников» и Корпорацией, выступающей в качестве «Кредитора», заключено Соглашение об отступном №КР-Д0-2020/001. По указанному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10 августа 2020 г. Наименования обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1. Соглашения об отступном.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт. Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42,69 руб. Цена стоимости акций была определена на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновениях именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20 июля 2020 г.

Указывает, что перед заключением Соглашения об отступном, не являлось обязательным и не требовалось проведение оценки рыночной стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель». Следовательно, Корпорация вправе была определить цену приобретаемых акций по своему усмотрению с использованием любой доступной информацию, в том числе и по номинальной стоимости.

Согласно п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» уставный капитал Общества составляет 114 900 000 руб. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: из 87 375 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая; из 27 525 000 штук привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном №КР-ДО-2020/001 от 10 августа 2020 г. и реальной стоимостью акций, определённой в соответствии с п.п. 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1 821 312 499 руб. (1 865 000 000 - 43 687 501 =1 821 312 499).

Считает, что стоимость отступного существенно завышена, действия Меркушкина А.Н., Тутуркиной P.C., Тетиной Л.Н. носят недобросовестный характер, направлены на одностороннее получение выгоды по Соглашению об отступном и причинение имущественного вреда Корпорации. Заверения Ответчиков в Соглашении об отступном об определении стоимости акций в соответствии с рыночной оценкой, фактически не соответствуют реальной цене переданных в собственность Корпорации акций.

Данное обстоятельство позволяет Истцу утверждать, что долг, определенный к погашению Соглашением о переводе долга от 10 августа 2020 г., не погашен и размер непогашенного долга перед Корпорацией составил 1 821 312 499 руб. (1 865 000 000 руб. - 43 687 501 руб. = 1 821 312 499 руб.).

Поскольку Меркушкин А.Н., Тутуркина Р.С., Тетина Л.Н. передали в качестве отступного в погашение задолженности акции ПАО «Электровыпрямитель», цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятым на себя обязательствам, то следует, что новые должники не в полном объеме погасили задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 10 августа 2020 г., а, следовательно, по состоянию на текущую дату Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.

Согласно пункту 4.5. Соглашения о переводе долга от 10.08.2020 Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по Основным договорам, принятыми Новыми должниками в соответствии с пунктом 2.2.2. соглашения. |

Размер долга, подлежащего погашению ООО «Ромодановосахар», Тетиной Л.Н. будет рассчитываться как разница между долгом, определённым в Соглашении о переводе долга от 10 августа 2020 г. и размером погашенного долга исходя из стоимости акций согласно пункту 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель». Размер непогашенной задолженности составил 237 738 руб. 49 коп.

Основывая свои требования на положениях статей 10, 12, 309, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит суд привлечь ответчиков - ООО «Ромодановосахар», Тетину Л.Н. к солидарной ответственности и взыскать с них в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» задолженность по договорам займа в размере 237 738 124 руб. 49 коп.: взыскать с ООО «Ромодановосахар», Тетиной Л.Н. в пользу ООО «Корпорация развития Республика Мордовия» возмещение расходов по госпошлине.

В судебном заседании представители истца - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» Скоблов С.С., Рязанов А.А. возражали против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО «Ромодановосахар» Порунков В.А. против передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия не возражал.

Ответчик Тетина Л.Н. в судебное заседание не явилась, о дне рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика Тетиной Л.Н. – адвокат Пазухин К.А. просил передать дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия, поскольку заявленные истцом требования являются вытекающими из требований передать акции, то есть спором, вытекающим из договора купли-продажи акций и реализацией вытекающих из него прав, что в соответствии с законодательством Российской Федерации относится к спорам, связанным с принадлежностью акций, которые подлежат рассмотрению Арбитражным судом.

Помощник прокурора Лямбирского района Республики Мордовия Позднякова А.И. против передачи дела в Арбитражный суд Республики Мордовия не возражала.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, относящиеся к вопросу подсудности, суд приходит к выводу о том, что гражданское дело по иску ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к ООО «Ромодановосахар», Тетиной Ларисе Николаевне о взыскании задолженности по договорам займа, следует передать по подсудности для дальнейшего рассмотрения в Арбитражный суд Республики Мордовия по следующим основаниям.

Согласно требованиям пункта статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из принадлежности долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Как следует из искового заявления, требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к ответчикам о взыскании задолженности по договорам займа в размере 237 738 124 руб. 49 коп. вызваны тем, что стоимость отступного существенно завышена, и определение стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» на основании отчета №2626/53-2020 носят неправомерный характер, поскольку истец вправе был определить цену приобретаемых акций по своему усмотрению с использованием любой доступной информации самостоятельно. В связи с чем, заверения ответчиков в Соглашении об отступном, об определении стоимости акций в соответствии с рыночной оценкой, фактически не соответствуют реальной цене переданных в собственность истца акций.

Исходя из этого, суд приходит к выводу, что данный спор является спором, вытекающим из договоров купли-продажи акций и разрешение настоящего спора предполагает, по сути, разрешение корпоративного спора, подсудного Арбитражному суду, в связи с чем, требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» к ООО «Ромодановосахар», Тетиной Л.Н. о взыскании задолженности по договорам займа, подлежат рассмотрению Арбитражным судом Республики Мордовия.

В соответствии с требованиями части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь статьями 22, 33, 220, 221, 224-225 ГПК Российской Федерации, суд,

определил:

гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», Тетиной Ларисе Николаевне о взыскании задолженности по договорам займа в размере 237 738 124 руб. 49 коп., передать для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Мордовия.

На определение суда может быть подана частная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в течение пятнадцати дней со дня вынесения определения судом первой инстанции через Лямбирский районный суд Республики Мордовия.

Судья Лямбирского районного суда

Республики Мордовия Т.В. Аверина