Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-10736/2023 от 29.05.2023

Копия                          дело № 2-10736/2023

УИД 24RS0048-01-2020-004444-80

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 августа 2023 года                          г. Красноярск

Советский районный суд г. Красноярска в составе:

председательствующего судьи Заверуха О.С.,

при секретаре Фелипас С.А.,

с участием ответчика – Зыкова В.А., его представителя – Богомоловой О.Б., по устному ходатайству,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мазкова Виталия Александровича к Зыкову Виктору Аркадьевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Мазков В.А. обратился в суд с иском к Зыкову В.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Требования мотивированы тем, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «ЖКХ», стоимость доли определена в размере 8 020 000 руб., которая подлежала оплате в срок до 01.03.2020г. Истцом исполнена обязанность по передачи указанной доли ответчику, однако ответчик стоимость доли выплатил не в полном объеме. Просит взыскать с Зыкова В.А. в пользу Мазкова В.А. задолженность в размере 520 000 руб.

Истец – Мазков В.А., его представитель Хромов Д.А., действующий по доверенности от 20.03.2022г. в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом и своевременно, представили заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик – Зыков В.А., его представитель Богомолова О.Б., действующая на основании устного ходатайства, в судебном заседании исковые требования не признали, суду пояснили, что при заключении договора-купли продажи истцом была представлена недостоверная информация в отношении активов Общества, истцом, как бывшим руководителем Общества не должным образом осуществлялся бухгалтерский учет, в связи с чем, стоимость доли завышена.

Представитель третьего лица – ООО УК «ЖКК» в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного разбирательства извещался своевременно, конверт возвращен за истечением срока хранения.

Суд, с учетом мнения явившихся лиц, полагает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие истца, его представителя и представителя третьего лица, извещенных о дате и времени судебного разбирательства, в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав ответчика Зыкова В.А., его представителя Богомолову О.Б., исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (часть 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе судебного разбирательства судом установлено и следует из материалов дела, что 28.10.2019г. между Мазковым В.А. (Продавец) и Зыковым В.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 21-24).

В соответствии с п. 1 договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором, принять в собственность и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО УК «ЖКК» (ОГРН: №), составляющую 100 % уставного капитала Общества.

Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять у Продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 8 020 000 руб., после внесения записи в ЕГРЮЛ о возникновении у Покупателя обязательных прав в отношении Общества, но не позднее 01.03.2020г.

Оплата покупателем продавцу суммы в размере 8 020 000 рублей 00 копеек производится в следующем порядке:

- сумма в размере 5 500 000 рублей передается посредством внесения денежных средств в индивидуальный банковский сейф № №, предоставленный продавцу и покупателю публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на основании договора № № аренда индивидуального сейфа, заключенного в г. Красноярске 28 октября 2019 года. Исполняющим банком является публичное акционерное общество «Сбербанк России». Условием исполнения является предоставление продавцом и/или покупателем в исполняющий банк документов, перечисленных в настоящем пункте и отвечающих требованиям настоящего договора. Перечень и характеристика документов, предоставляемых продавцом и/или покупателем для получения денежных средств. - оригинал или нотариально засвидетельствованная копия настоящего договора; - лист записи и /или выписка из единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ возникновении у покупателя обязательных прав в отношении общества;

- сумма в размере 2 000 000 рублей оплачивается покупателем наличными деньгами в срок не позднее 14 ноября 2019 года;

- сумма в размере 520 000 рублей оплачивается покупателем наличными деньгами в срок не позднее 01 марта 2020 года.

Условиями договора предусмотрено, что права и обязанности, переходят с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о возникновении у покупателя обязательных прав. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества.

Пунктом 12 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 октября 2019 года предусмотрено, что продавец гарантирует: все документы, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными, отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли; активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли не обременены правами третьих лиц, не стоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений, не имеется судебных споров и исков, а так же любых иных притязаний третьих лиц. Продавец признает, что покупатель заключает настоящий договор, полностью полагаясь на заявления и гарантии, изложенные в пункте 12 настоящего договора, и ответственность за несоответствие действительности каких - то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущие за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец.

Пунктом 13 договора купли-продажи доли установлено: стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий указанных в настоящем пункте: 1) возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора; 2) предъявление претензий к покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретением по настоящему договору долей в уставном капитале общества, в том числе денежных, основания для них возникли до подписания настоящего договора; 3) недостоверность предоставленных продавцом сведений, указанных в настоящем договоре; 4) несоблюдение продавцом гарантий, указанных в пункте 12 настоящего договора; 5) оспаривания прав покупателя на приобретенную им в соответствии с настоящим договор полностью или частично включая требования о признании незаконным возникновение таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последним в 5 А33-31660/2020 результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Пунктом 14 договора купли-продажи доли предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю долю, предоставить покупателю полную и достоверную информацию о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово – хозяйственных операциях на момент подписания договора купли- продажи доли в уставном капитале, а также предоставить покупателю доступ ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 26 договора купли-продажи доли продавец подтверждает, что перед заключением и подписанием настоящего договора, он предоставил покупателю все информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет.

Также договором отдельно оговорен факт того, что нотариусом была разъяснена сторонам обязанность участников гражданских правоотношений действовать добросовестно в соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положения статьи 431.2 ГК РФ, устанавливающие ответственность сторон за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу).

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа <данные изъяты> 28.10.2019г., № в реестре № (т. 1 л.д. 24).

В целях определения финансово-хозяйственного состояния общества Покупатель перед заключением договора запросил, и Продавец предоставил оборотно - сальдовую ведомость, сформированную по состоянию 27 октября 2019 г., бухгалтерский баланс за 2018 год.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ переход права по договору зарегистрирован 25 ноября 2019 года.

Зыков В.А. согласно пунктам 7,8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28 октября 2019 года оплатил Мазкову В.А. 7 500 000 рублей. Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.12.2021г. в удовлетворении исковых требований Зыкова В.А. к Мазкову В.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки отказано (т. 1 л.д. 204-207).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022г. решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.12.2021г. оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.04.2023г., указанные судебные акты оставлены без изменения.

На основании ч. 2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в суд с данным иском, Мазков В.А. указал, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО УК «ЖКК», приобретенной ответчиком на основании договора купли-продажи от 28.10.2019г., размер задолженности составляет 520 000 руб., в связи с чем, просит взыскать указанную задолженность.

Принимая во внимание приведенные положения закона, суд приходит к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты права не противоречит закону, поскольку в период действия договора ответчик не исполнял обязанность по оплате в установленный договором срок, у истца возникло право требования оплаты по договору.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд исходит из того, что истец Мазков В.А. свои обязательства по заключенному договору купли-продажи исполнил, передал в собственность Зыкову В.А. долю в уставном капитале ООО УК «ЖКК», однако ответчик обязанность по оплате стоимости в установленные сроки и в полном объеме не выполнил, и приходит к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности с Зыкова В.А. в пользу Мазкова В.А. в размере 520 000 руб. (8 020 000 руб. (стоимость доли, определенная сторонами в договоре купли-продажи) – 7 500 000 руб. (денежные средства, оплаченные ответчиком)).

Доводы ответчика Зыкова В.А. о том, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном каптале, истец предоставил ему недостоверную информацию относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем, данный договор является недействительным, не могут быть приняты судом, поскольку оценка указанным доводам дана Арбитражным судом Красноярского края при рассмотрении требований Зыкова В.А. об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019г., в удовлетворении которых было отказано, в связи с отсутствием доказательств. Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в пункте 9 постановления Пленума от 19 декабря 2003 г. № 23 "О судебном решении", обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что в рассмотрении настоящего дела участвуют те же лица, что и при рассмотрении гражданского дела по оспариванию договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.10.2019г. в Арбитражном суде, суд приходит к выводу о том, что судебные акты указанному делу имеют преюдициальное значение по настоящему делу, поэтому обстоятельства, установлены Арбитражным судом в рамках указанного гражданского дела, не подлежат доказыванию вновь.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Мазкова Виталия Александровича (паспорт: серия №) к Зыкову Виктору Аркадьевичу (паспорт: серия №) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале - удовлетворить.

Взыскать с Зыкова Виктора Аркадьевича в пользу Мазкова Виталия Александровича задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 520 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: О.С. Заверуха

Решение в окончательной форме изготовлено 01 сентября 2023 года.

Копия верна.