Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-9628/2022 от 08.08.2022

Судья: Зинкин В.А. гр. дело №33-9628/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 октября 2022 года г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего:     Катасонова А.В.,

судей:                  Мокшаревой О.Г., Головиной Е.А.,

при секретаре Нугайбековой Р.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1112/2022 по апелляционной жалобе Котова Р.Б. на решение Красноглинского районного суда г.Самары от 26 мая 2022 года, которым постановлено:

«Исковые требования конкурсного управляющего ООО «СтройАгро» - удовлетворить.

Взыскать с Котова Р.Б. в пользу ООО «СтройАгро» денежные средства в размере 890000 рублей.

Взыскать с Котова Р.Б. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 12100 рублей».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мокшаревой О.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Конкурсный управляющий ООО «СтройАгро» Пушкарева А.С. обратилась в суд с иском к Котову Р.Б. о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО «СтройАгро» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

До 13.09.2019 учредителем (с долей 95%) и директором должника ООО «СтройАгро» являлся Котов Р.Б.. Протоколом № Общего собрания учредителей ООО «СтройАгро» от ДД.ММ.ГГГГ директором назначен Самарцев В.В.. На дату возбуждения дела о банкротстве учредителем с долей 5% являлось ООО УК «ФИПАГРО», директором которого является Котов Р.Б., а, следовательно, является заинтересованным лицом по смыслу ст.19 Закона о банкротстве.

Из анализа банковских выписок о движении денежных средств по расчетному счету ООО «СтройАгро» установлено, что в период с 04.06.2020 по ДД.ММ.ГГГГ ООО «СтройАгро» произвело платежи с назначением платежей - «Оплата кредита. Пополнение счета № по договору № на имя Котова Р.Б. в погашение кредита» на общую сумму 890000 рублей.

Истец полагает, что действия ответчика по получению денежных средств от общества являются недобросовестными, привели к неосновательному обогащению ответчика и подлежат возврату.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «СтройАгро» Пушкарева А.С. просила взыскать с Котова Р.Б. денежные средства в размере 890000 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Судом постановлено указанное выше решение, на которое ответчиком Котовым Р.Б. принесена апелляционная жалоба, просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований по тем основаниям, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, на его стороне отсутствует неосновательное обогащение, денежные средства в размере 890000 рублей от ООО «СтройАгро» получил Самарцев В.В..

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Котов Р.Б. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил ее удовлетворить.

Истец конкурсный управляющий ООО «СтройАгро» Пушкарева А.С. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо Самарцев В.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлял.

В силу положений статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав стороны, проверив в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.1 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст.55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть продемонстрированы в судебном постановлении убедительным образом, в противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства.

В силу ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда указанным выше требованиям не отвечает, соответственно, подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2021 по делу №№ ООО «СтройАгро» (ИНН № признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2021 конкурсным управляющим должника ООО «СтройАгро» утверждена Пушкарева А.С..

Конкурсным управляющим установлено, что до 13.09.2019 учредителем (с долей 95%) и директором должника ООО «СтройАгро» являлся Котов Р.Б.. Протоколом № Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «СтройАгро» от 12.09.2019 директором назначен Самарцев В.В.. На дату возбуждения дела о банкротстве учредителем с долей 5% являлось ООО УК «ФИНАГРО», директором которого является Котов Р.Б., а, следовательно, является заинтересованным лицом по смыслу ст.19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из анализа банковских выписок о движении денежных средств по расчетному счету ООО «СтройАгро» №, открытому в АО «Райффайзенбанк», конкурсным управляющим установлено, что в период с 04.06.2020 по 21.08.2020 ООО «СтройАгро» произвело переводы денежных средств на счет Котова Р.Б. с назначением платежей «Оплата кредита. Пополнение счета № по Договору № на имя Котова Романа Борисовича в погашение кредита» в общем размере 890000 рублей:

- 04.06.2020 - 100000 рублей;

- 04.06.2020 - 90000 рублей;

- 10.07.2020 - 100000 рублей;

- 03.08.2020 - 100000 рублей;

- 12.08.2020 - 100000 рублей;

- 21.08.2020 - 400000 рублей.

Судом установлено, что счет № открыт 02.06.2020 в ПАО Банк «ФК Открытие» на имя Котова Романа Борисовича.

Заявлением от 02.06.2020 Котов Р.Б. поручил ПАО Банк «ФК Открытие» без дополнительных распоряжений с его стороны производить списание денежных средств со счета в счет погашения ежемесячных платежей, задолженности и неустоек по кредитному договору 04421162102КН/2018-810 от 09.08.2018, заключенному между ПАО Банк «ФК Открытие» и Самарцевым В.В., т.е. с директором ООО «СтройАгро».

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что Котовым Р.Б. не представлено доказательств, подтверждающих законность получения им от ООО «СтройАгро» денежных средств в размере 890000 рублей.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами суда согласиться не может, поскольку они постановлены при неверном определении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неверном применении норм материального права, ввиду следующего.

Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (ч.1 ст.12 ГПК РФ).

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (ч.2 ст.12 ГПК РФ).

Именно суд в силу своей руководящей роли определяет на основе закона, подлежащего применению, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию, и выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (ч.2 ст.12 ГПК РФ).

Суд осуществляет руководство процессом доказывания, исходя при этом не только из пределов реализации участниками процесса своих диспозитивных правомочий, но и из необходимости полного и всестороннего исследования предмета доказывания по делу.

По данному делу юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является вопрос, касающийся возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Поддерживая доводы апелляционной жалобы, суду апелляционной инстанции ответчиком Котовым Р.Б. пояснено, что Самарцев В.В. приходится братом его супруги, не доверять ему оснований не было. В спорный момент Самарцев В.В. являлся директором ООО «СтройаАро», в тот момент без его ведома Самарцев В.В. отправлял деньги на его расчетный счет, а потом эти деньги шли на погашение кредита. В отношении Самарцева В.В. были возбуждены исполнительные производства, он не мог погасить кредит со своей карты. Именно с определённой дебетовой карточки можно было оплачивать кредит. Также Котов Р.Б. пояснил, что он не знал о том, что переводились деньги, об этом он узнал только в суде.

Из анализа банковской выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «СтройАгро», открытым в АО «Райффайзенбанк», следует, что в период с 04.06.2020 по 21.08.2020 ООО «СтройАгро» произвело переводы денежных средств на счет Котова Р.Б. с назначением платежей «Оплата кредита. Пополнение счета № по Договору № на имя Котова Романа Борисовича в погашение кредита» в общей сумме 890000 рублей:

- 04.06.2020 - 100000 рублей;

- 04.06.2020 - 90000 рублей;

- 10.07.2020 - 100000 рублей;

- 03.08.2020 - 100000 рублей;

- 12.08.2020 - 100000 рублей;

- 21.08.2020 - 400000 рублей.

Согласно сведениям, представленным ПАО Банк «ФК Открытие» по запросу суда, 02.06.2020 на имя Котова Р.Б. открыт банковский счет №, договор текущего банковского счета физического лица № от 02.06.2020.

Из заявления от 02.06.2020 следует, что Котов Р.Б. поручил ПАО Банк «ФК Открытие» без дополнительных распоряжений с его стороны производить списание денежных средств со счета № в счет погашения ежемесячных платежей, задолженности и неустоек по кредитному договору № от 09.08.2018, заключенному между ПАО Банк «ФК Открытие» и Самарцевым В.В., в счет возмещения расходов банка по возврату задолженности, а также в счет погашения любой иной задолженности Самарцева В.В. перед банком по кредитному договору. Согласие Самарцева В.В. Котовым Р.Б. получено. Перечисление денежных средств Котов Р.Б. поручил банку осуществлять в сроки и в суммах, предусмотренных кредитным договором, в том числе графиком платежей, с которыми Котов Р.Б. был ознакомлен и согласен.

Согласно выписке из лицевого счета №, представленной ПАО Банк «ФК Открытие» по запросу судебной коллегии, на указанный счет поступали денежные средства с назначением платежа «Оплата кредита. Пополнение счета № по Договору № на имя Котова Романа Борисовича в погашение кредита», которые были в дальнейшем списаны в счет уплаты задолженности Самарцева В.В. по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ:

- ДД.ММ.ГГГГ со счета № – 90000 руб. и 100000 руб. (денежные средства списаны в уплату долга Самарцева В.В. ДД.ММ.ГГГГ);

- ДД.ММ.ГГГГ со счета № – 100000 руб. и 100000 руб. (денежные средства списаны в уплату долга Самарцева В.В. ДД.ММ.ГГГГ);

- ДД.ММ.ГГГГ со счета № – 100000 руб. (денежные средства списаны в уплату долга Самарцева В.В. ДД.ММ.ГГГГ);

- ДД.ММ.ГГГГ со счета № – 100000 руб. (денежные средства списаны в уплату долга Самарцева В.В. ДД.ММ.ГГГГ);

- ДД.ММ.ГГГГ со счета № – 400000 руб. (денежные средства списаны в уплату долга Самарцева В.В. ДД.ММ.ГГГГ);

Согласно сведениям АО «Райффайзенбанк» счет № принадлежит ООО «СтройАгро».

Однако, суд первой инстанции представленным в материалах дела доказательствам никакой правовой оценки не дал, в решении суда данные доказательства отражения не нашли.

В силу пп.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В соответствии с п.4 ст.1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, и указать причину, по которой в отсутствие правовых оснований произошло приобретение ответчиком имущества за счет истца или сбережение им своего имущества за счет истца. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возложения на ответчика обязанности по возврату денежных средств надлежит установить отсутствие предусмотренных ст.1109 ГК РФ обстоятельств, которые исключают возврат полученных в отсутствие обязательств денежных средств как неосновательного обогащения.

Помимо предоставления имущества в целях благотворительности основанием для отказа потерпевшему в возврате неосновательного обогащения согласно п.4 ст.1109 ГК РФ является предоставление имущества потерпевшим, заведомо знающим об отсутствии обязательства по предоставлению имущества.

Проанализировав представленные в материалах дела доказательства, установив указанные выше обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обстоятельство отсутствия между сторонами правоотношений, в рамках которых ООО «СтройАгро» осуществило перевод денежных средств, нашло свое подтверждение, истец достоверно знал об отсутствии между ним и Котовым Р.Б. правоотношений, при этом денежные средства были переведены Самарцевым В.В., являющимся директором ООО «СтройАгро» в юридически значимый период, и в дальнейшем им же фактически и были использованы эти средства для погашения своей кредитной задолженности перед банком. В данном случае факт перечисления истцом денежных средств ответчику не может безусловно свидетельствовать о неосновательности обогащения ответчика.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии неосновательного обогащения со стороны ответчика, доказательств неосновательного получения ответчиком от истца денежных средств в размере 890000 рублей материалы дела не содержат.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на следующее.

Согласно п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п.п.1, 3 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Законе об обществах с ограниченной ответственностью (пункты 1, 2 статьи 44) так же указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица (пункт 5 постановления Пленума №).

С даты введения первой процедуры банкротства, требования должника о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, предъявляются и рассматриваются только в рамках дела о банкротстве (пункт 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Таким образом, истец, в случае, если он полагает, что действия директора общества были недобросовестными при осуществлении организационно-распорядительных функций руководителя, отвечающего за рациональное и разумное расходование денежных средств общества, не лишен права на защиту прав общества в предусмотренном законом порядке.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела и при разрешении спора нарушены нормы материального права, что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 330 ГПК РФ является основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не может признать решение суда законным и обоснованным, оно подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «СтройАгро» Пушкаревой А.С. к Котову Р.Б. о взыскании неосновательного обогащения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красноглинского районного суда г.Самары от 26 мая 2022 года отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «СтройАгро» Пушкаревой А.С. к Котову Р.Б. о взыскании неосновательного обогащения в размере 890000 рублей отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Председательствующий

Судьи