Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-155/2017 ~ М-146/2017 от 20.07.2017

Дело № 2-155/2017

Р Е Ш Е Н И Е

и м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и

7 сентября 2017 года

Юрлинский районный суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Дереглазовой Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Трушевой Е.А., с участием:

истца Останина Е.В.,

представителя ответчика – ООО «Нива» - Тетерлева П.М.,

третьих лиц на стороне истца, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Останина В.Н., Щукиной Т.В.,

третьих лиц на стороне ответчика, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Павловой Т.Н., Пыстогова В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в селе Юрла гражданское дело по исковому заявлению Останина Евгения Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования,

у с т а н о в и л:

Останин Е.В. обратился в суд с названным требованием, указывая следующее.

4 ноября 1999 года в <адрес> было создано ООО «Нива», учредителями которого являлись ФИО1 – мать истца, ФИО4, Павлова Т.Н., Пыстогов В.М. Решением учредителей от 17 февраля 2010 года был утверждён Устав общества, в соответствии с п. 4.2 которого доли в уставном капитале были распределены между его соучредителями. Доля ФИО16 составила 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей.

2 января 2012 года ФИО1 умерла.

Согласно п. 7.10 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 2, ст. 14, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1110, ст. 1112 ГК РФ, истец просит установить за ним в порядке наследования право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Нива» в размере 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей.

В судебном заседании истец Останин Е.В. поддержал заявленные требования, отметил, что наследники ФИО1 первой очереди ФИО7 – супруг наследодателя, и ФИО8 (до заключения брака ФИО15) – дочь наследодателя, на долю в уставном капитале не претендуют. Кроме того, Останин Е.В. дополнил иск требованием о признании незаконным решения внеочередного собрания участников ООО «Нива» о переходе неоплаченной доли в уставном капитале общества к Обществу от 6 сентября 2017 года.

Представитель ответчика ООО «Нива» Тетерлев П.М., занимающий должность директора Общества с 2004 года, заявил о непризнании иска, пояснил следующее. Общество было создано за счёт паёв бывших членов колхоза «Союз». Сам Тетерлев П.М. внёс в уставный капитал личный пай, а также паи, приобретённые у других членов колхоза. Документы, подтверждающие передачу ФИО1 своей доли в состав уставного капитала в Обществе отсутствуют.

Решением учредителей Общества доля ФИО9 была уменьшена до 1 %, который был поделён на четырёх учредителей, а оставшиеся 24 % его доли перешли Тетерлеву П.М. Это отображено в списке, изготовленном самим Тетерлевым П.М. В этом же списке указаны размеры паёв, данная информация взята из книги пайщиков (журнала).

6 сентября 2017 года учредителями Тетерлевым П.М. и Пыстоговым В.М, принято решение о передаче доли ФИО1 в размере 25 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей, Обществу в связи с её неоплатой.

Третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Останин В.Н. пояснил суду, что согласен с требованиями Останина Е.В., сам на долю в наследстве супруги не претендует. Ко времени создания ТОО «Нива», а затем и ООО «Нива» он работал в колхозе водителем, имел пай, который передал ФИО1, так как ему была запланирована операция на сердце, исход которой не был известен. О передаче пая было сообщено всем учредителям. Это могло быть отображено в паевой книжке, которая хранилась у председателя Общества. Дважды Останин В.Н. вместо супруги принимал участие в собраниях учредителей.

ФИО1 к тому времени отработала в колхозе около пяти лет продавцом, свой пай иметь не могла.

Третье лицо на стороне истца, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (до вступления брак ФИО15) заявила о полном согласии с установлением права собственности на долю в уставном капитале ответчика за Останиным Е.В.

Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Павлова Т.Н. пояснила в судебном заседании следующее. Она работала в колхозе «Союз» с 1972 года. В 1994 году вместо него было образовано ТОО «Нива», учредителями которого наравне с ней являлись ФИО1, Пыстогов В.М. и ФИО9, было принято решение о том, что доля каждого из учредителей в уставном капитале составляет 25 %, уставной капитал был определён в 1 000 000 рублей. Каждый из учредителей внёс в счёт своей доли пай, причитающееся им колхозное имущество. Самый большой пай был у самой Павловой Т.Н., которая дольше всех работала в колхозе.

В целом имущество колхоза было разделено на паи примерно на 70 человек, все паи были переданы в Общество.

Решения Общества принимались на собраниях учредителей в виде протоколов, оформленных в прошитом, пронумерованном журнале. К моменту увольнения Павловой Т.Н. с должности главного бухгалтера Общества в 2008 году журнал протоколов, акты передачи имущества, паевые книжки находились в сейфе руководителя, в том числе, в бытность Тетерлева П.М., который стал директором Общества и учредителем после увольнения директора ФИО9

Пыстоговой Т.Н. известно, что Останин В.Н. передал причитающееся ему имущество колхоза супруге, которая и вошла в состав учредителей Общества.

Требование истца является законным, доли оплачены учредителями в полном объёме.

Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пыстогов В.М. пояснил суду, что в 1994 году на базе колхоза «Союз» было создано ТОО «Нива». Члены колхоза вышли из его состава и создали четыре товарищества, потом были приняты их Уставы, товарищества были зарегистрированы. Учредителями ТОО «Нива» стали ФИО1, Павлова Т.Н., ФИО9 и сам ФИО6 Решение о размере доли каждого в объёме 25 % уставного капитала было принято для консенсуса при принятии решений.

ФИО1 в колхозе не работала, но её супруг Останин В.Н. имел пай и просил включить её в состав учредителей Общества, вероятно, на законном основании передал ей своё имущество.

Пыстогов В.М. не помнит, в каком именно виде он вносил свою долю в уставный капитал, но он тоже являлся членом колхоза и держателем пая. Свою долю оплатил в полном объёме, как это оформлялось, не знает, полагает, что при доказанности передачи пая Останина В.Н. ФИО1 иск подлежит удовлетворению.

Привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Бекетова Н.А. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала об его проведении без её участия, в письменных объяснениях указала, что наследственное дело к имуществу ФИО1 зарегистрировано 24 декабря 2012 года, окончено 24 декабря 2012 года, 17 сентября 2014 года выдано дополнительное свидетельство.

Наследниками, принявшими наследство, в равных долях являются супруг ФИО7, дочь ФИО12 и сын Останин Е.В.

Третьим лицом на стороне ответчика, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, налоговой инспекцией, заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Заслушав участников процесса, оценив доводы иска, исследовав представленные материалы, суд приходит к следующему.

1 апреля 1994 года принято решение внутрихозяйственной комиссии колхоза «Союз» о выделении основных средств вновь созданному ТОО «Нива» (л.д. 148 – 149).

Регистрация ТОО «Нива» и его Устава произведена 8 апреля 1994 года в соответствии с постановлением администрации Кочевского района № 127 (л.д. 122).

Согласно списку членов-пайщиков ТОО «Нива» их общее количество составляло 74 человека, с паями (в результате деления основных средств колхоза) стоимостью от 1 082 рублей до 32 515 рублей. В состав пайщиков входили учредители Пыстогов В.М. (размер пая 25 602 рубля), Павлова Т.Н. (размер пая 32 515 рублей), будущий учредитель Тетерлев П.М. (размер пая 7 940 рублей) (отчество обозначено, как Маркович), а также Останин В.Н. (размер пая 8 764 рубля) (л.д. 145 – 147).

В соответствии с учредительным договором ТОО «Нива» от 1994 года, ТОО «Нива» было создано ФИО9, ФИО1, Павловой Т.Н. и Пыстоговым В.М. (л.д. 151 – 155).

Из п.п. 3.1 пункта 3 договора следует, что для обеспечения деятельности товарищества за счёт вкладов участников образуется уставный капитал в размере 1 000 000 рублей. Размер вклада каждого участника составляет 250 000 рублей, что соответствует 25 % уставного фонда (п.п. 3.2, 3.3, 3.4 пункта 3 договора), с предоставлением каждому 1 голоса (п.п. 5.1 п. 5 договора).

Согласно п. 3.6 договора внесение вкладов осуществляется в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации товарищества путём перевода соответствующей денежной суммы на расчётный счёт товарищества.

Аналогичные положения приведены в Уставе ТОО «Нива» (л.д. 156 – 162), утверждённом собранием учредителей от 30 марта 1994 года, за исключением подпунктов 5.1, 5.2 пункта 5, согласно которым уставный фонд товарищества образуется из паевых вкладов учредителей товарищества, вкладом могут быть имущественные и неимущественные права, интеллектуальная собственность, материальные ценности, всякого рода имущество, денежные средства. Вклад оценивается в рублях совместным решением учредителей независимо от формы внесения вклада.

Решения учредителей об оценке вкладов ответчиком не представлены со ссылкой на их отсутствие.

ООО «Нива» зарегистрировано 4 ноября 1999 года (л.д. 51 – 60, 169).

Согласно действующей редакции Устава Общества, утверждённой 17 февраля 2010 года, размер уставного капитала Общества составляет 1 000 000 рублей (п.п. 4.1 п. 1), оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п.п. 4.3 п. 4) (л.д. 40 – 47).

В подпункте 4.7 п. 4 Устава обозначено, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит Обществу.

Регистрация Устава ООО «Нива» произведена 4 ноября 1999 года (л.д. 169).

Как обозначено в п.п. 4.8 п. 4 Устава, Общество ведёт список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом. Согласно учредительному договору от 2 августа 2005 года учредителями ООО «Нива» являются Пыстогов В.М., Павлова Т.Н., Тетерлев П.М. и ФИО1 с равными долями в уставном капитале в размере 24, 75 %, номинальной стоимостью 249 750 рублей, а также ФИО9 с долей 1 000 рублей, что соответствует 1 % уставного капитала (л.д. 48 – 50).

Представителем ответчика суду представлен список участников ООО «Нива» от 20 апреля 2010 года, согласно которому размер долей участников Общества Пыстогова В.М., Павловой Т.Н., ФИО1 составляет 24, 75 % (249 750 рублей). Обозначено, что на основании протокола общего собрания участников от 2 августа 2005 года доля участника Общества ФИО9 уменьшена до 1 % от 250 000 рублей (как указано до 1 000 рублей), а 1 марта 2010 года на основании протокола общего собрания участников от 27 февраля 2010 года доля в размере 1 % передана Обществу (л.д. 186 – 188).

Тетерлевым П.М., третьими лицами отмечено в судебном заседании, что доля ФИО17 в размере 24 % была передана Тетерлеву П.М., а 1 % (который фактически составляет 2 500 рублей) поделён между всеми четырьмя участниками.

Данные, обосновывающие предварительное уменьшение долей Пыстогова Н.М., Павловой Т.Н., ФИО1 с 25 % до 24, 75 %, а также передачу Тетерлеву П.М. части доли в размере 1, 25 % вместо 0, 25 % суду не представлены.

Представителем ответчика обозначено, что список изготовлен лично им на основе черновых записей из журнала пайщиков (по факту книги учёта доходов и расходов арендатора) (л.д. 164 – 174).

Согласно списку Пыстогов В.М. произвёл оплату имущественным паем в размере 25 602 рубля, что составляет 10, 25 % от 250 000 рублей, Павлова Т.Н. 32 515 рублей, что составляет 13, 01 % от 250 000 рублей, Тетерлев П.М. 336 086 рублей, что составляет 100 %, а ФИО1 250 рублей, что составляет, согласно расчётам ответчика, 0, 25 % от 250 000 рублей.

Из журнала учёта пайщиков (л.д. 164 – 174), следует, что их общее количество составляет 76 человек, включая Пыстогова В.М. с паем в размере 25 602 рубля, Павлову Т.Н. с паем в размере 32 515 рублей, ФИО9 с паем в размере 42 614 рублей, Тетерлева П.М. с паем в размере 7 940 рублей, Останина В.Н. с паем в размере 8 764 рубля. Журнал содержит запись о передаче Останиным В.Н. своего пая (л.д. 172).

Относимость, допустимость названного доказательства не оспорена участниками процесса, не вызывает сомнения у суда ввиду соответствия обозначенных в книге учёта доходов и расходов арендатора сведений обстоятельствам, подтверждённым иными материалами.

Останиным В.Н. указано, что пай передан им супруге ФИО1 Данное обстоятельство подтверждено третьим лицом Павловой Т.Н., осуществлявшей в Обществе функции главного бухгалтера.

Доказательств иного ответчиком суду не представлено.

Таким образом, не вызывают сомнения, во-первых, учредительство ООО «Нива» группой лиц, в состав которой входила ФИО1, во-вторых, внесение ею в счёт доли в уставном капитале Общества переданного ей супругом Останиным В.Н. пая, имущества, в-третьих, право наследников (включая истца) на выплату действительной стоимости оплаченной доли.

Размер доли в 8 764 рубля, что соответствует 3, 51 % от 250 000 рублей, является бесспорным.

Оценка действительной стоимости доли в уставном капитале суду не представлена.

Обозначено участниками Общества, что внесение долей произведено ими в полном объёме путём внесения паёв, переданного колхозом имущества.

Суд полагает данное утверждение обоснованным в связи со следующим.

Как следует из акта передачи основных средств колхоза «Союз» ТОО «Нива» от 1 апреля 1994 года (с данными об их совокупной стоимости в размере 493 763 рубля) (л.д. 149), постановления администрации Кочевского района от 18 января 1994 года № 25 (л.д. 121) об утверждении списков членов-пайщиков колхозов, акционерных обществ, наделённых земельными паями (с данными о закреплении за каждым членом колхоза «Союз» земли площадью 7, 1 га, в том числе, пашни площадью 6, 4 га), постановления администрации Кочевского района от 23 ноября 1994 года № 343 (с данными о закреплении за ТОО «Нива» сельхозугодий площадью 706, 91 га, из них пашни площадью 694, 86 га, а также сенокосов, лесных площадей, кустарников, болот, под водой, под дорогами, просеками, под общественными дворами, всего – 3 229, 08 га) (л.д. 123), списка членов колхоза «Союз» с коллективно-долевой собственностью (с данными об имущественных паях и дополнительно пашни, сельхозугодий) (л.д. 132 – 140), каждый из членов колхоза, включая Останина В.Н., помимо имущественного пая, получил от колхоза «Союз» сельхозугодья и пашню, фактически переданные ТОО «Нива» (в дальнейшем ООО «Нива»). При этом денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, предусмотренная п.п. 4.4 п. 4 Устава, произведена не была.

В пользу вывода о полной оплате долей учредителями свидетельствуют регистрация ООО «Нива» 4 ноября 1999 года, предполагающая, в соответствии с Уставом Общества, внесение к моменту её проведения не менее половины уставного капитала, то есть 500 000 рублей при совокупной сумме паёв первичных учредителей 113 495 рублей, а также отсутствие принятых в установленном порядке и включённых в список учредителей решений о переходе неоплаченной в установленный срок (в течение одного года с момента регистрации) части долей учредителей Обществу.

С учётом изложенного суд приходит к выводу, что доля в уставный капитал ООО «Нива» внесена ФИО1 в полном объёме и является составляющей её наследственной массы, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

2 января 2012 года ФИО1, родившаяся ДД.ММ.ГГГГ, умерла (свидетельство о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ).

На дату смерти наследниками ФИО1 первой очереди являлись её супруг Останин В.Н., сын Останин Е.В. и дочь ФИО12 (после вступления в брак ДД.ММ.ГГГГ ФИО18), вступившие в наследование имущества путём обращения к нотариусу с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельств о праве на наследство.

Нотариусом наследникам выданы свидетельства о праве на наследство по закону на доли в наследстве, состоящем из квартиры, автомобиля.

В судебном заседании наследники Останин В.Н. и ФИО8 самостоятельных требований не заявили, отказались от своей доли в наследуемом имуществе, являющемся предметом спора, в пользу Останина Е.В.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.п. 7.10 п. 7 Устава ООО «Нива» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

Приведённые положения в совокупности являются основанием для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Решение общего собрания участников ООО «Нива» (в составе двух человек – Пыстогова В.М. и Тетерлева П.М.) о переходе доли ФИО1 Обществу, принятое 6 сентября 2017 года, то есть спустя более 17 лет с момента его регистрации, является неправомерным, в том числе, по причине непринятия во внимание факта внесения ФИО1 в обеспечение доли имущественного пая, и не может быть принято во внимание при принятии решения.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

признать решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нива» о переходе неоплаченной доли в уставном капитале общества к обществу от 6 сентября 2017 года незаконным.

Признать за Останиным Евгением Владимировичем право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нива» в размере 25 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Юрлинский районный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Юрлинского районного суда

Пермского края Н.Н. Дереглазова