Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-10891/2019 от 16.08.2019

Судья: Кривоносова Л.М. гражданское дело № 33 – 10891/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 сентября 2019 года                  г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Самчелеевой И.А.,

судей Занкиной Е.П., Мартемьяновой С.В.

при секретаре Сукмановой Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Масленкова Д.В. на решение Железнодорожного районного суда г.Самары от 30 мая 2019 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя Маслёнкова Д.В. к ООО «Сантехкомплект», Лаврентьевой А.А. о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. незаключенными - отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Занкиной Е.П., объяснения ИП Масленкова Д.В. и его представителя Селезнева А.В., представителя ООО «Сантехкомплект» Масленкова Д.В. в поддержание апелляционной жалобы, возражения представителя Лаврентьевой А.А. – Каргова В.О., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Индивидуальный предприниматель Маслёнков Д.В. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Сантехкомплект», Лаврентьевой А.А. о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) и дополнительного соглашения к нему незаключенными.

В обоснование иска указано, что 14.02.2019г. истец получил от ответчика Лаврентьевой А.А. письмо с уведомлением о состоявшейся уступке прав требования с приложением копии договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А.

Данный Договор является незаключенным, поскольку в соответствии с п.1.1 Договора, цедент передает права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из действий ООО «Сантехкомплект» по оплате денежных средств третьим лицам за ИП Маслёнкова, однако ООО «Сантехкомплект» никаких платежей третьим лицам за ИП Маслёнкова не производило, копии платежных поручений к уведомлению не приложены.

Согласно п.2.1 Договора цессионарию переданы все необходимые документы, удостоверяющие права требования при подписании Договора, но надлежащих доказательств истцу не предъявлено, из некоторых платежных поручений усматривается, что оплата по ним была произведена лично ИП Маслёнкову, а не третьим лицам.

Предмет Договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А. является несогласованным, так как содержит противоречия между тем какое право передает цедент и какое право ему принадлежит и указывается в качестве основания возникновения.

В соответствии с п.1.3 Договора предусмотрено заключение дополнительного соглашения, предусматривающее порядок расчета за уступки между Цедентом и Цессионарием. Данное дополнительное соглашение так же не было приложено к уведомлению об уступке. По своему характеру указанное дополнительное соглашение носит акцессорный характер и не может существовать самостоятельно без основного договора, поэтому также считает его незаключенным.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец просил признать договор уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А., незаключенными.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жевлаков В.В., нотариус Катерухина Л.М.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение, которое Масленков Д.В. в апелляционной жалобе просит отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Указывает, что суд не дал оценки доводу истца об изготовлении спорного договора датой значительно позднее, чем указано на представленных копиях, а также не истребовал оригинал договора с целью проведения экспертизы изготовления давности документа. Суд не учел, что действительная общая воля Лаврентьевой А.А. и Жевлакова В.В. согласно их пояснениям в судебном заседании была направлена на погашение задолженности по аренде между юридическим лицами, что свидетельствует о притворности сделки в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Также суд не принял во внимание, что исходя из буквального толкования содержащихся в договоре выражений, цедентом уступлено иное право требования, а именно по оплате денежных средств третьим лицам за ИП Масленкова Д.В., следовательно, предмет договора сторонами не согласован.

От ответчика Лаврентьевой А.А. и ее представителя Каргова В.О. поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых они просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции истец ИП Масленков Д.В. и его представитель Селезнев А.В., представитель ответчика ООО «Сантехкомплект» Масленков Д.В. доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика Лаврентьевой А.А. – Каргов В.О. возражал против доводов жалобы, просил решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в возражении на апелляционную жалобу.

Иные лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили.

В силу статей 167 и 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Статьями 420, 421 ГК РФ определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу положений п.1 ст.382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Исходя из содержания ст.ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования, по которому передается новому кредитору. По общему правилу, закрепленному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства и право на неуплаченные проценты. В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ на цеденте лежит обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что ООО «Сантехкомплект» ИНН <данные изъяты> зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается учредительными документами, выписками из ЕГРЮЛ.

Решением № единственного учредителя ООО «Сантехкомплект» от 16.10.2017г. возложены обязанности директора Общества на Жевлакова В.В.

Решением № единственного участника ООО «Сантехкомплект» от 12.04.2018г. прекращены полномочия директора Общества Жевлакова В.В. и избрана директором Общества ФИО8 сроком на 5 лет.

Решением № единственного участника ООО «Сантехкомплект» от 10.09.2018г. прекращены полномочия директора Общества ФИО8 и избран директором Общества Маслёнков Д.В. сроком на 5 лет, что подтверждается также копией регистрационного дела, поступившего из ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара.

12 апреля 2018г. между директором ООО «Сантехкомплект» Жевлаковым В.В. и физическим лицом Лаврентьевой А.А. заключен и подписан договор уступки прав требования денежных средств (цессия), согласно которому ООО «Сантехкомплект» ( цедент) передает, а Лаврентьева А.А. (цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) в размере 3 112 476,22 руб., принадлежащие цеденту и вытекающие из действий ООО «Сантехкомплект» по оплате денежных средств третьим лицам за Индивидуального предпринимателя Маслёнкова Д.В., в дальнейшем именуемый «Должник». Права (требования ), принадлежащие цеденту возникли из платежных поручений, указанных в п.1.2 Договора цессии (л.д. 126).

В тот же день было заключено и подписано дополнительное соглашение к договору уступки от 12.04.2018г. (л.д. 140)

Порядок, условия, характер и объем уступаемых прав Лаврентьевой А.А. и Жевлаковым В.В. в суде первой инстанции не оспаривались.

В подтверждении вышеуказанных обстоятельств суду были представлены нотариально заверенные копии договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г.

Порядок заверения копии документов с представленного оригинала в суде подтвердила нотариус Катерухина Л.М.

Согласно справки нотариуса Катерухиной Л.М. № от 21.05.2019г. в реестре регистрации нотариальных действий от 23.04.2019г. имеются записи за реестровыми номерами № о свидетельствовании верности копии с представленных документов: копия 4-х стр. договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. в размере 3 112 476 22 руб., заключенного между цедентом ООО «Сантехкомплект» ИНН <данные изъяты> и цессионарием Лаврентьевой А.А.; а также копия дополнительного соглашения заключенного 12.04.2018г. к Договору уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между цедентом ООО «Сантехкомплект» <данные изъяты> и цессионарием Лаврентьевой А.А. Лицо, обратившееся за совершением вышеуказанных нотариальных действий, Лаврентьева А.А.

Из справки АО КБ «Модульбанк» следует, что в данном Банке у ООО «Сантехкомплект» 30.10.2017г. открыт расчетный счет №. Выписка движения денежных средств по данному расчетному счету ООО «Сантехкомплект» за период с 01.11.2017г. по 13.04.2018г. подтверждает объем уступаемых прав требования (л.д. 84-111,190-244).

Суд признал установленным, что в пунктах 1.1 и 1.2 Договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. определен характер и объем уступаемых прав первоначального кредитора, то есть предмет договора между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А. согласован.

Оценив собранные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку договор цессии от 12.04.2018г. и дополнительное соглашение к нему от 12.04.2018г., заключенные между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А., содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании такого вида договоров, следовательно, являются заключенными. Между сторонами договора отсутствует спор относительно действительности оспариваемого договора. Обязанности по извещению участников сделки о произошедшей переуступке прав были соблюдены.

Доводы истца о том, что с 12.04.2018г. Жевлаков В.В. не является директором ООО «Сантехкомплект», тем самым не обладал полномочиями на подписание договора, суд оценил критически, указав, что спорные договор и дополнительное соглашение к нему были заключены и подписаны в последний день полномочий директора общества Жевлаковым В.В., что подтверждается решением № единственного участника ООО «Сантехкомплект» от 12.04.2018г.

Кроме того, со ссылкой на положения ч.2 ст.39 ГПК РФ суд не принял признание иска ответчиком – представителем ООО «Сантехкомплект», как противоречащее закону и нарушающее права и законные интересы других лиц, в частности, Лаврентьевой А.А.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, поскольку в основу решения положены нотариальные копии документов, судебная коллегия считает необоснованными.

Согласно ч. 7 ст. 67 ГПК РФ, суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Каких-либо доказательств, подтверждающих отличие представленных копий от оригиналов, истцом представлено не было.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию.

Копии представленных документов заверены нотариусом, имеющим соответствующие полномочия, и оснований сомневаться в их подлинности у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что судом в решении указано, что Лаврентьева А.А. приняла права требования к ИП Масленкову Д.В., возникшие из перечисления ООО «Сантехкомплект» в пользу Масленкова Д.В. денежных средств, в то время как в договоре указано, что цедент передает права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из действий ООО «Сантехкомплект» по оплате денежных средств третьим лицам за ИП Масленкова, судебная коллегия отклоняет, поскольку в тексте решения допущена описка. При этом, предмет в договоре цессии от 12.04.2018г. четко определен в п. 1.1 вышеуказанного договора.

В пунктах 1.1 и 1.2 Договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. определен характер и объем уступаемых прав первоначального кредитора, то есть предмет договора между ООО «Сантехкомплект» и Лаврентьевой А.А. согласован. Вышеуказанный договор заключен сторонами в письменной простой форме, в котором отражены все необходимые условия, а именно: предмет, передача прав, права и обязанности сторон по настоящему договору, ответственность сторон, порядок разрешения спора и т.п. Таким образом, сторонами вышеуказанного договора ООО «Сантехкомплект» в лице Жевлакова В.В. и Лаврентьевой А.А. в требуемой простой письменной форме достигнуто соглашением по всем существенным условиям договора.

    Доводы жалобы относительно недействительности уступленного требования, поскольку никаких перечислений ООО «Сантехкомплект» за ИП Масленкова не осуществляло, цедент уступил право, которым не обладал, также не могут быть приняты во внимание, поскольку опровергаются материалами дела, в частности, выпиской по операциям на счете.

Кроме того, невозможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. Соответствующие разъяснения даны в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки". Таким образом, если требование оспаривается должником в целом или в части, либо его размер не вполне точно определен (как в случае с уступкой требования о возмещении расходов или убытков), это никак не препятствует уступке. Должник сможет выдвигать против цессионария возражения, которые у него имелись против изначального кредитора (ст. 386 ГК РФ), а потому его интересы не страдают.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что суд не дал оценку притворности оспариваемой сделки, которая очевидно заключена с целью прикрыть сделку по погашению задолженности по аренде, является несостоятельным.

Договором цессии является соглашение по уступке права требования (права на получение исполнения) долговых обязательств от цедента цессионарию.

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Доводы Лаврентьевой А.А. о том, что договор цессии заключен с целью погасить задолженность по аренде, не свидетельствует о притворности сделки по уступке прав требования, т.к. касаются осуществления взаимных расчетов между участниками гражданско- правового оборота.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договора уступки права требования в качестве притворной сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора уступки прав, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по перемене лица.

Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и повторяют изложенную ранее заявителем позицию, которая была предметом исследования и оценки суда и была им правомерно отвергнута. Оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда г.Самары от 30 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Масленкова Д.В. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Председательствующий -

Судьи: